《股权战争》(作者苏龙飞):唯一一部深度解读中国企业内部股权纷争的作品,《经理人》杂志推荐阅读,宁向东、黄嵩、李寿双、桂曙光等9位律师界、投资界、学术界权威点评,资深媒体人苏龙飞最新著作。看控股权争夺实例,品资本市场游戏规则,评企业家对错得失。当创始人遇见投资人,公司控制权争夺战残酷打响,谁在受益?谁更受伤?全面描述、高度概括、专业分析雷士照明“股权连环局”、阿里巴巴“支付宝争夺战”、国美“陈黄之争”、娃哈哈“达娃之争”等股权冲突事件。创始人的离任虽然悲情,但资本市场不相信眼泪。
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书名 | 股权战争 |
分类 | 经济金融-经济-企业经济 |
作者 | 苏龙飞 |
出版社 | 北京大学出版社 |
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简介 | 编辑推荐 《股权战争》(作者苏龙飞):唯一一部深度解读中国企业内部股权纷争的作品,《经理人》杂志推荐阅读,宁向东、黄嵩、李寿双、桂曙光等9位律师界、投资界、学术界权威点评,资深媒体人苏龙飞最新著作。看控股权争夺实例,品资本市场游戏规则,评企业家对错得失。当创始人遇见投资人,公司控制权争夺战残酷打响,谁在受益?谁更受伤?全面描述、高度概括、专业分析雷士照明“股权连环局”、阿里巴巴“支付宝争夺战”、国美“陈黄之争”、娃哈哈“达娃之争”等股权冲突事件。创始人的离任虽然悲情,但资本市场不相信眼泪。 内容推荐 民企融资上市,会遭遇陌生的资本方,遭遇创业伙伴的想法分歧,甚至会遇到家事变故的侵扰。面对不熟悉的规则世界,创始人江湖老大的心态、把董事会开成家长会的习惯思维,和投资人往往不在一个平台思考,也不在一个平台说话,诸多残酷的股权战争由此而生。这也是中国民企发展至今的必经过程。创投之间的争端跃上报端已非罕见。激烈冲突的结果,有的是创始人黯然离场——新浪王志东另起炉灶,太子奶李途纯净身出户,土豆网王微出局;创始人重获企业控制权也不乏其事——娃哈哈宗庆后驱逐了达能,阿里巴巴马云重获控股权,雷士照明吴长江再次回归……在此期间,企业本身也受到了深浅不一的伤害。作者苏龙飞是资深财经记者,常年致力于商业与资本的报道和研究,拥有大量一手资料,并联合了宁向东、黄嵩等著名投资人、管理学者、律师等为这些案例把脉分析。对于股权争议的博弈过程,每个阶段谁出拳错误,谁得分,后来者应记取何种教训,《股权战争》(作者苏龙飞)一书中尽量做到全面兼顾。创投博弈的背后,既考验着企业家的人性格局、契约精神、规则意识,又拷问着中国的市场环境、资本制度、法治土壤。《股权战争》是一次深入的复盘,必能为中国企业家和投资人提供有价值的纷争解决之道,让规则执行透明完善,让企业从容健康发展。 目录 第一篇 资本局 第1章 阿里巴巴:股东“三角恋” 评论:桃园三结义之劫/张立峰 第2章 雷士照明:股权连环局 评论:雷士博弈的24个关键词/张立峰 第3章 永乐电器:对赌的恶果 评论:伤人伤己的双刃剑/黄嵩 第4章 中国动向:惊险的赌局 评论:企业与资本的角色/桂曙光 第5章 人和商业:资本的暗箭 评论:“滴水不漏”的投资条款/桂曙光 第6章 娃哈哈:非正义的胜利 评论:“合而不谋”之下的双输/李寿双 第二篇 控制战 第7章 新浪:城头变幻大王旗 评论:割不掉的阑尾/李寿双 第8章 国美电器:空前的博弈 评论:国美变局的标本意义/宁向东 第9章 中芯国际:无奈的内讧 评论:中芯国际何去何从/符胜斌 第10章 真功夫:从亲属到反目 评论:真功夫事件五大败笔/佚名 第11章 金山软件:烫手的控制权 评论:雷军的先抑后扬/梁斐 第12章 太子奶:无言的结局 评论:三方角力的恶果/卓星煜 第三篇 夫妻劫 第13章 土豆网:离婚蝶变效应 评论:“土豆条款”非万能/徐沫 第14章 赶集网:股权分割是与非 评论:夫妻店投资法则/符胜斌 试读章节 由于没有厂房投入和租金负担,企业设立当年就盈利100余万元,但因股东数量太多、分歧过大,一年之后的1995年大家干脆把公司卖了,每人分了30多万元。 公司卖给了给他们订单的香港人,后者又把吴长江返聘为总经理,并且给予15%的股份。这位香港商人则在香港成立贸易公司,把明辉电器的产品卖到海外。但后来吴长江发现,香港老板承诺他的15%的股份几乎拿不到分红,因为公司的利润都转到香港去了,中国内地这边的公司赚不到钱。几年之后,吴长江索性离开了企业。 1998年,吴长江决定做照明品牌。他找到了高中同学胡永宏,胡永宏所在的成都彩虹电器集团从事的是小家电行业,而且他毕业十年来一直干着营销工作。由于吴长江擅长的是工厂管理,做品牌光有工厂管理能力显然不够,所以胡永宏的市场营销经验就成为吴长江所急需的。 于是吴长江极力鼓动胡永宏出来创业,“我当时想,我让他过来帮我打工?这不太好,因为我们关系挺好的,所以我说我们一起来创业,我保证你明年就赚回来”。 而尚在惠州德赛的杜刚得知吴长江要与胡永宏联合创业之后,也执意要加入进来。杜刚之前参与明辉电器的投资时已经赚过一笔,显然这次更不想错过。“他说你给我多少股份都可以,因为他第一次在我这儿用1万多块钱赚到30多万。”吴长江说道。 1998年年底,吴长江出资45万元,他的另外两位同学杜刚与胡永宏各出资27.5万元,以100万元的注册资本在惠州创立了雷士照明。从股权结构看,吴长江是占比45%的单一大股东,而相对两位同学的合计持股,他又是小股东。“当时就这样讲的,他们两个55%,我45%,我说以后如果我吴长江一意孤行,你们两个可以制约我。” 企业创立之时,三位股东进行了明确的分工:胡永宏主管市场营销,吴长江负责工厂管理,杜刚负责调配资金及政府等资源。正是在这种“有控制权、但又被制约”的结构中,三位同窗合力将企业迅速做大,第一年销售额即达3000万元,此后每年以近100%的速度增长。 雷士照明创立伊始即能够实现爆发式的开门红,胡永宏在市场营销层面的拓展功不可没。在当时国内一片散乱的照明行业中,胡永宏进行了一系列的营销创新。 其一。首推专卖店模式。业态单一、市场混乱、模式传统,是当时照明市场现状的真实写照。而胡永宏长期从事的家电行业,营销模式已经呈现出多样化格局,家电专卖店遍地开花。于是,胡永宏将曾服务过的小家电行业运作经验成功嫁接到了照明行业。1999年6月,雷土照明第一家也是照明行业最早的一家专卖店在沈阳成立,随后,雷士专卖店模式在全国各地迅速复制,这为雷士照明在之后的市场竞争中获得了强大的渠道竞争力。 其二,定位商业照明。2002年以前,照明行业尽管品牌众多,但几乎家家都是大同小异,没有明确的市场区隔和定位。胡永宏认为,没有区隔意味着市场可以被细分。有鉴于此,雷士照明在照明行业内首次提出“商业照明”新概念,井将产品聚焦在“商业照明”领域,从而成为商业照明领域的游戏规则制订者和引导者。 其三,独辟隐形渠道。就在众多品牌纷纷仿效“专卖店”经营模式时,胡永宏却在寻求新的突破,这一次他把突破点集中在“隐形渠道”上。据统计,商业照明领域60%以上的灯具使用,都是被工程设计师队伍所主宰。因而,影响商业照明产品销量的不仅仅是消费者本身,更取决于装修设计公司等隐形渠道对消费群体的影响。于是,胡永宏要求营销团队和经销商在巩固传统渠道的同时,投人更大的精力开拓隐形渠道,雷士照明的成功很大程度上源于这一点。 其四。打造“光环境专家”。商业照明一个重要特点是讲究灯光效果,于是胡永宏顺势提出了“光环境专家”的概念,并且酝酿出雷士独有的“光环境体验馆”,给人以直观的现场体验感受。这也是雷士照明品牌形象的一大提升,使得其营销理念超前于仍以产品为主导的其他商业照明品牌,“光环境专家”也为雷士的隐形渠道注入了更大的竞争力和活力。 在雷士照明内部员工的心目中,胡永宏的眼光非常独到,“像有响尾蛇那种嗅觉,他能够闻到未来的品牌的运作是一个什么样的方式”。正是胡永宏的这一系列营销领域的创新,为雷士照明收入快速增长奠定了坚实的基础。雷士销售额从2002年超过1亿元,2003年超过3亿元,2004年超过5亿元,到2005年超过7亿元。 随着企业的做大,“事情也发生了变化”,自2002年起,股东之间的分歧开始悄然孕育,裂痕随即产生。 首先,对于赚的钱怎么用,三个股东的看法就不一样。吴长江一直想把企业往大了做,赚了钱就要投入,而其他两位股东则希望赚了钱要分红。 胡永宏接受媒体采访时就直言不讳道:“吴长江最喜欢读的书就是《毛泽东选集》,他一直想证明自己是伟人的那一种,从一开始就能预见未来一样。任何一个企业一开始的时候绝对是一个求生存的时候,不会有他所说的那种宏伟眼光。” 而吴长江则始终坚持自己的主张:“如果要说就是说我违背董事会的原则了,当时如果我一意孤行,你们可以在其他的事上制约我、否定我,那么在这个事上我就很坚持,我就要一意孤行,我不认为是刚愎自用,我认为是自信。” 可以说,这种态度上的差异,与他们各自的职业生涯有着密切的联系。吴长江自1992年离开国有企业之后,就一直在市场上摸爬滚打,所以养成了爱冒险、大手笔的职业习惯。而胡永宏与杜刚从大学毕业起直到创立雷士照明之前,都是一直待在大型国有企业,因而形成了职业上的谨慎保守风格。 一开始几位股东还会坐在一起讨论,可慢慢地,吴长江开始独自做决断,他把赚来的钱一次一次地用于扩大规模。吴长江说道:“我也不想跟他们沟通,因为我好像觉得我们沟通起来非常费劲,大家理念思路不一致,后来这块就懒得跟他们解释。” 股东间的矛盾逐渐升温,渐渐地双方都失去了耐心,甚至开始互相挑剔。由此,股东之间的理念分歧开始逐步上升到情绪对立。P33-35 序言 就在本书付梓之前的2012年7月,中国商界上演了一部如火如荼的“年度商业实战大片”——雷士照明的创始人吴长江与雷士照明的最大投资人赛富阎焱。两位强势人物之间围绕着企业控制权的战争,猛烈爆发并一发不可收拾…… 赛富阎焱通过董事会程序迫使吴长江离开企业,而吴长江为了重返企业,则祭出了经销商、供应商、员工的“统一战线”反攻大旗。雷士照明的股权连环局,深刻演绎了何谓“股权战争”,该案例也因此而成为本书所完成的最后也是最新一个案例。 虽然2012年还远未结束,但本年的年度商业事件,很可能会是“雷士变局”;再往前追溯,2011年的年度商业事件,当属马云与雅虎的“支付宝争夺战”;2010年的年度商业事件,国美的“陈黄之争”当之无愧。 纵观近几年这些极具冲击力的商业事件,都有一个共同特征,与企业的股权有着紧密的关系,相关股东围绕股权爆发的冲突,用“战争”来形容一点也不为过。 在笔者的媒体职业生涯中,因长期从事资本、金融的报道与研究的缘故。跟踪了众多具有代表意义的企业股权事件。除了雷士照明、阿里巴巴、国美电器等标志性的控股权争夺案例之外。还有娃哈哈、太子奶、真功夫、土豆网、中芯国际、新浪、永乐电器等众多曾经轰动一时的同类事件。 笔者在跟踪这一系列股权事件的过程中,可以拿出来分享的有以下几点体会: 第一,创业者对资本游戏规则认知的匮乏。 创业者在创业过程中,总是渴望获得来自风险投资的资金支持,却很少能够看到融资条款中暗藏的玄机。在私募融资过程中,投资者通过董事会条款、对赌条款、防稀释条款、上市调整条款等,将自己的利益保护得滴水不漏,而创业者却因为不了解资本游戏规则陷入被动。中国企业的创业者在这一方面得到的教训太多了,典型者如永乐电器、太子奶、人和商业等。 第二,创业者的草莽英雄主义遭遇西方成熟公司治理规则的不适。 当创业者失去对企业的绝对控股权时,必然会受到董事会的制约。这就容易出现争夺企业控制权的现象,有时甚至还会导致创始人被罢黜。创始者与董事会发生分歧时,是按照公司治理的游戏规则行事昵?还是我行我素以草莽英雄主义对抗董事会,前有新浪王志东,中有娃哈哈宗庆后,后有雷士照明吴长江,在与董事会对抗时,皆呈现出英雄草莽的特征。对于中国的创业者来说,如果不愿意在控制权层面受到西方公司治理规则约束的话,绝对控股权及董事会的多数席位丢不得。 第三,股权纷争背后折射出中国复杂的政商环境。 在中国非完全市场经济的环境下,企业股东之间的争端。总是隐现着政府的身影。太子奶、娃哈哈、中芯国际、雷士照明,无不如此。对于创业者来说。更耍考虑清楚,因为政府力量的介入,有时反而会令事情变得更加复杂。 随着中国商界发生的股权争端越来越多,对相关事件进行事后的复盘、剖析与研究,就变得越来越具有实际意义。这是笔者撰写本书的初衷。 本书主要以公司的“控制权争夺”为核心主题。梳理了十四个现实的案例,以讲故事的方式,描述了公司股东之间围绕着股权进行博弈的过程,包括前因后果及案例启示。公司的创业者可以从中获得某些有益的启迪,对资本运作有兴趣的读者,也可以通过阅读这些案例,了解资本的游戏规则。 根据股权争端的不同类型,全书十四个案例分为三篇。第一篇“资本局”讲述创始人与资本方的博弈,第二篇“控制战”讲述联合创业的股东围绕着公司控制权展开的争夺,第三篇“夫妻劫”讲述创始人婚变引发的股权争端。当然。这三种分类并不是完全的泾渭分明,也有一些案例混杂了多种因素在其中。 在本书的写作过程中,笔者力求做到对整个事件的准确还原,相关案例的资料来源主要包括:笔者通过调查、采访获得的第一手资料,相关企业公布的官方文件。上市公司发布的招股书、公报以及权威媒体的相关报道等。 值得一提的是。笔者有幸得到了众多业内专业人士的大力协助。他们不仅从专业角度为本书的相关案例提出很好的建议,而且给每个案例撰写了专业评论。这些评论大大提升了每个案例的专业程度。在此,笔者要特别向为本书撰写评论的专业人士致以诚挚的谢意,他们是(按姓氏笔画):宁向东、李寿双、张立峰、卓星煜、桂曙光、徐沫、符胜斌、梁斐、黄嵩。 此外,笔者还要感谢自己的妻子。本书写作期间,正值妻子怀孕及女儿降生,正因为妻子的理解与包容。本书才得以顺利完成、出版。因此,本书也是献给妻子及女儿的一份小小礼物。 最后,衷心感谢本书的策划编辑王娜女士,她为本书提供了非常好的策划建议,并为本书的顺利出版付出了辛苦的劳动! 苏龙飞 2012年9月于深圳 书评(媒体评论) 控制性股东从IPO的那天起,就会面临融资与控制之间的平衡点选择。为了保持控制,他会努力减少公开发行的股份数量,因为数量一旦超过一定界限,必然面临失控的问题。 ——宁向东(清华大学经济管理学院教授) 虽然制订“对赌协议”初衷是好的,但是问题在于:如果协议的约定有失偏颇,或者企业家盲目乐观自信,“对赌协议”反而会成为勒紧企业正常发展的绳索。 ——黄嵩(北京大学经济学院副教授) 作为内资公司的股东及实际控制人,之所以愿意将内资公司的权益或利益,让渡给境外SPV(特殊目的公司)控制下的外商独资企业,实际上是一个“左手倒右手”的游戏。 ——李寿双(大成律师事务所高级合伙人) 很多企业对外部融资时,想要蚂蚁吃大象,对资金的需求超过了企业自身的当前融资实力。企业要想用一个暂时还比较小的盘子,募集相对较大数额的资金,采取“对赌”的方式成为一种常见的手段。 ——桂曙光(杰睿投资董事) |
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