交通银行股改上市案例

交通银行是首家在境外发行股票和上市的内地商业银行，或称中国第五大商业银行首度海外上市，其在港上市首日交易表现良好。

交通银行股票于2005年6月23日开始在香港联交所挂牌交易，开盘价为2．8港元，全天最高价为2．90港元，收市报2．825港元，较每股招股价2．5港元上升13％。交通银行股票首日总成交达18．19亿股，总成交额约51．39亿港元。作为首家在境外发行股票的内地商业银行，交通银行国际招股市场反映热烈，充分反映了国际市场对中国经济发展前景的良好预期和对中国政府推动银行业改革的信心。

交行股改上市遵循了“财务重组——引进外资——公开上市”这三大步骤。

2001年6月，根据《中国人民银行办公厅关于外资参股交通银行的批复》，交行即已开始引资工作。

2004年6月14日，国务院批准交行深化股份制改革整体方案。从此，凭借外部资源的迅速注入，交通银行骤然间以一种颇显中国特色的方式跑步奔向改革前沿。剥离不良资产、获得政府注资、进行财务重组，一系列繁杂工作赶在6月30日即告基本完成。

2004年8月6日，交通银行“三年不鸣，一鸣惊人”。历经多年谈判，该行与香港上海汇丰银行正式签署入股协议，并于8月18日完成了资金交割。按照协议安排，汇丰银行投资总额为人民币144．61亿元，约合17．47亿美元，成为持有交行19．9％股权的第二大股东。其所创下的外资银行在中国金融业投资金额最大、持股比例最高的股权投资纪录，直到2005年6月17日才被美国银行25亿美元入股建行打破。

上市前的交通银行股权结构，第一大股东财政部持股比例25．53％，第二大股东汇丰银行、第三大股东社保基金和第四大股东汇金公司的持股比例依次为19．90％、14．22％和7．68％。事后的态势发展证明，成功引入汇丰这一国际银行参股，对于交行日后率先走向海外具备举足轻重的意义。有香港某投资管理公司高管称： “汇丰控股的品牌在此次IPO中发挥了重要作用，因为香港散户投资者对该银行的投资抱有信心。”

2004年9月23日，交行召开临时股东大会，通过按境外上市要求修订的公司章程，调整了董事会成员，成立了董事会专门委员会。汇丰银行作为第二大股东，派出2名董事，并分别参加董事会人事薪酬委员会和风险管理委员会，直接参与交行董事会决策。

2005年4月5日，交行董事会审议通过聘任原汇丰银行中国业务总裁叶迪奇(Dicky Peter Yip)为交通银行副行长的议案。

这些工作为交行上市已打下牢固的基础。使得交行在6月23日在香港成功上市。

据当时的记录和观察，交行上市所受追捧之热烈久不多见。交行股票向散户发售部分所获205倍认购，是自2004年3月中芯国际18亿美元IPO以来，10亿美元以上募股中散户投资者反应最为热烈的一次。

由于招股冻结资金高达1500亿港元左右，抽走市场大量资金，令香港银行拆息一度升至5厘的4年高位，因此借贷款认购交行的大量投资者，不得不承受息率过高的成本。

在上市之后，交行股票为广大投资者带来了持续稳定的回报。

中国建设银行股改上市案例

2005年10月27日，中国建设银行股份有限公司的H股f代码0939)在香港联合交易所成功挂牌上市。中国建设银行成为四大国有商业银行中第一家在境外或香港成功上市的商业银行。

建行的股改上市遵循了“财务重组——成立股份公司——引进战略投资者——发行上市”的基本路径。  2003年12月30日，中央汇金公司对建行注资国家外汇储备225亿美元。2004年1月6日，国务院决定中国建设银行和中国银行作为首批国有独资商业银行股份制改造试点银行，进行股改上市。自此，建行股改上市工作正式进入历史性的轨道。  

从2003年12月到2004年8月4日，建行财务重组取得重要成果。在汇金公司注资后，2004年6月29日，在央行、银监会和财政部的主持下，建行和中行的2787亿元可疑类贷款成功转让给中国信达资产管理公司。2004年8月4日，经监管部门批准，建行在银行间债券市场成功发行150亿元次级债，改善了银行的资本结构，进一步提高了资本充足率。

建行股改改制的工作从2004年1月到2004年9月，取得阶段性的成果。2004年1月，建行成立了分立公告领导小组，部署分立准备速写及相关工作。同时启动了引入发起人股东的筹备工作。到2004年6月8日，银监会批准建行分立重组。2004年6月10、11、12日，建行连续三次在《人民日报》、《金融时报》、《中国日报》上刊登分立公告。至2004年9月8日，建行分立公告议期结束。

2004年9月14日，银监会批准建行分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司，中央汇金公司等五家发起人发起设立中国建设银行股份有限公司。2004年9月17日，建行股份完成工商注册登记，领取营业执照。2004年9月25日，建设银行股份公司召开成立大会。至此，建行基本完成股改改制工作，标志着国有商业银行股改取得重要阶段性的成果。

在股改和引资谈判的基础上，2005年6月17日，建行股份引进第一家境外战略投资者——美国银行，美国银行以25亿美元购入建行9％的股权。当年7月1日，建行成功引进第二家境外战略投资者——新加坡淡马锡旗下的亚洲控股，后者以14．66亿美元购入建行5．1％的股权。至此，建行引进境外战略投资者工作取得重要进展。

在引资谈判的同时，建行即已开展境外IPO的工作。2005年6月24日，建行向香港联交所递交了上市申请。9月22日，建行通过香港联交所的聆讯。9月28日，建行开始在香港作预路演(roadshow)。自2005年10月5日到10月14日，在两周时间内，建行面向全球开展路演活动，历经新加坡、德国、西班牙、荷兰、爱丁堡、美国等国家的20多个城市，与500多个机构和个人投资者面对面推介建行股票。全球投资者十分看好建行发展前景，纷纷下单，使建行两度调价。

2005年10月25日，建行公布了发行价格，以每股2．35港元接近价格区间的高限定价。10月27日，建行股份在香港联交所成功上市。

建行股份在香港面向全球的IPO，共发行264．86亿股，上市集资约715．8亿港元，上市之初市值达5000多亿港元，在香港公开发售部分认购超过40倍，国际配售部分认购超过9倍。建行上市创造了多项第一：为近年来全球规模最大的银行股IPO，亚洲除日本地区以外规模最大的IPO，中国企业规模最大的IPO，中国四家国有商业银行首家实现海外上市。

建行的股改、引进境外战略投资者及在香港上市，为国有商业银行股改上市提供了良好的示范效应。P524-528

美国《华尔街日报))(Wall Street，Journal)：

这是2000年以来全球规模最大的IP0；这只股票预计也将成为中国市场的风向标。

英国《金融时报》(Financial Times)：

中行的海外上市象征着一种质量标志；显然是中国经济飞速增长的一个代表。

法国路透社(Reuters)：

香港众多银行的各分支机构人满为患，投资者正忙于中购6年来全球最大一宗IPO的股票。

美国彭博社(BIoomberg L．P．)：

香港只有340万的就业人口，中行就为股民备印了300万份申请表，几乎人手一份。

美林亚太地区首席投资策略师 斯宾瑟·怀特：

全球基金经理们已开始注意到了中国的银行类股；从亚洲过去30年的历史看，如果想从一个国家的经济发展中获益，就应该参与到这个国家的金融行业中。

2006年12月11日，是我国银行业全面对外开放的日子。随着这个日子的临近，特别是以2006年10月27日中国工商银行在上海和香港两地成功同步上市为标志，我国国有商业银行的改革之音，终于达到了最高潮。

2005年年末，我们几位一同见证了中国建设银行股改上市前后过程的记者，奉献给了读者《资本之魅——建行上市的东方舞步》一书，把我们看到、听到、采访到的我国第一家进入香港资本市场的国有商业银行——中国建设银行的种种思考、运作、博弈、奋斗的过程记录下来，让关注中国金融改革的人们一同分享这个中国改革的成果，也记住这个难忘的辽程。 

人们高兴地看到，作为国有商业银行中第一家在境外上市的银行，建行2006年10月27日在香港成功上市之后，继续完善现代银行的公司治理结构，转变经营机制和增长方式，向国际先进上市银行目标迈进。其在香港公布的中期业绩，2006年上半年各项财务指标稳步提升。

紧接着，全球关注的中国银行IPO创造了叉一个“资本神话”。中行H股于2006年6月1日在香港上市成功，2006年7月5日，中行首次公开发行的A股股票在上海证券交易所成功挂牌上市。相对于建行而言，中行的内地资本市场之旅备受各界关注，因为这意味着内地证券市场上银行股或金融股的地位和影响将有更大的提升。

作为中国国际化程度最高的商业银行，中行先后在香港等地搭建起了包括传统商业银行、新型投资银行和保险业务在内的跨金融业务的综合金融服务平台或架构。近几年，受益于我国深化金融改革的内在动力，中行经营业绩不断提高，资产质量持续改善。特别是2006年，1至9月份中行实现净利润324．58亿元人民币，各项经营指标继续得到改善。中行，总资产规模已达52706．27亿元人民币，较2005年12月31日增加5305．79亿元人民币，增长11．19％；总负债规模达48687．76亿元人民币，较2005年12月31日增加3842．47亿元人民币，增长8．57％。按照五级分类，不良贷款余额为985．99亿元人民币，不良率为4．04％……这些统计指标表明，正在大力推进股改上市的中行，在多项财务指标上已达到或接近国际先进商业银行的一般标准。

2005年，中行先后引进苏格兰皇家银行、亚洲金融银行、瑞士银行和亚洲开发银行四家境外战略投资者，使得银行股东从单一的国有机构转向国有股东和境外多家机构并存的多元化股东结构，初步建立起现代公司治理结构。当年，中行进一步完善了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，确保董事会各项工作高效、运转顺畅。期间，董事会组成进行了调整，Patrick desaint—Aignan先生和Freci Goodwin爵士加盟中行董事会，分别担任独立董事和非执行董事，并聘请了新的董事会秘书。按照建设现代企业制度的要求，中行还推进了财务制度、风险管理和人力资源管理等各项改革。

曾经，我们为建行的香港上市而激动，而在中行一波三折的两地上市过程中，所发生的种种事情更牵动了所有关注中国金融改革的人。作为记者，我们在这个过程中思想和经历着，同时也记录着，回味着……

现在我们将这一本凝聚着心血和汗水的《资本神话——中行上市的辉煌之旅》奉献给读者，真心愿意和你们就中国金融改革进行交流和共同思考。

此书写作过程中得到了李岚、张正华的部分帮助，在采访、写作和出版过程中得到了有关金融监管部门、国有控股商业银行、国内外投资银行和团结出版社等方面朋友们的大力支持，在此我们一并致以衷心的感谢！(本书部分照片为燕平、吕小炜、朱岚所摄影)

我们相信，不久的将来，随着中国农业银行改革方案的实施，我国国有商业银行展示给世界的必将是崭新的面貌。

第1章 H股在香港上市 

 1．1 6月1日：在香港联交所挂牌

 1．2 中行香港IPO现场见闻(日记)

 1．3 中行IPO香港现场特别报道

 1．4 全球路演(ROADSHOW)

 1．5 海外资本香江屯兵中行IPO

 1．6 内地资金和台资曲线出击中行IPO 

 1．7 中行H股定价：2．95港元 

 1．8 中行上市有多少个疑问 

 1．9 高盛揭秘中行H股定价

 1．10 香港上市后再续新故事 

 1．11 中行H股上市的意义和历史突破

第2章 A股在国内上市

 2．1 7月5日在上海证券交易所挂牌

 2．2 中行A股上市：具有深远的历史意义 

 2．3 中行A股上市前的理性思考

 2．4 中行发行A股：一石激起千层浪 

 2．5 中行A股首发确定价格 

 2．6 在国内路演和网上发行

 2．7 “关键时刻”披露2005年年报

第3章 财务重组

 3．1 財务重组第一招：国家外汇储备注资中行

 3．2 注资中行内幕：100吨黄金作价充当部分外备

 3．3 中行股改正式启动——为什么要注资 

 3．4 财务重组第二招：二次剥离不良资产

 3．5 财务重组第三招：发行次级债券600亿元

 3．6 核心财务指标与国际先进银行接轨 

第4章 成立股份有限公司

 4．1 股份公司成立前奏——李礼辉辞去海南副省长，调任中国银行行长

 4．2 股份有限公司挂牌成立

 4．3 成立股份公司的历史意蕴

 4．4 中行为什么要整体改制

 4．5 六问中国银行股份公司 

 4．6 汇金公司或将成为超级控股投资公司? 

 4．7 中行成立股份公司后发生的可喜变化 

 4．8 中行股改带给基层员工的变化

 4．9 中行人力资源改革

 4．10 如何推进股改进程——本报记者独家采访李礼辉

 4．11 完善金融混业经营的架构：中银集团旗下机构的重组 

第5章 引进“战投” 

 5．1 引进“战投”的必要性和可行性——国有商业银行上市五问

 5．2 苏格兰皇家银行成为中行第一家境外“战投”

 5．3 淡马锡成为中行第二家境外“战投”的曲折变化

 5．4 国有商业银行：股改实现“过二进三”进程

国有金融资产：探索出“一次注资、二次转让”的新型管理模式 

 5．5 瑞银集团成为中行第三家境外“战投” 

 5．6 国有商业银行股改导致资本结构多元化新趋势

 5．7 中行率先完成国际财务报告准则转换

 5．8 亚洲开发银行成为中行第四家境“战投” 

 5．9 引资曲折——淡马锡投资中行股权被迫“腰斩”的背后

 5．10 淡马锡正式购得中行5％股份，成为中行第二家境外“战投” 

 5．11 100亿元社保基金人股中行，成为第五家“战投” 

 5．12 中行正式选定境外IPO财务顾问中银国际首席执行官李山辞职

 5．13 中行与四家战略投资者合作项目正式启动

 5．14 中国商业银行与境外战略合作伙伴一起共同走向国际市场——独家专访朱民

第6章 中行的多起案件与风险管理

 6．1 中行的案件1——河松街支行案件

 6．2 中行案件2——刘金宝贪污犯罪案

 6．3 中行案件3——开平支行特大贪污挪用公款案

 6．4 中行案件4——北京“森豪公寓”假按揭案

 6．5 中行案件5——海南分行副行长覃志新受贿案

 6．6 中行治理案件和强化内控见成效 

 6．7 《金融时报》有关中行风险管理报道帮助了中行引资谈判

第7章 中行作为2008年北京奥运会银行合作伙伴

 7．1 中行人的奥运之梦

 7．2 中国金融与世界体育寻求“双赢” ——中国银行成为北京2008年奧运会合作伙伴的前前后后

 7．3 中行借助于奥运银行合作平台开展市场营销 

 7．4 中行为奥运会提供金融服务的第一家支行正式开业 

 7．5 开创中国金融与奥运合作历史新篇章

尾声：工行或可创新国有银行上市历史纪录?

附录

 1．中行股改上市大事纪略

 2．中国银行股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

 3．中国银行历史沿革

 4．中国银行股份有限公司的公司治理架构 

 5．外资银行参股中资金融机构大事记

 6．中国人民保险公司股改上市案例 

 7．中国人寿保险公司股改上市案例 

 8．交通银行股改上市案例

 9．中国建设银行股改上市案例

后记

“辉煌(Splendour)”是怎样创造的？

2006年7月8日，《金融时报》记者，作为本书作者，应中国银行行长助理(从2006年8月份起任中行副行长)、中行上市办总负责人朱民的邀请，参加了中国银行“长城远足”活动。

本书作者参加了由朱民带领的“红队”，早上约8点30分从位于北京西单的中银大厦出发，12点前到达怀柔的箭扣长城脚下，并开始攀登“野长城”。经过五六个小时的艰难跋涉，大部队人马终于在下午5点多钟、6点之前到达怀柔的慕田峪长城，与前来迎接的“蓝队”(由中行上市办总经理贾建平带队)汇合。

我们穿上中国银行特制的T恤衫，背后印着彩色相间的英文大写字母“H+A”及“SP1ENDOUR”(辉煌)。在慕田峪长城的顶上平台，中国银行上市办(重组办)的工作人员与应邀的境内外上市承销商等中介机构人士一起，参加了中国银行成功上市的最后一个庆功晚宴。

2006年6月1日，中国银行股份有限公司(股票代码为3988)在香港联交所成功挂牌上市。中国银行一跃成为香港联交所主板的H股公众上市公司，这不仅是这家具有近百年历史的中国历史最长的商业银行发展史上的重要里程碑，而且标志着国有商业银行股改继建行上市之后再次取得历史性的突破。

2006年7月5日，中国银行H股在香港上市后相隔才34天，中国银行股份有限公司(股票代码为601988)在上海证券交易所成功挂牌上市。中国银行成为中国国有商业银行及中国所有金融机构中第一家成功实现先后在香港和内地上市，即创造“H+A”股上市模式的第一家商业银行。中国银行再次创造国有商业银行股改上市的辉煌篇章。

自2004年1月6日国务院批准中国银行作为首批国有独资商业银行股份制改造试点银行，到2006年6月1日中国银行H股在香港联交所卜市。总共为881天：到2006年7月5日中国银行A股在上海证交所上市，总共为915天。中国银行在这915天之内是怎样创造国有商业银行股改上市的“H+A”股上市这一崭新的成功模式的呢？中国银行是怎样创造中国金融改革发展历史上值得大书特书的如此辉煌的历史篇章的呢？

作为本书作者，我们三位《金融时报》的记者，与中国银行创造这段辉煌历史的人们一起亲身经历了这一历史的全过程，作为这段历史的“观察者”，我们对这一段历史的几乎全部新闻事件都作了及时的、新颖的、独家的、独到的甚至独立的新闻采访报道。今天呈献给读者面前的这部著作，是我们对这段历史的重新回顾和认真总结。

中国银行董事长肖钢在中行H股和A股上市之后的几次庆典场合，反复讲到值得“中行人”引以为骄傲和自豪的中国银行创造的历史纪录和“新的辉煌”。

中国银行将成功创造“H+A”股上市这一崭新模式称为“辉煌”，现在看来，绝对不是偶然的。

《金融时报》记者了解到，早在2000年12月16日，中国银行在中南海召开全行及海外行行长(总经理)会议时，中国银行决定中银香港重组上市，就将这一股改上市项目命名为“1216项目”，后不久即改为“日出”项目，寓意中银香港像喷薄日出的太阳。而在2005年年中，中行引进苏格兰皇家银行和淡马锡等境外战备投资者之后，中行的重组上市已是“如日中天”，形成势如破竹之势。2005年9月19日，中行决定在香港上市时，按照投资银行界的惯例，中行重组上市办决定将“中国银行H股上市”这一投行项目冠名为“辉煌(Splendour)项目。

随着上市工作的顺利开展及“时间窗口”的到来，中行决定在恢复和完善原来计划的基础上实施中行先后在香港和内地上市(即“H+A”股上市)方案，这样“辉煌(Splendour)”项目自然就延伸为包括了中行“H+A”股上市这一完整的过程。  在“辉煌(Splendour)”项目启动之后，中国银行重组办及时设计和订制了一批工作T恤衫——其背后就印着彩色的“H+A”和“SPLENDOUR”字样。

7月8日，当我们登长城时，我们不由得联想起伟人毛泽东那句名言：“不到长城非好汉。”我们这批成功登长城的人士，最后穿上了印有“SPLENDOUR”字样的T恤衫。我们最后达到慕田峪长城目的地，大家都成了“英雄好汉”。

此时此刻，当天登完长城的“英雄好汉”们，所有参与中国银行“H+A”股上市项目即“辉煌(Splendour)”项目的人士，或许都有这样的感慨：中国银行从2004年1月6日被国务院决定作为首批国有独资商业银行股改试点到2006年7月5日完成A股上市，犹如攀登国有商业银行股改上市的一段“艰险长城”，今天终于到达预定的目的地，创造了一个历史性的“Splendour”。

但是，完成“H+A”股上市，这仅仅是中国银行向国际最先进商业银行目标迈进这一“新的万里长城”上的第一步，后面还有更长的和更艰险的路程等待着他们去攀登。

中国银行应当和能够创造一个又一个新的“Splendour”！

人们期待着，正在准备实现“H+A”股同步上市的中国工商银行股份有限公司，将在中国银行创造的“Splendour”之后，创造工商银行自己改革发展历史上的“Splendour”，创造同时属于中国国有商业银行股改上市历史上的新的“Splendour”！

《金融时报》记者

2006年8月18日

“百年中行，再创辉煌。”中国银行是在1912年由孙中山批准成立的，是中国历史最悠久的银行。目前，中国银行业务包括传统的商业银行，投资银行和保险业务在内的全面的金融服务。1922年，中国银行就发行过股票。84年后的今天，中国银行股票以H股的形式重现世人眼前，在6月1日中行H股在香港上市后，其流动市值已达2000多亿港元而其总市值已高达7000多亿元以上。香港花园道1号，那座剑刺青天闻名遐迩的中银大厦就座落在这里。虽然香港在地理上只有弹丸之地但是由于市场经济、资本经济、知识经济、信息经济、体验经济的高度发达与繁荣，只要你一“伸手”，就会触及到在每一个时空的交汇点上到处都充满着的那些可利用的有效资源、信息、知识、资金和资本等要素；如果你能抓住机遇，擅长运筹，将很快会创造一个又一个“资本神话”或“财富神话”。香港，已成为一个不断演绎”资本神话”的“神话香港”；中行IPO在香港的全球发售，难道不是正在演绎一个新的“资本神话”吗？

3位《金融时报》资深财经记者，全程跟综915天。深入第一线采访，以纪实报道风格，生动描述中行股改上市的全部细节，告诉世人鲜为人知的幕后人物与故事，忠实记录国有银行股改上市的风风雨雨，深入分析总结引资“出售”和改革开放韵经验教训，留给你、我、他深刻的思考和不尽的启示……