本书通过对MBO进行系统的理论研究，阐明MBO理论基础及其在我国获得应用的要点，深入分析了我国MBO的内在动因和对经济效率的影响，并从国际MBO有关规制出发，分析判断如何完善我国MBO制度并提出相关的政策建议。该书还对近几年中国MBO进程进行了总结，探讨了管理层收购含义及其理论基础，还对中国企业实施MBO的主体法律制度、融资法律制度和国有资产转让定价法律问题进行了系统、深入的探讨，并为破解中国企业MBO的上述困境提供了诸多建议。

管理层收购(Management Buy-out)又称MBO，是指目标公司的管理层利用自有资金或从外部杠杆融资等方式去购买目标公司的股份，从而达到改变目标公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组目标公司、对目标公司实行所有权控制或实质性控制决策权和经营权(如果是上市公司，要退市转为私人公司)、注重通过目标公司的价值提升来获得预期收益的一种收购行为。MBO作为资本市场中比较成熟的杠杆收购方式进一步完善了公司治理结构，同时也为我国目前国有股减持与退出、国有资产重组提供了一条可行的运行途径。

MBO在我国产业结构升级过程中，国有企业本着“抓大放小”的原则，对于竞争行业的小规模资产和非主业资产应该也可以采用MBO的形式予以实施，但不仅仅局限于国有企业。MBO并不是很多人认为的旨在国有企业改制中出现并造成大量国有资产流失现象，MBO是指公司管理层收购其所在公司、关联公司和其他公司以达到全资拥有(如是上市公司，要退市转为私有化公司)、绝对控股或者实质性控制公司的行为。MBO是我国进行产权改革的一种有效手段，目前我国国有企业产权的不合理已成为企业发展的严重制约因素。国有资产的所有者缺位，致使企业经营缺乏长期战略。对经营者激励机制不足，甚至成为某些违法犯罪行为的潜在根源。

中国国有企业改革自始至终要解决的就是“效率”问题。国有企业存在的“效率”问题是：管理层拥有很大的控制权但没有相应的剩余索取权。所以，经济学是研究政府如何用经济制度、市场结构和经济政策达到资源的最优化配置，从而追求社会利益最大化；经济学家着眼于从社会资源的稀缺性与社会需求的无限性角度论证管理层拥有所有权的产权制度改革的经济合理性；而管理学则研究在给定的经济环境、经济政策和行业竞争状况下如何取得竞争优势，从而追求自身利润最大化；管理学家则侧重于从提高效率与企业发展角度论证管理层拥有所有权的绩效目标可行性。我国国有企业在经济发展中居于重要地位，尤其是促进劳动力就业方面发挥着巨大的作用。目前尽管国有企业经济效益不太理想，降低了国有经济整体竞争能力，加剧了失业问题、债务问题和亏损问题的压力，制约着整个国有经济改革发展的步伐。但是，通过MBO来进一步搞好国有企业产权改革对于优化国有经济的配置效果，增强国有经济活力，加快国有企业市场化进程，尤其是减轻社会就业压力，具有十分重要的现实意义。

客观说来，MBO完成后，国有股权实现了部分或全部套现，从不必要的行业、领域退出，让符合市场条件的非公有制资产进入，而退出的国有资产可以充实到国家急需的领域，诸如社会保障基金以及需要国家垄断和重点扶持的行业，以实现国有资产的合理布局。虽然，MBO行为可能给国有资产流失提供了可能，但是，我们不能因此就认为企业并购是国有资产流失的原因，并进而否定MBO。国有资产即使不通过MBO，也会发生流失，关键在于我们推进MBO时，要明确企业产权归属，健全相关法律法规，努力减少国有资产流失程度。由于我国相关法律制度和外在环境的缺陷，在MBO实践中，出现了许多问题。因此，以中国国情为出发点，研究分析我国当前MBO的可行性和内在环境缺陷、MBO与公司治理结构的关系以及MBO有关的法律制度和我国现有法律的缺陷与完善等，具有极其重要的理论意义和现实意义。

论文通过对国内外MBO理论及其实践进展的分析与判断，研究我国企业家价值与企业绩效的关系、MBO与公司治理结构的关系、MBO规制和政策等相关问题，通过对我国MBO的可行性和环境缺陷的深入分析，继而为完善我国：MBO制度和法规提出相关的政策建议。论文解决的问题主要有：阐明MBO的理论及其在我国获得应用的基础与要点，深入分析我国MBO的内在动因和对经济效益的影响，从国际MBO的有关规制出发，分析判断如何完善我国MBO制度并提出相关的政策建议。  与同类理论研究相比，本论文可能作出的创新在于以下几点：

第一，论文较早地将新古典经济学与新制度经济学的理论方法结合起来，主要依据产权理论和激励理论，并吸纳公共选择理论、信息经济学、法经济学以及产业组织理论的有关成果，构建了MBO全新的理论分析框架，从而丰富了学术界对MBO的理论研究，这是论文最主要的理论尝试。

第二，论文详细地论述了企业家价值的概念、特征、构成基础，以及企业家价值与企业绩效之间的互动关系；论文构建了“企业家能力-资源配置-公司绩效”的MBO理论依据的分析框架，指出企业家价值是企业在生产要素进一步细分的情况下使其人力资本要素得以有效配置的保障，而只有企业人力资本得到有效合理的配置，才能保证企业整体绩效的提升和持续发展。

第三，论文将产业组织理论中的“结构一行为一绩效”的分析框架，转化为MBO的制度分析框架，从而为不同类型企业组织的MBO提供了有效的分析工具。论文进一步解析了MBO采用不同的结构安排、同一结构安排在不同经济行为下，其经济绩效存在差异的根源所在。论文对MBO行为中的管理者诚信机制和激励约束机制与其经济绩效的关系问题进行了探索性的研究，将委托一代理理论与博弈理论分析框架引入到MBO运作机制的研究中去，这也是论文的主要理论尝试。

第四，论文探索性地提出了MBO是从现代企业制度“两权分离”走向“多权合一”的变迁。论文对MBO制度安排与完善予以高度关注，指出政府、市场、企业等社会经济组织存在经济性“自利行为”，从而为MBO行为摆脱政府的过度干预而进行自组织发展找到理论根据。

第五，论文首次系统地从法理上论述了诚信义务包括注意义务、勤勉义务、忠实义务和披露义务。论文同时首次系统地从学理上剖析了MBO与原罪及新原罪的逻辑关系。

市场经济条件下的资本市场、资本经营，从宏观本质上优化地区与产业经济结构、实现资源的优化配置，到微观上促进企业改善产品结构、提高市场占有率和自身竞争能力、实现企业的规模经营。我们的制度设计能否引导MBO由行政性购并向市场性购并转变，事实证明行政性购并代替不了市场性购并，凡管理者非自愿、通过行政捏合“拉郎配”式的购并已经遭到失败并将继续失败，从某种意义上说，这种MBO行为实际上透支着社会和企业的未来资源。MBO虽然由于各种原因导致了部分国有资产流失，但比起制度性造成的国有资产流失来说显得微不足道，如何使MBO这一购并方式在国有企业改革中起到积极良性的作用也显得至为重要。因此，当务之急，是着力培育市场机制，维护市场秩序，健全政策法规，大力支持和推动市场性MBO行为的可持续发展。

摘要

第1章 导论

 1.1 选题意义

 1.2 MBO理论研究综述及启示

1.2.1 MBO的经济学解释

1.2.2 MBO的激励作用

1.2.3 MBO存在的问题

1.2.4 完善与发展MBO的对策

 1.3 初始假设、研究方法与结构框架

1.3.1 研究的初始假设：“经济人”概念及其引申

1.3.2 研究方法

1.3.3 结构框架

 1.4 可能的创新和尚待完善之处

1.4.1 可能的创新

1.4.2 尚待完善之处

第2章 MBO发展史略

 2.1 全球MBO发展历程

2.1.1 成熟市场经济国家

2.1.2 转型经济国家

2.1.3 MBO实施的效果

 2.2 我国MBO发展历程及特点

2.2.1 我国MBO发展历程

2.2.2 我国MBO模式与特点

2.2.3 实行MBO的现实意义

 2.3 我国实施MBO的条件

2.3.1 户外MBO的区别

2.3.2 企业实施MBO的条件

第3章 MBO理论基础

 3.1 MBO理论概述

3.1.1 MBO产生的背景

3.1.2 MBO的内涵

3.1.3 MBO的特征

3.1.4 MBO的作用

 3.2 MBO理论依据

3.2.1 产权交易理论

3.2.2 代理成本理论

3.2.3 利润共享

3.2.4 防御剥夺理论

3.2.5 企业家经济

3.2.6 管理者激励理论

 3.3 企业所有权理论的历史演进

3.3.1 企业所有权内涵为剩余索取权

3.3.2 企业所有权内涵为剩余控制权

3.3.3 企业所有权内涵为剩余索取权和剩余控制权的匹配

3.3.4 企业所有权和经营权分离产生的问题

3.3.5 MBO是对企业制度的一种改进

3.3.6 MBO：多权合一的发展趋势

3.3.7 MBO多权合一：现代公司治理结构理论的补充

第4章 MBO与企业家价值

 4.1 国有企业经营者激励机制理论回顾

4.1.1 年薪制基本内涵和实践应用

4.1.2 股票期权制理论基础和实践应用

4.1.3 激励机制比较研究分析

 4.2 企业家能力与企业绩效

4.2.1 企业家能力的专用性特征

4.2.2 企业家能力构成

4.2.3 企业家能力与企业绩效的关系

4.2.4 管理者持股：企业家价值的体现方式.

 4.3 MBO、原罪、新原罪以及路径选择

4.3.1 问题的提出

4.3.2 理论基础

4.3.3 MBO被误认为原罪的原因

4.3.4 MBO对国有企业改革的重大意义

4.3.5 结语

第5章 MBO与企业环境

 5.1 企业内部环境对MBO的影响因素

5.1.1 企业的成长性

5.1.2 企业控制权

5.1.3 团队协作程度

5.1.4 企业文化与员工素质

 5.2 企业外部环境对MBO的影响因素

5.2.1 市场经济体制完善程度

5.2.2 社会文化环境的影响

5.2.3 当地政府或主管单位的影响

 5.3 我国实施MBO的环境缺陷

5.3.1 观念问题

5.3.2 信息披露问题

5.3.3 管理者短期行为

5.3.4 法律约束问题

5.3.5 融资问题

 5.4 我国实施MBO的环境机遇

第6章 MBO与公司治理结构

 6.1 我国国有企业治理结构存在的问题

6.1.1 国有企业公司制改革的经济意义

6.1.2 国有企业公司制改革的难点

6.1.3 国有资产委托经营与监管难点

 6.2 MBO对于完善公司治理结构的作用

6.2.1 MBO收购能够有效降低组织成本

6.2.2 MBO收购能够有效降低代理成本

6.2.3 MBO能够有效地发挥企业家才能

 6.3 MBO与苏南乡镇企业改革

6.3.1 苏南乡镇企业改革的历史回顾

6.3.2 乡镇企业MBO的动因

6.3.3 苏南乡镇企业MBO的特征、效果及存在的问题

6.3.4 小结

 6.4 结论和启示

第7章 MBO与政府规制

 7.1 政府规制的一般理论

7.1.1 各种文献对政府规制的不同表述

7.1.2 政府规制的经济学依据

7.1.3 政府规制的博弈与演进

 7.2 发达国家对MBO规制的考察

7.2.1 发达国家对MBO规制的法律基础

7.2.2 发达国家对MBO的规制手段

 7.3 经济法对MBO市场的规制

7.3.1 市场发展与法律规制：历史和逻辑的一致性

7.3.2 经济法规制MBO市场的目的

7.3.3 经济法对MBO市场要素的规制

 7.4 民商法诚信义务对MBO规制

7.4.1 董事的诚信义务

7.4.2 管理者的诚信义务

7.4.3 目标公司董事的诚信义务

7.4.4 独立董事的诚信义务

 7.5 我国证券法对MBO的规制

7.5.1 公司收购交易的特殊性及原有证券法的缺陷

7.5.2 公司收购中的信息公开与要约制度

7.5.3 目标公司管理者反收购问题

 7.6 结论和启示

第8章 完善MBO的制度思考

 8.1 MBO面临的制度风险

8.1.1 MBO与政府主体角色

8.1.2 政府干预MBO的制度行为

 8.2 MBO的制度边界与范围

8.2.1 MBO的制度合理性

8.2.2 MBO的制度边界

8.2.3 MBO的制度范围

 8.3 完善MBO的配套制度

8.3.1 进一步完善：MBO的定价制度

8.3.2 不断减少法律障碍

8.3.3 建立保护投资者利益的制度

8.3.4 完善MBO的其他配套制度

 8.4 结论和启示

参考文献

后记