本书立足于为从事公司治理的董事、监事、高级管理人员、董事会秘书等相关人员提供一本精练实用的公司运作实务指南。

全书共分八章，分别从基础知识，公司治理，股东(大)会、董事会、监事会运作实务，资本运营，证券发行与承销，项目投资，财务管理，企业集团的管理和控制等方面，系统准确地介绍了公司治理、规范管理、运作流程等应用知识。同时，还结合实际，介绍了中国大唐集团公司及其他国内外知名公司的运作案例。为帮助读者理解，本书还附有在公司治理中遇到的问题及解答、案例、有限责任公司《公司章程范本》供读者参考。

本书主要供从事公司治理的人员使用，也可供相关管理人员及相关专业的高校师生参考使用。

本书立足于为从事公司治理的董事、监事、高级管理人员、董事会秘书等相关人员提供一本精练实用的公司运作实务指南。

全书共分八章，分别从基础知识，公司治理，股东(大)会、董事会、监事会运作实务，资本运营，证券发行与承销，项目投资，财务管理，企业集团的管理和控制等方面，系统准确地介绍了公司治理、规范管理、运作流程等应用知识。同时，还结合实际，介绍了中国大唐集团公司及其他国内外知名公司的运作案例。为帮助读者理解，本书还附有在公司治理中遇到的问题及解答、案例、有限责任公司《公司章程范本》供读者参考。

本书主要供从事公司治理的人员使用，也可供相关管理人员及相关专业的高校师生参考使用。

序一

序二

前言

第一章基础知识

第一节公司的基本概念

第二节有限责任公司

第三节股份有限公司

第四节上市公司

第五节公司合并、分立、增资、减资

第六节公司解散和清算

第七节外商投资企业

第二章公司治理概论

第一节公司治理理论

第二节公司治理结构

第三节公司治理机制

第四节公司治理模式

第五节公司治理实践

第三章股东(大)会、董事会、监事会运作实务

第一节股东(大)会

第二节董事会、经理

第三节监事会

第四节董事、高级管理人员、监事

第五节董事会秘书

第六节公司财务、会计

第七节规范运作股东(大)会、董事会、监事会

第八节“三会”会议材料目录

第九节“三会”会议主要材料编制指引

第十节“三会”运作信息管理

第十一节“三会”管理信息系统

第四章资本运营

第一节资本运营概述

第二节资本运营战略和方案

第三节资本运营的几种主要形式

第四节资本运营的管理体系和风险防范

第五节资本运营案例

第五章证券发行与承销

第一节证券市场概述

第二节股票

第三节债券

第四节证券投资基金

第五节金融衍生工具

第六节证券市场运行

第七节股票发行与承销

第八节债券的发行与承销

第九节证券中介机构

第十节证券市场法律制度与监管

第六章项目投资

第一节投资的概念

第二节项目投资的组成

第三节投资体制及投资管理体制

第四节建设项目资金筹措

第五节工程项目可行性研究

第六节工程建设项目经济评价

第七节投资风险分析

第八节建设项目后评价

第七章财务管理

第一节财务报表及其要素

第二节财务报表分析

第三节全面预算管理

第四节资金管理

第五节成本管理

第八章企业集团的管理和控制

第一节企业集团的基本组织结构

第二节企业集团母子公司的基本关系

第三节企业集团的内部管理

第四节企业集团母公司与上市公司

附录

附录A问题简答

1．如何理解公司的概念?公司和企业的区别?

2．公司与股份合作企业的区别?

3．如何理解“公司依法独立承担法律责任”?

4．公司名称享有专用权的含义是什么?

5．怎样理解我国公司住所的含义?

6．公司的法人发起人有什么规定?

7．公司设立无效由哪个机关确认?

8．股权的内容有哪些?

9．股东的主要义务是什么?

10．有限责任公司股东资格有哪些证明文件?

11．什么是控股股东?

12．什么是公司法人人格否认?

13．公司章程的效力主要体现在什么地方?

14．公司设立协议与公司章程的关系?公司成立后设立协议是否继续有效?

15．公司章程与《公司法》条款规定不一致时如何适用法律?

16．公司经营范围的确立及变更有什么规定?

17．公司是否可以向出资不足或者抽逃出资的股东主张以其股息补足或者抵偿出资?

18．实物出资应当满足什么条件?

19．集体土地使用权能否作为公司出资?

20．股东出资不足，且拒绝补足出资，其他股东有无法律途径将该股东除名?

21．母公司和子公司的关系?

22．总公司和分公司的关系?

23．可否执行全资子公司的财产以清偿母公司的债务?

24．什么是关联公司和关联交易?

25．公司与公司之间可否相互持股?企业集团的成员公司之间可否相互持股?

26．公司可否以章程改变《公司法》规定的股东会和董事会的职权?

27．有限责任公司股东会、董事会各有什么职权?

28．股东会会议有哪几种?

29．公司董事会的法律地位?

30．《公司法》关于公司职工董事、监事有何规定?，职工董事、监事如何产生?

31．我国法律对董事、监事的任期是怎样规定的?

32．董事、监事出席董事会、监事会会议及委托问题的有关规定是什么?

33．股东向有限责任公司推荐董事、监事、高管等人选的文件应送公司什么机构?

34．股东(大)会、董事会、监事会会议召集者及主持人有何规定?

35．公司对外投资或担保应履行什么手续?

36．某些经营活动根据章程应履行内部决策程序，公司在没有履行相关内部决策程序的情况下对外签订的合同的效力如何?

37．股东(大)会、董事会决议在什么情况下无效?

38．股东(大)会、董事会决议在什么情况下可以请求人民法院撤销?

39．公司的法定代表人由谁担任?法定代表人的哪些行为构成公司的行为?

40．董事长可否委托董事会成员以外的其他人代行表决权?

41．公司董事以公司名义对外为民事行为是代理行为还是代表行为?公司章程对公司董事权限的限制是否可以对抗第三人?公司董事越权对外为民事行为，对公司有约束力吗?

42．公司中经理的法律性质是什么?

43．《公司法》中关于经理职权的规定能否构成诉讼的法律依据?

44．监事会会议制度是怎样的?

45．独立董事监督与监事会监督职责有什么不同?

46．《公司法》规定，股东之间可以相互转让股权，股东之间是否可以通过章程作出不同于该条规定的约定?”

47．公司章程对股东优先购买权作出与《公司法》不同规定时是否有效?

48．是否可以部分行使优先购买权?

49．强制执行股权时，如何行使优先购买权?

50．某有限责任公司章程约定：“公司股权只能在股东之间转让”。其股东甲公司债权人在执行甲公司的股份时，其他股东依章程，不购买该股份或以明显低的价格购买该股份，甲公司债权人利益应如何保护?

51．股权转让合同在什么时候生效?

52．股东内部转让出资后谁是修改章程的主体?在章程修改未生效之前受让方是否是公司的股东?”

53．有限责任公司股权交易双方签订股权转让协议，尚未办理股东名册变更和工商登记时。股权受让方将自己受让的股份向他人再度转让，该股权转让合同是否有效?

54．违反公司章程的股权转让合同效力如何认定?

55．同一股权两次转让，后签订的协议能否被撤销?

56．有限责任公司股权转让后，受让方是否应对出让方的出资不实等股东责任承担责任?若需承担责任，该责任是何种责任?

57．有限责任公司变更为股份有限公司的程序是什么?

58．什么是买壳上市?其通常做法是什么?

59．什么是记名股票、无记名股票?

60．什么是公司债券?其性质是什么?

61．发行公司债券的条件是什么?

62．发行公司债券的程序是什么?

63．公司财务会计报告应包括哪些内容?

64．公司如何报送公司财务会计报告?

65．公司如何分配利润?

附录B案例

附录C有限责任公司《公司章程范本》

参考文献