本书是关于美国和德国公司治理百年演变的历史著作。玛丽·澳利文通过综合运用历史和比较的研究方法，对美国及德国公司治理问题进行了令人信服的说明，可谓开公司治理史研究之先河。全书以创新、新资源配置与治理开篇，首先对作为公司经济起源地并引领世界公司变革潮流的美国公司治理体制进行了全面的描述，接着又对德国公司治理的变迁进行了概括性的论述。本书不仅具有扎实、丰富的历史和比较经验资料，而且在理论上独树一帜，且具有很高的造诣。

本书是关于美国和德国公司治理百年演变的历史著作。玛丽·澳利文通过综合运用历史和比较的研究方法，对美国及德国公司治理问题进行了令人信服的说明，可谓开公司治理史研究之先河。全书以创新、新资源配置与治理开篇，首先对作为公司经济起源地并引领世界公司变革潮流的美国公司治理体制进行了全面的描述，接着又对德国公司治理的变迁进行了概括性的论述。本书贯穿了美德两国公司治理的实例，详细阐释了两国的管理控制的奠基、演变和面临的挑战。对于想要了解美国和德国的公司治理是如何演变为今天的模式及其对整个经济绩效的影响，从而为现代的公司治理提供良好借鉴的读者，本书无疑是不二之选。

导论

第1章 创新、资源配置与治理

引言

创新的特征

累积性

集体性

不确定性

创新型资源配置

开发性

组织性

战略性

创新型资源配置与新古典式的资源配置

累积性与新古典理论

资源配置的另一种概念

资源配置与公司治理

总结

第2章 公司治理讨论的转变

引言

公司治理的股东理论

利益相关者的观点

组织控制理论

组织控制的逻辑

组织控制与创新

组织控制的制度基础

总结

第3章 管理控制在美国的奠基

引言

管理控制的历史基础

公司管理者的组织整合

股份所有权的分散

股票市场与上市公司

公司法的兴革’

管理控制与大萧条

公司自由主义的局限性：通用电气和作为受托人的管理者

大萧条的降临

新政老路

现代美国公司的治理

工人的新政

保卫公司管理者的管理“权力”

第4章 战后美国管理控制的演变

引言

战后大批量生产企业的治理

管理控制的内部限制

走向战略分割的趋势：多角化集团

大型多角化集团对业绩的影响

战略分割趋势：核心公司制企业

广义的电子业与创新治理

联邦政府的作用

风险资本的作用

创新型公司持续投入的重要性

总结

第5章 二战以后美国管理控制面临的挑战

引言

生产领域的挑战：新竞争的出现

日益增长的金融变现压力

家庭储蓄的演变

应对日益增长的代际依赖

股票市场在经济和政治上的重要性

交易10年

机构投资者干预主义的兴起

总结

第6章 美国公司对新挑战的回应

引言

美国大公司的回应

公司裁员的趋势

股利支出和股票回购支出的增加

对“裁员加分红”政策意义的评价

简洁、有效、公司机器

立场决定观点

我们编织了一个多么复杂的网……

公司股票的供求

创新与“新”经济的繁荣

总结

第7章 德国：从管理控制到对峙型控制

引言

战前管理控制的基础

管理者的组织整合

财务投入的制度支持

管理控制日益增长的专制倾向

战后的公司治理体制

财务承诺的继续

管理控制的争夺：共同决定制

战后德国的组织整合

公司治理与绩效

总结

第8章 德国组织控制面临的新挑战

引言

组织控制所面临的金融挑战

德国的养老金供应体系

提前退休的压力

对组织控制的生产挑战

对治理挑战的回应

回应生产性挑战

对金融挑战的回应

德国公司治理向何处去

结论

参考文献

索引

组织控制理论

公司治理的股东和利益相关者理论的根本问题在于，由于它们植根于新古典经济学，因此它们的注意力仅仅集中在使现有生产资源得到最优利用的治理结构上，而全然忽视了经济资源开发和利用过程的治理。在缺乏生产性资源的开发的可能性时，提高经济绩效惟一的方法就是利益的交换。正如我在第1章指出的，新古典经济学把交换作为首要的经济活动，由此可以说明他们缘何会把资源配置视为可逆的、个体的和最优的；而由于新古典经济学假定资源配置是可逆的、个体的和最优的，那么最佳的经济治理体系就只能是那种可以支持经济资源在不同用途之间自由流动的制度条件了。

公司治理的股东理论是一个直接将最优治理的新古典准则应用于公司领域的尝试。股东理论的支持者将精力集中于如何使公司经济尽可能接近新古典经济学完全市场理想的制度机制分析，而不是直接面对如何为公司剩余的产生提供合理解释的挑战。尽管自20世纪20年代以来，作为经济先进国家最主要和经久存在的实体，公司本身的存在就已经使许多经济学家置疑新古典理论是否适合理解20世纪经济最成功的国家的经验(Veblen，1923；Bede & Means，1932；Schumpeter，1975；Galbraith，1967)，但股东理论的支持者从来不问资源的流动性是不是公司经济的适当基准。他们不加批判地固守着新古典理论的教义，因而不能跳出新古典经济学的惟一关注点，即在个人偏好和技术机会给定条件下的资源分配。而要超越这种静态的分析就必须承认我们所引进的创新经济学对如下假设和概括发起的挑战：其一，交换关系是经济动态演变过程中最主要的经济互动关系；其二，新古典理论关于资源配置过程个体性、最优性和可逆性的概括。

布莱尔宣扬的利益相关者观点也将资源的配置看做是个体的和最优的。对生产资源的投资及其收益也被假设是系于个人的，即便生产要素在企业中是结为一体的。所有的经济主体都被假定在市场和技术的约束下使自己的目标最优，而这种行为决定了投资和回报的归属。经济治理的作用就是使要素收益获得“对的”归属，这样个人参与者就会被引导进行企业所需的“企业特定”投资。在贝克尔的人力资本理论中，最优资源配置是通过市场实现的；他认为竞争性的劳动力市场给出的工资调整为培训投资，无论是一般培训还是特定培训，提供了恰当的激励。相反，布莱尔称如果投资是企业特定的，“竞争市场在决定如何分配投资的租金和风险时毫无用处”(Blair，1995；267)。她认为有必要以其他制度作为市场的补充，这些制度决定的公司分配收益的方式可以为个人将资源投资于企业特定的资产提供激励。

虽然布莱尔保留了新古典理论关于资源配置是个体和最优的假设，但她告别了可逆性的观点，使企业特定的投资成为她论点的中心概念。然而，企业特定性的概念在她的理论中是一个黑盒子，这个概念的引入并没有使她超越对新古典静态资源配置的专注。企业的一切参与者(生产要素)的收益如工资、租金和利息——像在新古典模型中那样——是被那些外在于企业经营和人力控制的技术和市场力量所严格决定的，经济主体不能采取战略性行动来塑造他们所在的环境。

公司治理的两个主要观点都没有把对创新的系统分析纳入它们的理论框架。相反，它们所依赖的经济活动概念或多或少是新古典理论静态资源配置观的衍生物。由于假设资源配置过程是个体的、最优的和可逆的(至少股东理论的观点认为它是可逆的)，这些治理理论与创新过程研究的大量发现是直接矛盾的；这些研究发现，创新过程要求一种开发性、组织性和战略性的配置过程。因此，股东及利益相关者治理理论都忽视了创新经济学对于公司治理的重要含义。作为这两种理论的替代，我在前一章提出了组织控制的假说，并以此作为创新的公司治理含义的框架。现在我将更加详细地论述组织控制说对公司治理的理论和经验意义。

组织控制的逻辑

正如我在第1章指出的，那种能够催生创新的资源配置过程所具有的开发性、组织性和战略性意味着，在任何时点上，支持创新的公司治理体制必须满足三个条件：财务承诺、组织整合和内部人控制。它们分别提供了以下制度支持：1)将资源投入到收益不确定且不能中途放弃的投资项目中；2)将人力和物质资源整合到开发和利用技术的组织过程；3)将公司的战略控制权赋予有动力且有能力将资源配置于创新投资的企业内部人。总之，财务承诺、组织整合和内部人控制支持着创新过程关键投入——知识和资金的组织控制，而不是市场控制。

第一个条件，财务承诺是指这样一种制度支持，它使企业组织能够获得进行生产资源开发和利用的资金来源，并一直持续到可以产生收益、企业可以借此收益提供的财务流动性生存之时。财务承诺不仅允许将资源战略性地配置于组织学习，而且允许创新企业占用产品销售的收入。这些收入如何分配，尤其是成功的创新投资产生的收益在多大程度上被战略性地投入到将来的创新活动中，这对支持创新战略的持续性是至关重要的。只有持续不断地进行投资，现有生产资源——技能、知识和物质资源——的损耗和废弃才能被新技能、新知识和新物质资源所弥补，集体学习的竞争优势才能得到保持。

另一个条件，组织整合是指这样一种社会制度支持，它对置身于企业内部复杂劳动分工中的参与者提供激励，使他们放弃在公开市场上出售其“人力资本”的打算，而将技能和精力投入到企业目标的实现中去。在某种程度上，学习过程中集体性、累积性这两个特点限制了个人将技能投入于组织。但是，由于有望分享企业成功创新所带来的收益，这种前景甚至可以使那些流动性很高的参与者拒绝市场的诱惑，而继续投身于组织目标的实现。

最后一个条件是内部人控制，它可以保证公司资源配置和收益的控制权掌握在这些人手中，即那些与产生创新的学习过程结为一体的决策者手中。这就是说，它保证那些资源控制者有能力和动力进行创新投资。因为创新型的资源配置是战略性的，继而是解释性和经验性的，所以，如果决策者想根据自己关于有待解决的问题和各种可能的学习战略的判断，而将资源投入到技术的开发过程的话，那么他们必须对资源实行控制。而且，为了保证创新战略的资源持续投入，直到其学习过程产出质量更高、成本更低的产品，从而能够收获该投资战略的回报，他们也必须实行此种控制。因此，由于创新过程的固有特点，为了确保其开展的资源投人和创新型投资的不确定回报，就必须由那些塑造创新过程的决策者们来实行资源的控制(sehumpeter，1996；Lazonick & O'Sullivan，1996)。

P60-62

本书是近年国际公司治理研究的一个主要收获，无论在经验资料还是理论分析上均超越了此前的主要著作，如玛格丽特·布莱尔的《所有权与控制》、孟克斯等人撰写的公司治理专著，更不用说有关公司治理、董事会运作的种种应时之作了。作为另一流派的代表，迈克尔·詹森的两本书在理论深度和经验分析方面或许与本书处于同一水平。

本书首先是一本关于美国和德国公司治理演变的历史著作。它从20世纪初美国现代公众公司的兴起讲起，一直写到20世纪末，对作为公司经济的起源地并引领世界公司变革潮流的美国公司治理体制进行了全景式的描述；为了进一步说明公司治理体制演变的模式，作者又对德国公司治理的变迁进行了概括性的论述。有比较才能有鉴别。正是通过这种历史的和比较的研究，美国及德国公司治理的力量和问题才得到了令人信服的说明。如果没有这种历史和比较的角度——就像大多数公司治理方面的论著那样——就无法对这些国家的公司治理体制给出像样的解释。因此，本书不仅开公司治理史研究之先河，填补了这一领域的空白，而且是从经济分析和比较的角度撰写的，由此可以对许多难解的问题给出新的洞察；这正是本书的重大价值所在。如果读者想知道美国和德国公司治理是如何及因何会演变为今天的模式及其对整体经济绩效的影响，本书无疑是首选，而且是不二之选。

其次，本书不仅具有扎实、丰富的历史和比较经验资料，而且在理论上独树一帜，且具有很高的造诣。传统的公司治理智慧以股东价值论为圭臬，例如詹森等人提出的代理理论。此后又有利益相关者说的发韧，如布莱尔等人的著作。这些理论均把企业或公司理解为一种契约的集合，进而还原为作为要素拥有者的个人集合，从而忽略了企业的组织过程。实际上，现代创新是一个集体的累积过程，而不是牛仔式的匹马打天下。而创新可以说是现代经济持续成长的惟一动力，其重要性如何估计也不为过。因此，公司治理的核心问题在于：什么样的体制才能支持创新，就是说，导致创新持续涌流的组织学习是如何发生的。本书在理论上彻底超越了主流经济学，即新古典微观经济学的巢臼，直接以熊彼特等人的理论和关于创新的现代经验研究为依据，概括了现代创新过程的基本特征，进而指出了支持创新的企业资源配置过程的特征，然后提出了支持创新及其资源配置过程的公司治理特征。以这样的理论分析为指导，并配合以详尽的历史和比较研究的经验资料，本书完成了对股东价值论及其理论变种利益相关者说的颠覆，而且是具有强劲经验支持的颠覆。难怪股东价值的倡导者及著名活动家孟克斯也称本书是“这一论题的最佳单本著作”。

在中国，公司治理似乎已成为企业改革，或“建立现代企业制度”的一个主要进路。不幸的是，中国的公司治理在理论上主要以新古典经济学为依据，在实践上则深受国际资本市场，特别是美国的股东价值运动的影响。例如，某权威人士提出中国公司治理的主要问题是“所有者缺位和内部人控制”。这种观点显然是以产权理论和股东价值论为基础的。殊不知’现代公众公司从一开始就是以“所有者缺位”为基本特征的，股东的所有权被淡化。硬币的另一面则是“内部人控制”或管理控制；而与组织学习融为一体的“内部人”及其控制，恰恰是现代产业创新得以发生和持续开展的必要条件。当然，关于这种主流思路的反对意见也时有所闻，例如最近郎咸平提出的一些观点。尽管郎氏强调以“数据”说话，但其案例研究却漏洞百出，而且只有一些简单的财务分析，缺乏历史、战略和经济绩效分析的角度和厚度。

在这种令人迷茫的环境下，玛丽·奥沙利文的著作不啻为一股清风。它不仅为我们提出了许多发人深省的观点和思路，而且提供了一个模板，告诉我们什么样的研究和分析才是上乘之作。如果这种研究风范能够化入我们的研究，我国的公司治理争论的档次将大大提升。如此，则中国企业幸甚，中国的经济发展和产业创新无疑也会受益良多。

本书由我组织翻译，具体分工如下：黄一义(致谢导论、第1、2、3、6、7章、结论及第8章的一部分)，谭晓青(第4、5章)，冀书鹏(第8章)，此外，颜晓东、许婕和任柳也参加了部分章节的翻译工作。全书由我最终改定。

黄一义

2006年10月

玛丽·奥沙利文的杰作使公司治理问题进入了企业研究的主流视野。运用缜密的学术风范和独具一格的分析，本书已成为所有对公司治理问题感兴趣者的必读之作。它是这一论题的最佳单本著作。

Robert A.G.Monks，公司治理的著名活动家，Hermes LENS资产管理公司联合副总裁，Henlev管理学院董事会效率研究中心主席

本书是直指企业创新竞争本质的犀利之作。对任何想知道公司治理意义何在，以及美国与德国的公司治理为何如此不同的读者都是一本杰出且极具可读性的著作。

Rotald Dore，LSE经济运行研究中心高级研究员，欧洲管理学院访问教授，比较经济制度和企业研究的权威学者

一本极为重要的著作。当此“股东价值论”如此大行其道之时，对此进行一下反思并从更广阔的角度来考察其观点及含义尤为重要，这正是玛丽．奥沙利文此书的贡献。

John Reed，前花旗旅行者集团前两主席之一，前花旗银行董事长