本书为中国企业实现资本国际化，成功在国际资本市场上市提供：融资与决策的基础知识、国际资本市场的分析比较、上市的路径选择、上市的程序与操作细节、“红筹”上市的难点问题及解决方案。全书共分十三章，将规则介绍与案例分析紧密结合，通过案例讲在国际资本市场上市融资的规则，通过案例分析提出不同类型企业上市的操作方案，便于企业借鉴。本书内容新颖、涉及面广、资料详实，适合企业经营管理人员、相关领域的政府职能部门管理干部、理论研究工作者和有志于从事国际资本市场上市融资投行业务的专业人士参考阅读，也可作为大学生、研究生、博士生的教科书或学习参考资料。

本书从企业实用的角度出发，通过对国际资本市场上市规则的介绍，全面、系统、通俗地阐述了国际资本市场的特点、优劣势，上市的路径、规则、程序、技巧，上市难点、要点分析，案例研究，为中国企业在国际资本市场上市融资提供具有指导意义的操作方案，讲述成功的经验和失败的教训。

本书对于准备上市的中小企业而言是一本普及国际资本市场上市知识的入门书；对于国际资本市场上市融资的从业人员来说，是一本增加知识与经验积累的案头集；而对于金融专业的师生是一本开拓国际资本市场视野的辅导书。

前言

第一篇 内地企业赴香港上市规则与流程

 第一章 中国香港股市概况

第一节 中国香港股市的历史与地位

第二节 香港股票市场结构

第三节 中国内地公司在香港上市历程

第四节 香港股市的内地化趋势加剧

案例一 中海油服在海外成功上市实现资本的国际化

案例二 中移动超速购并

案例三 建行在港成功发行上市的里程碑意义

案例四 海尔集团收购海尔中建借壳上市

 第二章 企业赴港上市标准与上市方式

第一节 为什么选择在香港上市

第二节 香港股市上市模式与发行上市方式

第三节 香港股市上市标准与条件

 第三章 内地企业赴港上市程序与操作细节

第一节 上市前准备阶段

第二节 上市申请与审批阶段

第三节 发行与上市阶段

第四节 赴港上市的信息披露与上市费用

 第四章 在港上市的“民企”存在的诚信问题及解决方案

案例一 欧亚农业(0932．HK)遭清盘

案例二 超大农业(0682．HK)被停牌

案例三 远东制药(0399．HK)一天蒸发18亿港元

案例四 中国特种纤维(0285．HK)被清盘

案例五 创维数码(0751．HK)高层10人香港遭拘

第一节 中国香港地区政府如何处置上市公司造假

第二节 民企海外上市的国际差异分析及其对策研究

 第五章 内地民营企业赴港上市成功案例

案例一 国美电器：黄光裕两次买壳

案例二 复星地产：H股的三次路演

案例三 金蝶软件：红筹登陆创业板

案例四 比亚迪在港上市助其实现汽车梦

案例五 蒙牛香港上市：眼花缭乱的资本运作

第二篇 新加坡上市规则与流程

 第六章 新加坡股市概况

第一节 新加坡股市市场结构

第二节 中国公司在新加坡上市现状

第三节 为什么选择在新加坡上市

 第七章 新加坡上市规则与流程

第一节 新加坡上市标准

第二节 新加坡上市程序

第三节 中国企业赴新加坡上市途径

第四节 赴新上市过程中应注意的相关事项

 第八章 中国企业新加坡上市案例

案例一 中远投资

案例二 鹰牌控股

案例三 佳杰科技

案例四 中航油巨亏45亿的惨痛教训

第三篇 中国企业赴美国上市要点

 第九章 美国股市概况

第一节 美国股市市场结构

第二节 美国公司改革法案及其影响

第三节 中国公司在美国上市现状和特点

 第十章 美国上市条件、规则和操作方案

第一节 上市条件

第二节 上市规则及程序

第三节 企业赴美上市路径及操作方案

 第十一章 中国企业美国上市案例

案例一 华晨中国汽车

案例二 搜狐

案例三 中贸网

案例四 华立借跨国并购分食CDMA

案例五 百度神话

第四篇 境外其他资本市场上市

 第十二章 境外其他资本市场介绍

第一节 英国证券市场介绍

第二节 日本证券市场介绍

第三节 加拿大证券市场介绍

第四节 韩国证券市场介绍

 第十三章 境外上市政策研究及应注意的问题

第一节 红筹上市的管制政策分析

第二节 境外上市地点选择应慎重把握的几个问题

第三节 正确认识和使用股票期权

第四节 关于国家外汇管理局“75号文”的法律思考

第五节 “红筹”上市的难点问题及解决方案

 附录 有关境外上市的政策与法律文件

附录A 国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知

附录B 中国证监会：境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引

附录C 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定

附录D 中国证监会关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知

附录E 国家发改委：境外投资项目核准暂行管理办法

附录F 商务部：外国投资者并购境内企业暂行规定

附录G 创业板与主板上市规则的详细比较

附录H 2004年香港保荐人与主承销商排行榜

附录I 兖州煤业股份有限公司关联交易审批和披露规定

 参考文献

后记

(二)定价合适

在正式路演之前，承销商瑞士信贷第一波士顿和美林公司做了两个多星期的预路演，见了200家客户。所谓预路演就是承销商带着他们的分析报告分别去见客户，确定最后路演要选择的机构。预路演的任务就是要分辨谁可能是你的客户、谁是你最可能的客户、谁是你最可能的大客户。价格到底定位在何区间也依靠预路演的反馈来确定。事实上，中海油服非常强调预路演，董事长傅成玉提出，如果时间充分的话，要做两次预路演，既要在技术层面上让大家都清楚，也要让东南亚的一些投资者愿意投资。

中海油服定价的时候由于没有参照系，很多投资者都是看中海油的股票定价。最后的定价比净资产高了26％。中国电信是靠近净资产定价，但是中海油服上市当天股价上涨了12.5％，而中国电信却下跌于发行价。

本次发行的难点之一在于，如果中海油服采用国际同类公司通用的EV／EBITDA(5—7倍)进行定价，那么对应的市盈率高达15—19倍，而香港投资者习惯用市盈率定价，多数H股公司的市盈率在6—10倍之间。

11月3日，中海油服举行了定价区间确定会。会上两家主承销商汇报了其在欧洲、美国预路演的市场反应情况，建议的定价区间较高。而参加这次会议的有关人士认为，预路演反映的仅是欧美投资者的看法，而且这些看法又是动态的。以往大型国有企业H股发行的经验表明，在牛市条件下，预路演基本可以反映最终的投资意向。但在市场状况不好的情况下就存在巨大的风险，因为欧美大投资者往往在最后时刻下单，而在配售时又必须优先考虑它们。一旦亚洲投资者反应冷淡、订单很少，公司就很难从欧美投资者那里获得实质性的大订单，从而出现认购不足使整个发行流产的情况。这是资本市场上典型的“羊群心理”和“马太效应”的具体表现，中石油、中海油、中国电信等都遇到过这种情况。另一方面，中国电信招股受挫使香港投资者及舆论对国企上市政策上的不确定性存在很大疑虑，香港市场处于非常脆弱的状态。中国电信随后大幅度缩减规模再次招股，其市盈率进一步降低，这也给公司发行带来了很大压力。此外，亚洲投资者正日益成为投资中小型股票的中坚力量。亚洲投资者了解中国的政策环境和企业的运作模式，其投资取向正逐步向注重企业投资价值转变。因此在定价时不能不考虑亚洲投资者偏好用市盈率定价的特点。

在分析了亚洲投资者的特点以及中国电信发行不顺给市场和投资者心理造成的影响后，中海油服明确了在亚洲路演结束后认购金额达到2倍的目标，争取以亚洲投资者的踊跃认购激发欧美大机构投资兴趣的策略，避免出现亚洲区认购过于冷清，进而影响欧美区认购的不利局面。中海油服最终将定价区间确定为1.4—1.7港元，意图在该定价区间最大限度地激发投资者的兴趣。

实践证明，这一策略非常成功。亚洲路演结束后，认购金额就达到发行金额的4倍，随后，欧洲、美国的投资者也非常踊跃地认购中海油服股票。业界人士指出，与H股指数平均8.4倍的市盈率相比，中海油服本次招股定价区间非常高，1.4—1.7港元定价区间对应2003年每股盈利的市盈率为12—15倍。中海油1.68港元的最终定价比在香港上市的规模更大、收益更稳定、回报率更高的中国能源类股票高88％。

           P32-P33

2005年，中国内地股市因为股改而暂停了IPO和再融资，并持续着几年来的低迷，与此同时，中国企业在国际资本市场的上市融资却继续上演着一幕幕精彩的乐章。

2005年8月5日，百度公司正式在美国NASTAQ挂牌上市，发行价为27美元，开盘价为66美元，最高达到151.2美元，收盘于122.54美元，上涨454％，成为美国最近五年多来表现最强劲的一支新股；是美国历史上上市当日收益最多的10大股票之一；是自1999年以来在美国上市当日收益最多的公司；是所有在美国上市的外国企业之中上市首曰表现最佳的公司。以上市首日收盘价计算，百度的CEO李彦宏身价超过了9亿美元，跻身于中国富豪榜前五名。

2005年10月20日，中国建设银行股份有限公司在中国香港成功发行上市，共募集资金80亿美元，在行使超额配售权之后将达到92亿美元。机构投资者、公司及散户认购踊跃，总需求超过800亿美元，超额认购超过10倍，其中国际部分的需求超过600亿美元，在中国香港公开发行部分需求超过170亿美元，超过42倍的超额认购。此外，由于路演期间管理层表现出色，使得总体下单率达到83.7％，这其中亚洲为92.7％，欧洲为86.7％，美国为75.0％。无论从哪一个角度看，建行的上市都是具有里程碑意义的：四年来全球规模最大的首次公开发行；亚洲除日本地区以外规模最大的首次公开发行；中国企业规模最大的首次公开发行；中国四大国有商业银行中首家实现在国际资本市场上市融资。

在这值得纪念的一年里，越来越多的中国企业走进了国际资本市场，开始在国际资本市场的舞台上书写长袖善舞的历程。总体上看，2005年延续了2004年和2003年国际资本市场上刮起的“中国旋风”，国外投资者在看好中国经济的同时，也更加关注在国际资本市场上市的中国公司。这些企业是中国最优秀、最活跃与最有潜质公司的代表。投资这些公司便可以间接分享中国经济的发展成果，因此很多中国企业成为国际资本市场的“宠儿”。

在这值得纪念的一年里，对广大的民营企业来说，最大的福音莫过于国家首次以通知的形式肯定了“红筹上市”的国际资本市场上市融资方式。2005年10月23日，国家外汇管理局出台了《关于境内居民通过境外特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，通知指出：为进一步贯彻落实国务院关于支持和引导非公有制经济发展的精神，扶持境内高新技术产业和创业投资行业的发展，为上述企业通过国际资本市场融资后续经营发展所需资金提供便利渠道，明确允许境内居民(包括法人和自然人)可以特殊目的公司的形式设立境外融资平台，通过反向并购、股权置换、可转债等资本运作方式，在国际资本市场上从事各类股权融资活动，合法地利用境外融资，满足企业发展的资金需要。

可以预见的是，由于-国内A股的持续低迷以及境外证券市场和投资者的欢迎，随着国家对在境外及我国香港上市的鼓励和规范管理措施的到位，今后中国企业在国际资本市场上市融资的热情会不断高涨，外资投行的争夺也将更加激烈。伴随中国经济的增长，中小企业发展、大型国有企业的改制，中国企业将继续在国际资本市场上掀起上市狂潮。近期，全球各大证券交易所，包括纽约证券交易所、新加坡证券交易所、加拿大多伦多证券交易所、东京证券交易所、伦敦证券交易所纷纷来到中国，利用各种场合，到中国各地进行上市宣传。有的在中国常设了代表处负责中国公司的上市联络，因为他们知道，在国外市场已成熟饱和的情况下，中国公司的上市选择将决定这些交易所的成长，甚至会改变其在世界证券市场中已有的格局和地位，最明显的中国香港证券市场。香港证券市场是目前中国大陆企业在国际资本市场上市融资的首选之地，中国内地有50％以上的公司选择在香港上市，也正因此，中国香港目前在IPO融资额上已超过东京成为全球第三大融资中心。由于美国经济的复苏与网络高科技行业的再度兴起，中国企业在美国上市的数量会取得大幅增长；中国企业在新加坡上市的数量会继续保持2005年的增长势头。除了以上三个主要的上市地点，相信会有更多的中国公司在伦敦、东京、澳洲、加拿大、韩国等证券市场上市，让我们拭目以待！

摆在我们面前的是，一方面中国企业赴国际资本市场上市的积极性很高；另一方面，中国企业对国际资本市场了解甚少。面对形形色色的国际资本市场、良莠不齐的中介机构、纷繁庞杂的上市规则和条例、扑朔迷离的上市路径和技巧、不菲的上市费用，中国企业该如何选择，又该如何下手呢？

本书根据自己多年从事境内外企业融资的工作经验和研究体会，结合自己经历过、操作过或收集到的典型案例，综合考虑了我国企业面临的问题，从企业实用的角度出发，通过对国际主要证券市场的规则介绍，全面、系统、通俗地阐述了国际资本市场的特点、优劣势、上市的路径、规则、程序、技巧、上市难点、要点分析，案例研究，为中国企业在国际资本市场上市融资提供具有指导意义的操作方案、成功的经验和失败的教训。

读者通过阅读本书不仅可以了解世界主要证券市场的基本情况及其上市要求，使企业知道哪一个市场更适合自己；了解不同的上市模式、途径及其安排；更重要的是了解企业在国际资本市场上市融资的决策及上市过程中问题处理的技巧、经验和可借鉴的操作方案，从而缩短上市时间、提高上市成功率。因此，本书对于准备上市的中小企业而言是一本普及在国际资本市场上市融资知识的入门书；对于从事国际资本市场上市融资的从业人员来说是一本增加知识与经验积累的案头集；而对于金融投资方向的师生是一本开拓国际资本市场视野的辅导书。

本书共分十三章，将规则介绍与案例分析紧密结合，通过案例讲在国际资本市场上市融资的规则，通过案例分析提出不同类型企业上市的操作方案，便于企业借鉴。本书内容新颖、涉及面广、资料详实，适合企业经营管理人员、相关领域的政府职能部门管理干部、理论研究工作者和有志于从事国际资本市场上市融资投行业务的专业人士参考阅读，也可作为大学生、研究生、博士生的教科书或学习参考资料。

本书在写作过程中，参考了大量的中外媒体报道和专家评论，为使本书尽量达到规范和严谨，本书在书后列出了有关的参考文献。对于书中所采用的一些文献的内容，本人在此特向这些文献的作者表示诚挚的敬意和衷心的感谢。由于时间紧、工作繁忙，有些采用的文献可能没有列出，对此也向这些文献的原作者表示真挚的歉意和由衷的感谢。

本书理论与实践研究涉及面广，需要解决的问题很多，难免有不当之处，请批评指正。

               作者

              (sjxl218@sohu.com)

               2005年12月

在企业担任领导工作多年，又因为企业的融资发展而涉及境内外资本市场，结交了境内外许多投行界朋友，从他们那里学到了许多东西，特别是境外上市的基本路径、游戏规则或者说是一些技巧和诀窍，丰富了自己的理论知识和感性认识。在自己参与或亲自操作的上市案子过程中，也遇到了许多的困难和问题，在解决这些问题的过程中，积累了经验，并深切感受到有必要从理论和实践两个方面系统总结一下中国企业境外上市的规则、成功的经验和失败的教训，为今后的中国企业实施“走出去”战略，实现资本的国际化提供有益帮助和指导，使企业少走一些弯路，少交一些“学费”。

从收集资料到完成本书写作，历时两年时间，这期间我从企业工作的一线退了下来，成为同济大学的专职经济学教授，有一定时间思考和总结这方面的问题。在本书的写作过程中，得到了瑛明律师事务所陈瑛明律师、香港王配玲律师事务所王配玲律师、申信证券投行部张巨英总经理、香港著名投行人士温天洛等境內外许多投行界朋友的热情支持和鼓励，国內投行人士梁春申先生在前期的资料收集整理方面也做了大量的工作，在此一并表示衷心的感谢。还要特别感谢的是：在本书的策划、写作过程中，上海卓然企业管理咨询公司给予的大力支持和实际的帮助。

                 石建勋

                2005年11月30日

                于同济大学