公司法主要对拟上市公司、上市公司、挂牌公司的公司治理和具体运作进行规范，证券法主要对拟上市公司、上市公司、挂牌公司的信息披露进行规范。其根本目的是保证公司的正常运营和健康发展，充分保护股东尤其是中小股东、投资者尤其是中小投资者的合法权益。
作者对公司法的关注并不亚于对证券法的关注，学习研究公司法，思考公司法在实践中的相关问题始终是我的兴趣所在。本书就是作者思考研究公司法以及公司法在实践中应用的点滴体会。

徐明，安徽巢湖人，法学博士。现任全国中小企业股份转让系统有限公司党委书记、董事长，北京证券交易所董事长。曾任上海证券交易所副总经理、中证中小投资者服务中心有限公司总经理。兼任华东政法大学教授、博士生导师，中国证券法学研究会副会长、中国商法学研究会常务理事，中国证监会行政复议委员会委员。1980年至1987年华东政法学院本科、硕士研究生，毕业后留校任教。1990年至1993年中国人民大学法律系博士研究生。先后获法学学士、硕士、博士学位。1993年至2016年任职上海证券交易所，2016年至2018年任职中证中小投资者服务中心有限公司，2018年10月至今任职全国中小企业股份转让系统有限公司，2021年9月至今任职北京证券交易所。独合著或主编有：《资本市场的认知和实践》（上下册）、《新三板理论与实践》（上下册）、《复杂背景下的经济之道》（中国金融出版社）、《人格损害补偿论》《证券市场若干法律问题研究》《新证券法解读》《新公司法解读》（上海社科院出版社）、《侵权行为法》《人格权法新论》（吉林人民出版社）、《上市公司独立董事制度理论和实证研究》《判例与原理：证券交易所自律管理司法介入比较研究》（北京大学出版社）、《证券及期货市场诸问题研究》《证券市场法律制度研究》（百家出版社）、《危机中的经济之道》《转机之中的经济之道》（南京大学出版社）、《民法学》（中国人民大学出版社）、《负债经营与债务清偿》（上海科普出版社）、《债务研究》（上海交通大学出版社）、《证券市场组织与行为的法律规范》（商务印书馆）、《国际经济贸易法》（同济大学出版社）等，联合主编《证券法苑》（CSSCI来源集刊）17卷。在《中国法学》《法学》《法学评论》《比较法研究》等期刊发表论文数十篇。

第一章 公司法中的立法问题
第一节 公司法的制定与修改
一、1993年公司法
（一）公司法的意义
（二）公司法的主要内容
二、2005年公司法的修改
（一）公司法修改的原因
（二）公司法修改的过程
（三）公司法修改的主要内容
（四）公司法的主要内容
（五）公司法修改的评价
三、2021年公司法一读稿
（一）公司法修改的必要性
（二）公司法修改的指导思想
（三）公司法修改的主要内容
第二节 公司法修改的观点综述
一、公司法修改的定位
二、关于公司组织形态
三、关于资本制度
四、关于公司治理
五、公司法修改中的其他问题
第三节 公司法修改的几点考虑
一、公司法的权威性、稳定性和前瞻性
（一）权威性、稳定性、前瞻性是法律的重要特征
（二）公司法修改要考虑权威性、稳定性、前瞻性
二、公司法修改中的平衡问题
三、公司法修改与民法联动
四、公司法修改与证券法联动
五、公司法修改的逻辑
（一）公司法修改的主轴
（二）以“公众公司”为核心，明确相关概念
（三）专章规定“公众公司”和“非公众公司”
第四节 公司法具体条文的修改
一、关于公司组织形态
（一）上市公司、挂牌公司的共同规定
（二）上市公司单独规定
（三）挂牌公司单独规定
（四）其他公众公司另行规定
（五）特殊目的公司授权性规定
二、关于股份发行与承销
（一）证券发行注册制
（二）授权发行制度
（三）储架发行制度
（四）强制承销制度
三、关于股东、董监高
（一）股东名册登记制度
（二）股东限售
……
第二章 公司法中的公众公司问题
第三章 非公众公司
第四章 公司法中的多种股权形态问题
第五章 公司法中的公司治理问题
参考文献
后记

在现代商品经济社会中
，作为商事主体的公司是最
重要的市场主体，而专门为
公司量身定制的公司法是市
场经济的基础性法律制度。
公司法律制度对于公司意义
重大。
公司法是公司组织法。
公司法是对公司组织体的形
成、变革、消亡进行全方位
的规制，对公司的设立、登
记、组织机构包括公司的股
东会（股东大会）、董事会
、监事会、经理层的安排，
公司的股权转让，股份的发
行，公司的合并、分立，公
司的解散、清算等均进行了
较详细的规定。这些规定均
涉及公司主体的基本要素，
是对公司组织体的基本支撑
，使公司能够成为法律关系
中的“人”，对内可以组织管
理，对外可以参与到经济活
动中，享有权利、承担义务
、履行职责。
公司法是公司营运法。
公司法对公司如何进行正常
的经营活动进行了根本性的
规定。公司法要求公司在经
营活动中必须按照商事活动
规律以不同的公司组织形态
进行。对有限责任公司、股
份有限公司、上市公司、一
人有限公司和国有独资公司
提出了不同的法律要求，使
这些主体在享有共同的权利
义务、履行法定职责的同时
，又具有一定的差异性。公
司法对公司在出资、证券发
行、资金筹措、经营方针、
投资计划、公司的财务预算
和决算、利润的分配和亏损
的弥补、公司注册资本的增
加和减少、公司内部机构的
设置、相关决议的执行等公
司营运活动所涉及方方面面
的问题均做了安排和规定，
并且在公司的营运过程中，
明确了公司治理结构中的“
三会一层”及相关人员彼此
的职责，公司所要履行的信
息披露和相关程序等。公司
法的这些规定，保证了公司
正常的经营活动。
公司法是公司监管法。
公司法对公司的规范运作进
行了全面的规定，从内外两
方面进行管理和监督。在公
司外部，公司法赋予了有权
机构对公司的监督管理，要
求公司从事经营活动，必须
遵守法律、行政法规，遵守
社会公德、商业道德，诚实
守信，接受政府和社会公众
监督。公司法规定了公司在
经营活动过程中享有权利的
同时，还应当承担相应的义
务，尤其是规定了相当多的
禁止性条款，使公司及其相
关人受到法律的约束，公司
在经营活动中必须接受相关
部门的检查监督，依法履行
法定义务；在公司内部，公
司法通过对公司治理结构的
安排，使公司股东会（股东
大会）、董事会、监事会、
经营管理层各行其是，相互
制衡，公司的经营活动受到
监督管理。公司法通过类别
股东大会制度、累积投票制
度、独立董事制度、关联股
东回避制度、股东派生诉讼
制度等一系列权利和制度性
安排，加大了对大股东、控
股股东、实际控制人的约束
，加重了他们的法律责任、
强化了对他们的管理和监督
，充分保护公司的整体利益
和中小股东的合法权益。
公司法的意义和作用是
不言而喻的。公司法所调整
规范的对象范围是极其广泛
的，内容也极其丰富，涉及
商品经济领域的所有方面。
虽然公司法是以调整规范商
事主体公司法人为出发点和
目的，但公司法人的活动涵
盖全社会。因此，公司法不
但对公司的规范运作和健康
发展起到至关重要的作用，
还对推动社会经济的发展进
步具有积极意义。
由于工作的性质，我在
近三十年资本市场的监管工
作实践中深深体会到公司法
的重要性。无论我在上海证
券交易所、投资者服务中心
，还是在全国股转公司、北
京证券交易所工作，与拟上
市公司、上市公司、挂牌公
司打交道是我工作的重要内
容。众所周知，证券交易场
所是证券市场的组织者、营
运者和监管者，其中对上市
公司、挂牌公司的监管是证
券交易场所的重要职责，负
有对上市公司、挂牌公司的
规范运营、信息披露、公司
治理等监督管理责任。这样
的工作性质，使我有机会深
入学习公司法、运用公司法
，并在实践中对公司法律制
度进行不断的思考，逐步提
升了我对公司法在资本市场
重要作用的认识。
……
《公司法诸问题研究》
一书是我用了近两年的时间
，在工作之余撰写而成的。
在这段时间里，一方面立法
机构已将现行公司法的修订
提上了议事日程，公司法修
订草案一读稿已经公开征求
意见；另一方面资本市场的
改革创新如火如茶，涉及公
司政策制度在实践中的运用
正在发生变化，有关部门涉
及公司治理、信息披露等公
司改革举措不断。这一局面
有利于我国公司法律制度建
设，也推动着我国公司实践
的不断完善，令人欣喜。但
这一情况对我的写作产生了
影响，一是公司法的修订对
我关于公司法修改的撰写产
生了影响，尤其是公司法修
订草案一读稿面世后，一读
稿中的修订内容与我书中关
于公司法修改具体建议的关
系如何处理成了问题；二是
公司实践中一些新政策制度
的不断推出对我书中其他内
容的撰写产生了影响。公司
法的修订还在进行中，有关
公司的相关政策措施也有可
能不断的变化，如果不加以
吸收则无法反映修法和政策
的最新成果，如要吸收则修
法目前仅仅处在过程中并未
最终出台，而公司改革的新
举措、新政策在实践中