中国资本市场在逐渐健全的过程中，尤其是科创板的快速大力推出、创业板注册制的敞口拓宽，将加快打破原有拟上市公司融资困境，改变现有上市公司业态分布。
如何让股权投资变得简约化，企业获得融资的认识变得股权需求大于债权需求，这是本书希望能在国内资本市场风云变化之际跟大家分享的。

于智超，金融从业十余年，牵头完成股权投资共计超过50亿元，主导组建基金超过50亿元，作为投委会委员投决项目共计达500多亿元，被投企业已有十数家登陆A股及科创板。
清华大学法律硕士，香港中文大学金融财务工商管理硕士(FMBA)，欧美同学会金融委员会委员。
曾在《上海证券报》《国际金融报》等国家级刊物发表过金融时评十余篇。

一、投资机构篇
（一）投资机构最爱的企业画像
1.投资机构最爱的企业的三个标准
2.实际控制人性格决定企业精神
（二）投机机构尽职调查“三板斧”，斧斧砍出“不能投的理由”
1.业务尽职调查能顶大半边天
2.法律尽职调查看“皮”
3.财务尽职调查看“骨”
（三）估值方法运用的不同
1.投资运用的多种估值方法简析
2.估值方法适用于不同行业
（四）投资的风口在哪里？
1.投资人最看重的产业之一——新能源汽车产业
2.投资人最看重的产业之二——半导体产业
3.投资人最看重的产业之三——医疗健康产业
（五）专业人员素养怎样提升才到位？
1.投资机构从业人员应该具备哪些专业能力
2.情商与智商双增长才是硬道理
（六）机构除了投资还要进行赋能
1.投资带来的是不一样的钱
2.投后管理无比重要
（七）双循环 ：募资要考虑的那些事儿
1.成为 LP 的国有“力量”有哪些？
2.民间的 LP 哪里找？
3.投资战略性亏损和企业战略性亏损的区别
4.把手里的资金用到刀刃上才是最佳选项
5.“宝贝儿子”变成“金主爸爸”的规律
（八）LPA 核心条款讲解
1.普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人
2.基金出资、规模和存续年限
3.管理费
4.收益分配
5.投资方向、投资标准及投资禁止约定
6.重新设立基金管理公司的治理结构和投资结构设计
7.回拨机制
二、被投实体企业篇
（一）企业怎么打扮成投资机构喜欢的样子
1.机会总是留给有准备的团队
2.漂亮的商业计划书由哪些内容构成？
3.能揣摩出投资人心思的企业不简单
4.企业估值为什么上不去？
（二）绑定核心团队的股权激励怎么做？
1.因人因时制宜，选择合适的激励对象
2.激励方式上有多种选择
3.定价方式、股票和资金来源
4.发生纠纷实属平常，尽量做好事先预防
（三）员工与公司的协议有哪些条款需要签署？
1.竞业禁止条款在关键时可以保护公司核心业务
2.个人研发的知识产权归属公司所有
（四）投资协议中哪些约束性条款最重要？
1.保密协议的隐形重要性
2.对赌回购不要轻易去碰
3.反稀释条款保护了谁？
4.领售权、随售权、清算优先权条款解析
（五）上市前的焦虑源于四个因素
1.国内上市最后一轮融资找谁
2.实际控制人及团队控股比例稀释多少合适？
3.地方产业基金不香吗？
4.在境内上市还是在境外上市是如何权衡出来的？
（六）找定位 ：判断自身估值逻辑关键点
1.从投资估值看战略与执行
2.自身的出价得投资机构认可才行
（七）上市只是“猜中的开头”，结局永远在远方
1.上市前的内部绊脚石
2.外部拦路虎也很可怕
3.“家大业大”之后该分拆上市吗？
（八）国内公司上市后的最佳运作方式
1.立足当地主业，做大做强
2.发力并购基金要居安思危
3.深入挖掘主业带来的衍生价值
附录1 专业名词解释
附录2 业务尽职调查清单模板
附录3 投资意向书模板
后记

简约而不简单的投资
功夫
我拿到智超的这本书
，既意外又惊喜。意外是
因为知道他工作非常忙，
竟然能挤出时间写出几十
万字的专著，深知实属不
易；惊喜是因为这本书的
内容非常透彻、非常实用
，看得出来他下了很大功
夫。
首先是“简”。大道至简
，简的背后是洞察本质的
功夫。
投资这件事情说简单
也简单，说复杂也可以很
复杂。智超将复杂问题简
单化，找到了做好投资的
核心要点，抓住了“主要
矛盾的主要方面”，并且
言语质朴、言简意赅地将
其写了出来。
其次是“约”。博文约礼
，约的背后是纲举目张的
功夫。
我与智超是香港中文
大学的校友，母校校训是
“博文约礼”。古人云：“读
书一事，要由博而返之约
，总以心得为主。”“博而
不杂，约而不漏。”智超
站在投资人和企业家的双
重视角，部分跳脱了传统
“募投管退”的叙事逻辑，
也没有局限于投资行为本
身，而是把自己多年的见
识和思考以及掌握的庞杂
信息，层次分明地高度总
结成干货奉献给大家。
功夫的背后，是智超
在投资和文字方面的功底
。
投资方面功底的积累
来自三点：一是长度，长
达十几年的时间一直从事
金融和投资行业，经历了
足够长的时间周期：二是
高度，在国家级风险投资
机构、中央企业投资平台
和头部保险、券商公司工
作，具有高屋建瓴的视野
，接触过顶级的投资机构
，把握住了最好的投资机
会；三是广度，智超在行
业里面非常活跃，人脉非
常广，因此接触的各方面
信息也非常多。
文字方面的功底有两
个层面：一是写作。智超
在多个国家级刊物发表过
金融时评、散文等各类文
章，出版过长篇小说，还
撰写过电影剧本，并在中
央电视台播出。由此可见
智超的文笔一流，文风老
练。二是跨专业的学术训
练。智超最早读文学，后
来钻研法律，MBA则是专
研金融方向，一直在迭代
和扩展自己的专业领域，
可见其知识体系的丰富性
和开放性。
本人非常荣幸能与智
超结识，在这些年的近距
离交往中，感受到了智超
的幽默、博学和上进，也
见识和学到了很多他简约
背后的功夫。
这本书是智超多年投
资生涯和人生阅历的沉淀
，在简约中透着洞见。我
诚挚地向大家推荐，希望
智超能通过这本书“以文
会友”，有缘结交更多有
识之士，相互切磋，共同
进步。
陈能杰
母基金周刊创始合伙
人兼CEO

每一位有上市目标的企业创业者的必备口袋书，本书指导企业如何形成上市思维和采取的具体上市策略。
本书指导每一家需要融资的企业，如何获得“金主爸爸”的青睐。
本书指导投资机构如何甄别值得投资的企业，并列出了具体的方法。
本书能让投资机构的从业人员快速提高自身专业水平。

“鹏北海，凤朝阳。又
携书剑路茫茫。”金融从
业十数载， 还是一直在
路上。投资是可以成为终
身职业的绝佳选择，比起
投行思维的遍地开花，投
资的专注和高回报也是值
得用一生去研究的。
写完这本书，我轻松
了许多，因为把多年来的
从业经验都记录了下来，
也算是给了过去的自己一
个交代。感谢奋斗不止的
自己——草根的北漂生涯
靠的是超级乐观的积极心
态，不断追求上进、努力
拼搏的果敢勇气，寻找机
会的犀利双眼和始终停不
下来的奋斗脚步。
感谢支持我的朋友（
排名不分先后），他们是
周翔、张海营、李铮、苗
权、洪英莉、张海峰、黄
向亮、王静、张运霞、仪
芳媛、罗泽汀、胡力荣、
陆稹、袁立、王耀军、王
玉强、张耘、王虹、郑珺
等。

于智超先生在金融投
资领域有十多年的丰富经
历，现在他将其与理论相
结合凝练成本书。本书值
得对金融投资领域感兴趣
的朋友一读，相信会有很
多收获。
——每日优鲜创始人
徐正
投资本身是一个权衡
利弊的过程，是统筹规划
的学问。如何在投资中降
低风险、获得收益，或者
对风险本身有精确的估量
与预知，本身就是风险控
制的一部分，也是投资者
的必修课。
——高榕资本创始合伙
人 张震
于智超先生在书中把
当前资本市场的现况、投
资环境及存在的问题进行
了深入浅出的分析，这个
含金量极高的知识版块，
无论是对企业还是个人都
会有很大的帮助和借鉴。
——大搜车创始人／
CEO 姚军红
与市面上“艰深晦涩”的
投资书籍相比较，本书言
简意赅、落地有声。把投
资者们的价值投资理念、
企业如何获得融资这种本
来最复杂的问题通过简单
的方式来解答，正是这本
书的魅力所在。
——威马汽车创始人
沈晖
于智起先生用他在金
融行业的丰富经历，为资
本投资从业人员提供了值
得参考的宝贵经验，也让
企业获得融资的思路更加
清晰。
一哈啰CEO杨磊
这本教你全面认识投
资机构和企业的系统工具
书，及其带来价值的策略
和方法，是所有关心中国
资本市场的人都应该阅读
的一本著作。
——第四范式创始人／
CEO 戴文渊
我一直认为，知识积
累在投资中是非常重要的
。实现价值投资的前提是
熟悉投资专业的相关流程
。本书可为学习投资的朋
友提供指导，值得一读。
——清华大学五道口金
融学院全球家族企业研究
中心主任 高皓

（一）投资机构最爱的企业画像
投资收益和风险是成正比的，作为投资周期相对较长的投资机构，天使投资和VC（Venture Capital，风险投资）机构对高风险与高收益的正相关看得很开，在基金产品里也不追求一城一池的得失，而是更为看重整个基金产品的盈利。
而PE（Private Equity，私募股权投资）机构则将对风险的控制和项目质量的控制放到了非常重要的位置，在选择被投公司的时候，都是挑选其中的“优等生”“头马”——所选、所投企业都发展到了成熟阶段，也不太容易犯错。
PE机构即使实操能力不能跟投行比，但对IPO（Initial Public Offerings，首次公开募股）标准变化的掌握并不比投行差。
PE机构更多地关注被投公司当前或者未来两年内是否符合现有资本市场准入的政策标准。有的被投公司是确定性比较高的，有的则是要靠稍丰富的想象力才能达到一定确定性的。其中，确定性较高的企业往往比较强势，想象力丰富的企业则必须具备强有力的支撑。作为“相爱相杀”的投资方和被投方，双方的“画饼能力”都很强悍，尤其擅长鼓励别人和自我鼓励。
免疫力较强、标准要求比较明确的PE机构对“画饼”不感冒，而偏向于早期和成长期的天使投资、Vc机构则更看重这张又大又圆又好看的“大饼”，上面似乎还镶着发财的“金边儿”。尽管如此，在不同阶段的投资人眼里，不同行业的企业普遍存在一定的共性，这是大家都非常看重的。
1．投资机构最爱的企业的三个标准
（1）股东背景和创始团队是投资人最看重的判断标准
优质的企业不一定是规范的企业，“规范”二字对于未上市的企业，尤其是初创企业和尚且处在成长期的、野蛮生长的企业而言是非常奢侈的。
针对规范性不强的企业，投资人一是看股东构成，即股东里面是否存在产业龙头或BATJ（百度、阿里巴巴、腾讯、京东）等互联网巨头。“带头大哥”绝对是被重点关注的，如果股东中有“带头大哥”背书，不但说明该企业在业态方面有契合“带头大哥”的可能，而且在产业链上也有取得技术、渠道、平台支持的可能，更有被吸收到“带头大哥”体系里的可能。
二是看创始团队。创始合伙人是投资人最看重的部分之一。创始团队的从业经验是否丰富、学历背景优质与否、创业年龄适当与否、实操能力是否强悍，这些“硬件”都是投资机构考察的重点；此外，还需要看他们的创业天赋，即敏锐的行业洞察力。
科学研究表明，按照对成功人士的各项特质进行筛选，有一个特质是相同的：充沛的精力和旺盛的体力。这种特质不分行业，不分年龄，不分性别，比别人精力体力旺盛而多出来的时间可以成为超越同行的“奋斗”时间。 当然创始团队的学历背景和知识背景是最重要的。创始团队丰富的从业经验所积累的知识体系，对行业商业模式以及对生产、技术、销售等环节的熟悉程度和感悟，在原公司从事的中、高级岗位所带来的看待问题的深度，以自身对行业独到的见解带来的商业模式破局的可能性（或者说在前一家公司业务模式的基础上有不断的创新，有超越前东家的可能性），都将影响投资机构的判断。
当然，创始团队之前做出的成绩不代表将来也一定成功，但是作为聪明人，跳过的坑，应该不会再踩第二次。
（2）所处行业的“天花板”意味着成长空间大小
在中国，市场容量最大的是房地产行业，排名第二的是汽车产业。市场容量的大小被比喻为市场“天花板”的高低。“天花板”越高意味着市场蛋糕越大，竞争企业越多，也意味着可能产生的独角兽企业越多。这就像人才大都想要留在北上广深这些大城市一样，虽然竞争激烈，但无论是就业机会还是个人成长历练的机会都很多。
国家统计局制定的《战略性新兴产业分类（2018）》中，战略性新兴产业包括新一代信息技术产业、高端装备制造产业、新材料产业、生物产业、新能源汽车产业、新能源产业、节能环保产业、数字创意产业、相关服务业等九大领域。
在目录里，九大领域又各自细分出数十甚至上百个领域，涉及范围十分宽泛。很多子领域并没有官方统计的市场容量，所以投资者和企业家在对九大领域做出基本判断的同时，也需要对子领域有专业化的认识。如果仅仅是将九大领域的市场容量泛泛叠加和摒弃，对其未来三到五年增长速度臆想预估，而不做专业分析，会使做出来的估值模型不可信，也会影响未来数年IRR（Internal Rate of Return，内部收益率）的测算，那么，某子领域单体项目的差异也会影响基金产品退出时的效益。
因此，在测算的时候要结合国家正式公布的统计数据，同时要参考各个省份发布的子领域统计数据，此外还需结合业内前沿专家对行业的分析和预判。通常，头部企业在行业协会统计中的市占率是比较可信的，可以以此为根据进行推演测算。
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