畅游资本新市场的必读之书。

全国股份转让系统成立后，第一本系统梳理新三板新规则的专业读物；

挂牌、融资、转板、交易，全方位展现新三板的创新魅力。

《抢占新三板(新政解读与案例集锦)》(作者卢文浩)是全国中小企业股份转让系统成立后，新规则下第一本关于新三板的专业书籍。

《抢占新三板(新政解读与案例集锦)》(作者卢文浩)是全国中小企业股份转让系统成立后，新规则下第一本关于新三板的专业书籍。《抢占新三板(新政解读与案例集锦)》对新三板的制度创新进行了系统全面的梳理，将其分为挂牌、融资、转板、交易和信息披露等五个要素板块，通过法规梳理、案例分析和数据统计以及相关知识信息链接，为希望登录新三板的公司、投资者和从业人员提供了生动的新三板市场解读。本书还适当的介绍了部分海外成熟场外市场的规则制度，为新三板下一步的制度完善和创新提供了想象空间。

前言

第一章 突破！新三板的前世今生

第一节 从老三板到全国中小企业股份转让系统

一、“老三板”的简介

二、新三板的建立

三、全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立

第二节 新三板的最新规则体系

一、新三板部门规章与初步解读

二、新三板系统规则与制度创新

第三节 新三板与区域性股权交易市场

一、区域性股权交易市场的发展沉浮

二、我国多层次资本市场体系的完整版图

三、新三板与区域性股权交易市场的主要制度差异

第四节 新三板挂牌公司现状与特征

一、挂牌公司行业分布情况

二、挂牌公司的总体经营情况和成长性特征

三、挂牌公司主要经营指标分布情况

第二章 登陆！包容度极高的挂牌条件

第一节 新三板挂牌条件解读

一、如何认定“依法设立且存续满两年”

二、如何认定“业务明确，具有持续经营能力”

三、如何认定“公司治理机制健全，合法规范经营”

四、如何认定“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”

五、关于“主办券商推荐并持续督导”

第二节 新三板的挂牌程序

一、中介机构的聘请与其主要职责

二、股份制公司改造与重组

三、尽职调查与制作申报材料

四、申报、反馈与挂牌

第三节 监管部门关注的问题

一、拟挂牌公司的设立、出资、股权转让

二、拟挂牌公司的业务情况

三、会计核算和内部控制问题

四、关注同业竞争和关联交易

五、关于拟挂牌公司的公司治理问题

第三章 速度！按需融资的制度创新

第一节 新三板定向融资功能得到强化

一、挂牌的同时可以进行定向发行

二、定向增发的人员数量及身份的放松

三、对定向增资无限售期要求

四、豁免申请核准与储架发行

第二节 新三板定向融资统计与分析

一、挂牌公司定向融资总体情况

二、新三板挂牌企业定向增发特点

三、新三板定向增资的投资者与定价

四、新三板公司定向发行募集资金投向

第三节 新三板的非股权类融资方式

一、股权质押类融资方式

二、发行中小企业私募债的方式

第四章 转板！离现实越来越近

第一节 新三板挂牌公司转板并无障碍

一、新三板挂牌公司成功转板案例

二、新三板挂牌公司转板失利的案例

三、新三板转板绿色通道的法律障碍及可能性

第二节 新三板的“另类”转板方式

一、上市公司控股挂牌公司

二、上市公司参股挂牌公司

第三节 新三板未来内部分层的探讨

一、美国OTC Markets（柜台交易集团）的分层安排

二、台湾兴柜市场的转板制度安排

第五章 提升！不断强化的内核交易

第一节 新三板交易制度创新

一、多元化的交易方式

二、引入自然人投资者

三、控股股东及实际控制人的限售期

四、其他交易规则

第二节 中国台湾兴柜市场做市商规则及交易基本情况

一、兴柜市场的做市商定义和基本要求

二、兴柜市场做市商的持股要求

三、兴柜市场做市交易的规则

四、兴柜市场做市交易的具体情况

第六章 监管！主办券商的责任与信息披露

第一节 主办券商的责任与义务

一、主办券商在推荐挂牌前的责任

二、定向增资时主办券商的职责

三、挂牌后的终身持续督导

第二节 挂牌公司的信息披露要求

一、信息披露的原则

二、定期报告的披露要求

三、临时报告的披露要求

附件：一、新三板近三年定向发行信息一览表

二、新三板挂牌主要法律法规索引

公司法

非上市公众公司监督管理办法

非上市公众公司监管指引第1号——信息披露

非上市公众公司监管指引第2号——申请文件

非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款

全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

案例链接

天津市首家国有控股企业天房科技挂牌“新三板”

以货币资金填实人力资源出资、管理资源及实物出资

以现金补足股份公司设立时调减的改制基准日净资产与注册资本差额

主办券商对“业务明确，具有持续竞争能力”的认定

因逾期纳税产生小额税务滞纳金的情形

存在不规范票据融资行为的案例

报告期内董事、监事、高级管理人员任职存在瑕疵

公司验资后将出资抽回以偿还第三人的行为

股份代持情况下股权明晰的认定

蓝天瑞德：新三板首家在挂牌的同时进行定向发行的公司

核心员工参与定向发行认购的案例

设立员工持股计划持股平台参与定向发行认购的案例

无限售条件的定向增发案例

有限售条件的定向增发案例

《定向发行情况报告书》中关于符合豁免申请核准定向发行情形的说明

前次定向发行未完全结束即启动第二次定向增发的案例

向员工的定向发行认定为股份支付

定向增资中的对赌协议

个人投资者参与挂牌公司定向发行

股东对所持股份自愿锁定的承诺

ST羊业：新三板唯一一家被实行风险警示的公司

从2003年年底北京市政府与科技部联合向国务院上报《关于中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行试点的请示》算起，新三板紧锣密鼓地策划筹备了2年多，到2006年1月16日才得以正式推出。

新三板的学名非常冗长，叫“中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点”(以下简称“中关村股份转让试点”)。之所以称之新三板，首先是因为中关村股份转让试点从推出开始就利用代办股份转让系统的现有技术系统和市场网络，为投资者转让园区公司股份提供报价服务，从而与老三板有着千丝万缕的关系；但又因为其不隶属于主板和中小板市场，而且挂牌企业均为高科技企业，不同于原代办股份转让系统内的退市企业及STAO、NET系统挂牌公司，因而称为“新三板”。

2006年1月23日，两家中关村高新技术企业世纪瑞尔(300150)和北京中科软(430002)进入代办股份转让系统挂牌交易，标志着新三板市场的正式形成。

由于科技园区、企业性质、融资功能以及投资者身份的限制，再加上市场对新三板的认识不足，新三板成立之后，未能得到市场的热烈追捧，主要表现为挂牌企业数量相对较少、融资交易不够活跃。

为提升新三板服务中小企业直接融资的功能，响应国家关于加快发展和完善多层次资本市场体系的号召，2012年8月3日，中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点。2012年9月7日，中国证监会与北京市、上海市、天津市、湖北省四地政府分别签署了新三板扩大试点合作备忘录。至此，北京中关村科技园区、上海张江高科技园区、天津滨海高新技术产业开发区、武汉东湖新技术开发区等四个高新技术园区的企业均可以在新三板挂牌报价转让。

虽然只是四地园区可以挂牌，但这一动作已经引起市场关注，部分原本对此项业务不感兴趣的证券公司也于2012年向中国证券业协会申请了代办股份转让系统和报价股份转让系统的业务资质。

从完整年度数据来看，2012年是新三板最活跃的一年。表1-1数据显示，截至2012年3月31日，共计207家企业挂牌新三板(其中7家已经转至中小板或创业板)，但仅2012年一年，就挂牌105家公司，比2006—2011年6年间累计挂牌公司家数之和还要多。市场的逐步沸腾已经预示着新三板市场将迎来爆发式增长。

然而，监管机构准备了一个更大的礼物送给资本市场以及全国所有的中小企业。

未对市场言明，2012年9月20日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司(简称“系统公司”)在国家工商总局登记注册。一星期后，中国证监会发布了《非上市公众公司监督管理办法》，办法中明确其规范的对象为非上市公众公司(以下简称“公众公司”)。公众公司是指“有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：(一)股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；(二)股票以公开方式向社会公众公开转让”。

新三板的挂牌公司就未在证券交易所上市但其股票却以公开方式向社会公众公开转让，因此这一办法被业内人士认为是为新三板挂牌公司正名以及对接《公司法》《证券法》的最重要文件。新三板挂牌公司从此有了新的专属名称——“非上市公众公司”或“公众公司”。

应该是故意为之，较“中关村股份转让试点”启动时隔7年，同样在1月16日这一天，2013年系统公司正式揭牌运营，这是全国场外市场建设的标志性事件，也是全国场外市场建设从试点走向规范运行的重要转折。从此，新三板的学名由“中关村股份转让试点”变更为“全国中小企业股份转让系统”(简称“股份转让系统”)，全国性场外市场的运作管理机构也从原来的中国证券业协会变为系统公司，原先在新三板上挂牌的公司全部都由系统公司承接。

与此同时，系统公司官方网站上的“公司介绍”十分引人注目。“全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。注册地：北京市西城区金融大街丁26号。法定代表人：杨晓嘉。”

由于国务院将系统公司明确为全国性的证券交易场所，其注册地又在北京，因此，也有人将其称之为“北交所”。“北交所”的到来意味着中国的全国性证券交易所正式形成系统公司、上海证券交易所和深圳证券交易所三足鼎立的格局。

就在2012年除夕的前一天，系统公司发布发了5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个指引。其中的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定：股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业。这意味跨过2013年春节长假，新三板市场便要正式揭开新的篇章。P4-6

读完本书书稿时，恰值全国中小企业股份转让系统举办“主办券商推荐挂牌业务第三期专项培训会”。虽未能现场参与这次学习，但为了准确领会系统公司的会议精神，特别请本书的作者卢文浩博士将会议录音带回来让我如临现场般学习。

培训会上，系统公司的各位领导再次传达了新三板市场以信息披露为核心的审核理念，并解答了部分挂牌和信息披露过程中的细节问题。最重要的是，培训会请所有与会主办券商逐个发言，让每一个市场参与者都有机会汇报、发问、建言、献策。监管层采取了如此平等的姿态来贴近市场，会场气氛严肃并轻松，提问不断、回答不断、讨论不断、笑声不断。

作为一个在资本市场劳作20余年的从业者，也是第一批保荐代表人，赶上过资本市场的高峰，遇到过沪深股市的低谷；但在面对新三板这一创新性极强的事物时，我仍然感觉兴奋、困惑甚至生出些对这一新兴市场的敬畏之心。当在培训会录音中，发现所有同行都带着和我一样的心绪在一起交流时，我又觉得释然了。

主办券商的问题可以分为三类：一类是推荐挂牌项目的技术问题，哪些公司能推荐哪些不能？一类是业务创新的问题，在现行规则中没有明文规定的业务能不能做？另一类问题关心的则是新三板的发展模式和主办券商的盈利模式问题。系统公司的领导对这些问题给予了没有任何回避的真诚解答。

听完录音后，新三板市场在我脑海里自在幻化成两个最为简单的哲学命题：认知、践行。

既然是新生事物，就需要全面深入的认知。

首先是如何理解看似泛化、简单的六条挂牌标准。没有财务指标的要求、所有问题要在挂牌前规范——这种极强的风险包容度背后蕴含的便是系统公司反复强调的“以信息披露为核心”的监管理念。可以在此基础上再追问一个问题：信息披露给谁看？答日：投资者。通过这样的逻辑，可以得出系统公司点破天机的一句：“是否推荐挂牌应以拟推荐的公司是否能吸引到投资者为标准”。如果不能准确认知到这一点，主办券商对拟推荐公司的判断便失去了标准，随后便是整个市场失去方向。

其次是如何理解新三板业务的盈利模式的问题。由于推荐业务收入难以覆盖成本，所有主办券商都把希望寄托在后端的定向融资业务、做市商业务、并购重组业务上。那么，还是同一结论，融资业务的定向发行模式需要投资者对挂牌公司的未来发展有着高度的认可，做市商业务的核心则是做市商与投资者对挂牌公司估值的博弈，并购重组业务的理解更加简单——有谁愿意购买一个没有价值的企业，都是投资者的问题。于是，我深度怀疑，新三板市场的一个极大使命就是要求一直以来被卖方市场蒙蔽双眼的投资银行彻底转变为能够换位思考的价值发现者，在这一市场上，投资银行保荐通道模式下法律法规执行者的形象和地位将被彻底打破和剥夺。

“知是行之始，行是知之成。”如果上述认知是正确的，在实际操作过程，主办券商的责任将被放得巨大：在拟推荐公司的遴选上，主办券商必须是一个价值发现者，在推荐挂牌和持续督导过程中，主办券商必须是一个规范运营的捍卫者；在推荐挂牌后，主办券商必须是一个价值培育者。

主办券商要像PE或VC一样深入理解其推荐公司的行业、产品，甚至要对企业家本身的品性做出判断，于是，《推荐挂牌及持续督导协议》就像一纸婚书，在相互认同的基础上，主办券商必然动用所有的资源和能力去帮助推荐公司成长，并从对方的成长中汲取养分，这才是新三板市场的完美约定。

基于这样的考虑，我想才有了卢文浩博士的这本对象感极强的著作。阅读下来，可以深刻地感受到，这并不是一本泛泛介绍新三板的书：本书的第二章用了较大的篇幅去解读挂牌条件，给出了很多具有代表性的案例，难得的是还对反馈意见进行了归类整理，但并不试图去支招解决，相信为的是还原“以信息披露为核心”的理念。如果说第二章的内容还是在吸收借鉴交易所市场的传统研究方法，显得十分黑白分明，那么从第三章开始，作者开始描绘一个万花筒似的新三板。第三章就融资制度的创新进行了归纳总结和解读，对近年的融资数据进行了较为详细的分析，尤嫌不足，作者还将新三板近三年的定向发行信息整理成附件供企业家和投资者参考。在第四章中，作者创造性地提出了两种另类转板方式，一是与交易所上市公司建立股权联系来实现并表的上市，一是参照美国最大的场外市场0TC MARKETs设想的新三板内部分层后的转板。与场内市场的各种互动以及未来新三板可能出现的分层管理都让人十分期待。第五章则探讨了交易制度的创新问题，中国台湾兴柜市场的做市商制度的介绍让人对即将出台的新三板做市商细则遐想连篇。这样读下来，竟不觉得第六章中主办券商职责会成为怎样的负担。

非常感谢卢文浩博士通过梳理和研究，呈现出这数十万字的精华，让每一个拟挂牌企业、主办券商能够更为全面深入地了解新三板市场，因此，我很荣幸且欣然向大家推荐这本书。如果这本书是基于企业家的视角来看待问题，那我还无比期待卢文浩博士是否可以再出版一本从投资者的角度看待新三板的新作。

如作者坦言，全书中并未就新三板做市商制度、转板绿色通道等做出直白的展望，看似克制客观的描述，仍能感受到作者对新三板市场的极大热忱。一代又一代富有朝气且才华横溢的年轻人怀揣着梦想投身于资本市场，就是这个市场和时代最为宝贵的财富。

红塔证券股份有限公司副总裁

2013年9月

感谢红塔证券场外市场部和投资银行事业总部的所有领导和同事，本书中的每一个想法、数据和案例都与他们的智慧和辛苦分不开。尤其要感谢红塔证券投资银行事业总部质量控制部总经理欧阳凯先生，对本书的几个重要章节进行了校审，并提出了很多的宝贵意见；感谢赵学颖对本书第一章第四节和第三章二、三节做了大量的数据整理分析工作；感谢英国牛津大学硕士研究生潘小钰，她对本书第四章第三节的主要内容进行了翻译和信息整理；感谢张爽对全书进行了校编。

感谢红塔证券所有的领导和同事！

感谢所有给过我帮助的师长和朋友！感谢我的父母！

本书付梓出版时，新三板应即将扩容到全国市场，期待万山红遍，百舸争游。

卢文浩

2013年8月22日

卢文浩博士通过梳理和研究，呈现出这数十万字的精华，让每一个拟挂牌企业、主办券商能够更为全面深入的了解新三板市场，因此，我很荣幸且欣然向大家推荐这本书。如果这本书是基于企业家的视角来看待问题，那我还无比期待卢文浩博士是否可以再出版一本从投资者的角度看待新三板的新作。——红塔证券副总裁舒兆云 没有什么比见证一个市场的蓬勃发展更令人激动的事情了。未来，新三板必将成为创新成长型企业和并购资源的孵化器，也将成为PE/VC的主要战场，中国版的NASDAQ呼之欲出，本书能够让人深刻地认识到这一点。

——鼎晖创投高级合伙人 晏小平

新三板强大的创新性必将推动其不断壮大发展，本书系统关注新三板的制度创新，并辅以大量的案例和数据支持，兼顾了实践和理论，推荐仔细阅读。

——中央财经大学 中国银行业研究中心主任 教授 博士生导师郭田勇

新三板“以信息披露为核心”的监管理念，是中国资本市场核准制下的一大突破，去行政化的市场值得期待！本书从制度创新的视角切入，更能准确把握新三板的精华，值得推荐。

——财新传媒编委、《新世纪》周刊社论主编、《中国改革》副总编辑杨哲宇