赵国华所著的《商诫(商战那些局)》结合十余年一线律师的从业经验，独辟蹊径解读商战中的法律风险防范，从法律角度去谈商论事，很新颖。从法律的角度看最好的经营方式是防患于未然。作者试图在这本书里呈现给大家一些经验和教训，供大家引以为戒。

赵国华所著的《商诫(商战那些局)》内容简介：古训有云：天下四行，士农工商。无农不稳，无商不富。四行中唯有商能将各行相衔接。在市场经济蓬勃发展的今天，商的重要性和厚重性更不言而喻。然而，自有商之日起，商场硝烟就不曾散去，商战中的法律风险如同一个个局一般扑朔迷离。

法律彰显公平正义，但正义的利剑扫过之处，往往有着不可言说的奥妙。基于此，本书作者结合十余年一线律师的从业经验，独辟蹊径解读商战中的法律风险防范，于是有了这本商诫。本书是“商诫”，亦是“伤诫”，从一个个经典案例中萃取经验教训，作为前车之鉴。

《商诫(商战那些局)》名“商诫”，亦是“商建”，既着力于公司内部控制、资本市场等企业共性问题，亦从矿业、房地产等领域提出防范法律风险的合理化建议。本书旨在为企业家、企业管理人员防范、摆脱法律困境，愿其在商战中如庖丁解牛般游刃有余。

第一章 攘外必须安内——公司内部那些事儿

 1 任我行PK东方不败——从国美“黄陈之争”看公司内部人控制

 2 电脑已死机，请重启——公司僵局的破解路径

 3 中小股东的七种武器——破解大鱼吃小鱼的魔咒

 4 但愿人长久——一个因股东意外身亡引发的股权继承乱局

 5 寻求阳光下的权利——隐名股东的权利救济

第二章 与狼共舞——资本市场没有灰太狼

 1 对赌——一场游戏一场梦

 2 哪里有压迫哪里就有反抗——反收购策略评析

 3 上市公司三个局——证券江湖中的暗潮

第三章 黄世仁与杨白劳的前世今生——企业家债权保护与救济

 1 恶债——无言的结局

 2 签约是个技术活——织就市场中的“软猬甲”

 3 履行中的权利——放之四海而皆准

 4 猫与鼠的追逃游戏——债权追索中的常见问题及对策

 5 权利也有保质期——法律不保护躺在权利上睡觉的人

第四章 我的地盘谁做主——警惕合法伤害权与选择性执法

 1 合法伤害权，商战中需要警惕的另类伤害——想说恨你不容易

 2 选择性执法——刑不上大夫

第五章 与法律狭路相逢——企业家刑事法律风险防范

 1 单位行贿——速死与等死的两难选择

 2 这个游戏没有赢家——王宝平非法吸收公众存款案的警示

 3 春晚已无宋山木——权力是一剂春药

 4 男人无情只是抛弃，女人无情却要毁灭

 5 或民或刑的纠结乱局——经济纠纷还是合同诈骗

 6 雇凶杀人——企业家法外特权只是一种幻觉

 7 赵鹏运们的集体“跑偏”——代理亿霖木业非法经营案件的思考 

 8 警惕律师界的“裘千丈”——刑事辩护律师的识别与选择

 附律师公开郑筱萸案法律文书分内之事还是多此一举

第六章 安得广厦千万间——房地产市场法律风险防范

 1 拿地——条条大路通罗马，门槛路数各不同

 2 盖房——乱象丛生，迷雾重重

 3 卖房——房产市场忽冷忽热，买卖双方违约博弈

第七章 永失“索爱”——“索爱”商标争夺战给企业家们的启示

 1 永失“索爱”——索爱商标争夺战

 2 企业如何保护自身品牌——切勿“一失足成千古恨” 

第八章 步步惊心——矿业经营法律风险防范

 1 道高一尺，魔高一丈——矿业投融资法律风险初探

 2 监管各自为政，企业无所适从——浅谈矿业经营中的承包

 3 就差一个章 ——未经审批程序的探矿权、采矿权转让法律后果探析

 4 明修栈道暗度陈仓——矿业公司股权转让法律风险评析

 5 新长征路上的摇滚——矿业经营中的尽职调查

第九章 成也萧何，败也萧何——企业家“第四种权力”的运用与防范

 1 我案我评说——媒体力量在黄光裕案中的影响与作用

 2 与媒体打交道，你学会了吗——需要与被需要

 3 有关媒体危机的两个故事——故事其实是事故

 附 人吃猫肉能长寿只能是耗子炮制的假新闻

后记

任我行PK东方不败——从国关“黄陈之争”看公司内部人控制

研究公司治理、探讨公司内部人控制问题，国美“黄陈之争”是一个不可多得的案例。笔者作为参与黄光裕先生刑事及民事案件的律师，却不想触及该案，主要基于两点考虑：其一，基于代理律师身份，是否还能够中性地判断与思考？是否会因“屁股决定脑袋”得出贻笑大方的观点？其二，研读国美“黄陈之争”相关资料，虽限于该事件的公开报道，会不会被误读成笔者的独家爆料。然而，这的确是个让人爱不释手的“标本”。作为公司法学人，如果你没有关注过这个事件，研读过这个案例，那可真应了《鹿鼎记》里那句话：“平生不识陈近南，就称英雄也枉然。”

近距离看“黄陈之争”，不由得想起《笑傲江湖》中的任我行与东方不败。黄先生的“霸气外露”与陈先生的“阴柔收敛”，性格确也像极了任我行与东方不败两位大侠。故事情节也近乎雷同。当初，任我行对东方不败也是连连恩遇，任我行闭关修法之时，由东方不败代管日月神教。东方不败却趁机斩除任我行的羽翼，偷袭任我行，将任大教主囚人西湖湖底，直至旧部向问天与未来女婿令狐冲施计将其救出。

金庸先生的作品被誉为“成年人的童话”，许多成年人包括企业家朋友都喜欢读。有记者采访金庸先生，询问其写作秘诀，先生一语中的：我写的不是武功，是人性。是的，从古至今，一切皆变，但人性仿佛没有什么长进。在许多公司中，现实版的任我行PK东方不败每每上演，而国美“黄陈之争”是其中的“贺岁大片”。

国美“黄陈之争”有无数媒体报道过，无数专家评论过，更有无数好事者杜撰过，真是“乱花渐欲迷人眼”，正应了鲁迅先生关于《红楼梦》的那段评价：“理学家看到了淫，经学家看到了易，才子佳人看到了缠绵，流言家看到了宫闱秘史。”其实“黄陈之争”本质上和任我行与东方不败之争一样，都是控制权之争。黄陈二人争夺的是国美控制权，任我行与东方不败争夺的是“日月神教”的控制权。下面，我们随着故事的演进，来研读这部商业大片。

国美“黄陈之争”桥段回放

赌输永乐

2005年下半年，运作永乐电器上市的摩根士丹利与永乐签下了一份对赌协议。协议内容为：如果永乐2007年（可延至2008年或2009年）的净利润高于75亿元人民币，机构投资者将向永乐管理层转让4 697．38万股永乐股份；如果净利润等于或低于75亿元，永乐管理层将向机构投资者转让4 697．38万股股份；如果净利润不高于6亿元，管理层转让的股份最多将达到939 476万股。如赌输，永乐管理层将失去对永乐的控股。面对2005年以前永乐良好利润增长率的事实与对永乐持续向好发展的判断，陈晓签下了这份对赌协议。这样，永乐必须“三年内保持年均50％的净利润增长率”，才会赌赢。

为赌赢大摩，陈晓裁员、减薪，大力整改，并于2006年4月与大中电器达成了“换股合并”计划。随后大摩调低永乐盈利预期，致使永乐股价暴跌，进而造成永乐大中换股合并计划流产。永乐与大摩对赌惨败，陈晓失去对永乐控股。最终，2006年7月，国美电器收购了上市仅仅9个月的永乐电器。

引“郎”入室

尘埃落定时回过头看国美“黄陈之争”，有人对黄光裕在收购永乐电器时顺手把陈晓也带过来颇不以为然，认为黄光裕是“引狼人室”。我却不这样认为，从国美收购永乐相关资料分析，陈晓进入国美应不是协议内容，即使是收购协议内容，肯定也不是收购协议达成的必要条件。这不是菜市场买菜，买鸡蛋顺便搭捆儿大葱。陈晓进入国美，我想应是黄光裕深思熟虑后作出的决定。陈晓虽赌败大摩，但也是家电连锁市场的英雄。虽不擅长开疆拓土，但适合具体业务的精耕细作，黄陈合作在当时看来确实是互补型的强强联手。再加上永乐并人国美后，双方的对接和融合需要一个过程，为好好“消化”永乐，尽量不产生“排异反应”，力邀陈晓应是当初最佳方案。陈晓本是永乐的“帝王”，被收编后来国美做“宰相”，被许多媒体和网友斥为“假投降”。我想这也冤枉了陈晓，陈晓就职国美之初，确实是“真投降”，并不像三国的魏延，天生脑后有反骨。但不可否认，陈晓的帝王情结确确实实存在于心灵深处，当条件成熟时它会生根发芽。笔者小时候学过一篇课文，叫《种子的力量》，说的是科学家做过实验，种子发芽能让最坚固的头盖骨裂开，这就是自然界种子力量的可怕。思想的种子也同样可怕，黄陈之争对国美乃至对股东的伤害程度还没有专家进行过量的评估，但毫无疑问那是巨大的。黄光裕案发是陈晓帝王种子萌发的阳光、空气和水，虽然这些的到来有极大的偶然性，但它毕竟来了。我以小人之心度君子之腹一下，如果说陈晓对黄光裕刑期作过一个自己的判断，借用铁道部新闻发言人的一句话那就是：不管你信不信，反正我信了。一切的稳定都是动态中的稳定，国美的权力结构也是一样，当国美的那颗定海神针被拔起时，龙宫想不摇晃都难。在那个时点上，多少人作出了错误的判断：黄大势去矣！这里面当然包括陈晓。英国发生骚乱后，一位评论家对该骚乱反思时说过一句耐人寻味的话，大意是，每个人心中都有一个拉登。是的，人性中暗的一面人人皆有，只是没有生根发芽的机会。剽窃这位评论家的思想，我想说，人人心中都有一个陈晓。我想陈晓先生到国美之初，应该是“一心礼佛，心无杂念”的。然而时势造英雄，有了黄光裕案件的“时势”，陈晓心中的“种子”勃发了。有评论说，陈晓先生是披着羊皮的狼，我不认同，在当时，“狼”只是“种子”，深藏于内心，如果没有发芽，甚至连他本人都不会感觉到它的存在。

在这点上，陈晓先生是冤枉的。P2-4

国华同志给我送来了一篇书稿——《商诫——商战那些局》，稿子挺厚。由于时间有限，本想简单翻翻，结果看了个开头就不知不觉地看下去了，一口气读完，感觉像炎炎夏日的清风，很舒爽。

商界的贸易往来被称做商战，不知道是谁的发明，的确在一定程度上反映出商界的硝烟味道。只说这短短的几十年，舞台变幻，胜负莫测。我们看惯了爱拼才会赢的成功人士，也记住了潇洒走一回的落寞豪杰。经验值得学习，教训需要汲取。在全球化的大环境下，我国的企业只能算是刚刚蹒跚起步，很多困难还在后边，我们要有这个意识。《易经》乾卦中说：“君子终日乾乾，夕惕若，厉无咎。”讲的是一个人无论身处顺境逆境，都要时刻保持警醒，有忧患意识。对于我们中国现阶段的企业来讲，对于我们这些企业的掌舵人来讲，尤为如此。从这个角度讲，国华同志作为一个责任感极强的律师，将多年办案的心血凝聚成这样一本书来唤醒中国企业家的忧患意识，有这样的社会担当，实在可佩！

商战的书籍市面上很多，大部分是从企业经营策略的角度写的，讲技巧，说攻防，论成败。但这本书是从法律角度去谈商论事，很新颖。俗话说法律是无情的，也正是因为其严肃认真一丝不荀，这把手术刀解剖起商战来才分外真实、犀利。更难能可贵的是，作者还从法律角度对一些难题贡献出一些“武器”，也许不能放之四海而皆准，但至少是一种思路。

是为序。

中国华油集团总经理

《商诫》这本小书终于要和大家见面了。

从动笔写作到完稿，用了大概半年的时间，但很多内容早在几年前就在酝酿。做律师后，接触到许许多多的案件和事件，接触到许许多多的个人和法人，接触到许许多多的真相和假象。许多经历让人感慨、回味、反思。

有句古话叫做“家中无病人，外面无官司”，这是我们中国人对幸福的理解。个人如此，公司同样如此。公司官司卷入的人多，涉及的财产金额也大，惨败自不待言，伤敌一千自损八百的惨胜也让人笑不起来。即使大获全胜，其间的讼累也让人苦不堪言，毕竟大家是做生意的。所以，从法律的角度看最好的经营方式是防患于未然。所以，我试图在这本书里呈现给大家一些经验和教训，供大家引以为戒。

因为旁观，所以客观。

《易经》乾卦中说：“君子终日乾乾，夕惕若厉，无咎”，讲的是一个人无论顺境逆境，都要时刻保持警醒，有忧患意识。对于我们中国现阶段的企业来讲，对于我们这些企业的掌舵人来讲，更应如此。读《商诫》这本书，也许你会得到一些启示。

——中国华油集团总经理王文沧

市面上研究公司法、合同法等经济类法律的书籍不少，但我还是第一次看到这样论理严谨、文风活泼的著作。原来拗口枯燥的法律也可以这么轻松地解读。

——著名民商法专家、中国政法大学博士生导师赵旭东教授

商战波谲云诡，多少弄潮儿折戟沉沙。这本书告诉我们的是如何识破商战中那些圈圈套套儿，不被人家在法律上钻空子，避免被“合法”伤害。

——紫金矿业集团股份有限公司执行董事黄晓东

看得出作者这些年办了不少影响很大的案件，很多办案技巧和不传之秘在书中详细道来。看来深谙独乐乐不如众乐乐的道理。

——检察官、法学博士王东

懂法的，不感觉浅；不懂法的，不觉得深。就法律书籍写作而言，这是一种最高境界。本书达到了。

——《检察日报》新闻评论部主任李曙明