多层次资本市场建设；上市工作团队；股份制改造；主板首次公开发行股票及上市程序；中小企业板块；上市公司证券发行概述及配股……《股票发行上市(中国企业资本市场运作系列教程)》(作者孙延生)对企业股票发行的各个环节进行了全面的介绍。

股票发行上市是企业资本市场运作的最重要的内容。《股票发行上市(中国企业资本市场运作系列教程)》(作者孙延生)对企业股票发行的各个环节进行了全面的介绍，既包括未上市企业的IPO，也包括已上市企业的再融资问题。对企业股票初次发行与上市问题的介绍涉及多层次的股票市场，包括主板市场、中小板市场与创业板市场等，并对发行前企业如何进行股份制改制问题也进行了详细介绍。对上市后企业的再融资问题包括上市公司配股、公开发行与非公开发行股票等内容作了介绍。此外，对代办股份转让系统也作了简要介绍。《股票发行上市(中国企业资本市场运作系列教程)》的特点在于作者结合自身多年工作的实践，从实务操作与法规讲解的角度来介绍企业股票发行上市。

第一章 多层次资本市场建设

 第一节 中国资本市场发展概述

 第二节 建立多层次资本市场体系

第二章 上市工作团队

 第一节 上市工作团队概述

 第二节 董事、监事和高级管理人员

 第三节 董事会秘书

 第四节 保荐机构

 第五节 律师事务所

 第六节 会计师事务所

 第七节 资产评估机构

第三章 企业改制

 第一节 国有企业改制

 第二节 利用外资改组国有企业

 第三节 科研机构改制

 第四节 军工企业改制

 第五节 集体企业改制

第四章 股份制改造

 第一节 股份有限公司设立

 第二节 有限责任公司变更为股份有限公司

 第三节 外商投资股份有限公司

第五章 主板首次公开发行股票及上市条件

 第一节 首次公开发行股票及上市概述

 第二节 首次公开发行股票实体条件

 第三节 公司股票上市的条件

第六章 主板首次公开发行股票及上市程序

 第一节 公司股票发行上市的内部程序

 第二节 股票发行上市中介机构参与程序

 第三节 股票公开发行的核准程序

 第四节 股票公开发行的操作程序

 第五节 股票上市的申请和审查程序

 第六节 股票上市最后程序

第七章 中小企业板块

 第二节 中小企业板块的设立

 第二节 中小企业板块指数

 第三节 中小企业板块上市公司的基本情况

 第四节 深圳证券交易所对中小企业板块的特殊规定

第八章 创业板

 第一节 创业板市场概述

 第二节 各国创业板的基本类型及简介

 第三节 我国创业板的发展历程

 第四节 创业板首次公开发行股票及上市实体条件

 第五节 创业板首次公开发行股票及上市程序

第九章 代办股份转让系统

 第一节 代办股份转让系统概述

 第二节 “新三板”挂牌条件

 第三节 企业申请股份挂牌报价转让的程序

 第四节 企业进行“新三板”挂牌的实务操作

第十章 上市公司证券发行概述及配股

 第一节 上市公司证券发行概述

 第二节 配股概述

 第三节 上市公司配股的动因和时机

 第四节 上市公司配股的条件

 第五节 配股的操作步骤与流程

第十一章 上市公司公开发行股票

 第一节 上市公司公开发行股票的条件

 第二节 发行程序

 第三节 公开发行股票的准备工作

 第四节 股票发行费用

第十二章 上市公司非公开发行股票

 第一节 上市公司非公开发行股票的条件

 第二节 发行程序

 第三节 发行股份购买资产的特别规定

1984年10月20日，中国共产党第十二届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于经济体制改革的决定》，肯定了我国经济体制改革首先在农村取得的巨大成就，并且指出：农村改革的成功经验，农村经济发展对城市的要求，为以城市为重点的整个经济体制的改革提供了极为有利的条件；增强企业的活力，特别是增强全民所有制的大、中型企业的活力，是以城市为重点的整个经济体制改革的中心环节。股份制由此开始进入了正式试点阶段。

1984年，北京、广州、上海等地进行了股份制试点。1984年7月，北京天桥百货股份有限公司正式成立。1984年11月，上海电声总厂发起成立了上海第一家股份制企业—一上海飞乐音响公司，并向社会公开发行了每股面值为50元人民币的股票1万股。上海飞乐音响公司成为新中国成立后第一家较规范的股份制有限公司。1985年1月，上海延中实业有限公司发行了每股面值为50元人民币的骰票10万股。据不完全统计，在这一阶段股份制试点中，有数千家企业在集资发行股票，大多为小企业、集体企业和乡镇企业，且多为自发进行的，还处于不规范的摸索时期。但是这些企业发行股份集资满足了企业发展的融资需求，企业的产权模式得到改变，企业的生产规模得到发展。

国务院于1986年12月5日发布的《国务院关于深化企业改革增强企业活力的若干规定》中指出：各地可以选择少数有条件的全民所有制大中型。企业，进行股份制试点；企业之间互相投资，或联合投资新建企业，一般宜采取股份制形式。据此，股份制改革扩大到大中型的国有企业。上海和深圳在国务院批准下开始加快实施国有企业股份制试点工作。深圳市人民政府于1986年10月15日颁布了《深圳经济特区国营企业股份化试点暂行规定》。上海市也推出了国有大中型企业进行股份制试点的改革方案。上海真空电子器件股份有限公司成为上海第一家全民所有制试行股份制的大型企业，在坚持国有股为主体的前提下，向国内城乡居民和职工发行5 000万元人民币股票，打破了原先企业单一全民所有的模式，形成国家、集体、个人资产并存于一个企业中的多元化所有权结构。这一期间，股份制试点还从工业企业扩展到商业企业房地产企业、金融企业等。

随着股份制试点的扩展，相继产生股份流通的需求。1986年9月，中国工商银行上海信托投资公司静安证券部挂牌进行股票的柜台交易，成为第一家代理和转让股票的证券公司。从此恢复了中国中断30多年的股票交易业务。1990年11月26日，上海证券交易所成立。同年12月1日，深圳证券交易所成立。到1990年，上海市场上有延中实业、真空电子、飞乐音响、爱使电子、申华电工、飞乐股份、豫园商场、凤凰化工8只股票进行交易，这就是所谓的“老八股”。深圳则有深圳发展银行、深圳万科企业股份有限公司、深圳市金田实业股份有限公司、深圳蛇口安达运输股份有限公司、深圳原野实业股份有限公司等所谓的“老五股”在市场上交易。在两个证券交易所成立以后，一直到1993年之前，股市具体运作制度的制定和修改基本上在地方政府和证券交易所的层次上展开，形成了基本完整的地方性法规体系。但是，(沪、深)两地市场的建立并非意味着全国统一证券市场的形成。(沪、深)两个证券交易所在成立最初到1992年前后，各自上市交易的企业仍主要是本地企业，发行上市也是如此。所以，(沪、深)两个证券交易所建立之后的最初阶段，仍呈现着地方性区域市场的特征。这与中国改革的起步遵循的是一条“放权让利”的思路有关，政府权力逐步下放，基层经济主体自主权逐渐扩大。

中国资本市场发展初期，市场处于一种自我演进、缺乏规范和监管的状态，并且以分隔的区域性试点为主。自1992年开始，市场迅速转热，开始引起中央政府的关注和担忧。1992年8月10日，在深圳有关部门发放新股认购申请表的过程中，由于申请表供不应求，加上组织不严密和一些舞弊行为，申购人群采取了游行抗议等过激行为，爆发了震惊全国的“8·10”事件。深圳、“8·10”事件是这种发展模式弊端的体现，成为中央政府决定设立全国性证券监管机构的直接原因之一。中国资本市场的发展迫切需要规范的管理和集中统一的监管。  二、中国资本市场的初步发展(1993—1998年)

为了加强证券市场的宏观管理，国务院于1992年12月17日发布了《国务院关于进一步加强证券市场宏观管理的通知》、(以下简称《通知》)。

《通知》首先肯定了证券市场的建立和发展的积极作用：我国的证券市场在改革开放中得到恢复并有了较快发展，对于筹集资金，优化资源配置，调整产业结梅，转换企业经营机制，促进社会主义市场经济发展有积极的作用。

《通知》指出了我国证券市场发展中的问题：由于我国有关证券市场的法律、法规和监督体系还不健全，证券市场的操作经验不足，投资者缺乏必要的风险意识，一些地方推行股份制改革和发展证券市场存在着一哄而上的倾向，加之证券市场管理政出多门、力量分散和管理薄弱，使证券市场出现了一些混乱现象。因此，为了加强证券市场的宏观管理，统一协调有关政策，建立健全证券监管工作制度，保护广太投资者的利益，促进我国证券市场健康发展，国务院已决定成立国务院证券委员会(以下简称证券委)和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)。

《通知》明确规定了证券委和中国证监会的职责：证券委是国家对全国证券市场进行统一宏观管理的主管机构，主要职责是：负责组织拟订有关证券市场的法律、法规草案；研究制定有关证券市场的方针政策和规章，制定证券市场发展规划和提出计划建议；指导、协调、监督和检查各地区、各有关部门与证券市场有关的各项工作；归口管理中国证监会。中国证监会是证券委监管执行机构，由有证券专业知识和实践经验的专家组成，按事业单位管理，主要职责是：根据证券委的授权，拟定有关证券市场管理的规则；对证券经营机构从事证券业务，特别是股票自营业务进行监管；依法对有价证券的发行和交易以及对向社会公开发行股票的公司实施监管对境内企业向境外发行股票实施监管；会同有关部门进行证券统计，研究分析证券市场形势并及时向证券委报告工作，提出建议。

《通知》还明确了国务院有关部门和地方人民政府关于证券工作的职责分工：国家计划委根据证券委的计划建议进行综合平衡，编制证券计划；中国人民银行负责审批归口管理证券机构，同时报证券委备案；财政部归口管理注册会计师和会计师事务所，对其从事证券业有关的会计师事务所的资格由中国证监会审定；国家体改委负责拟定股份制试点的法规并组织协调有关试点工作；上海、深圳证券交易所由当地政府归口管理，由中国证监会实施监督，设立新的证券交易所必须由证券委审核，报国务院批准；现有企业的股份制试点，地方企业由省级或计划单列市人民政府授权的部门会同企业主管部门负责审批，中央企业由国家体改委会同企业主管部门负责审批。一

《通知》确立了中央政府对证券市场统一管理的体制。1997年11月召开的全国金融工作会议确定了银行业、证券业、保险业分业经营、分业管理的原则。1998年4月，证券委撤销，其全部职能及中国人民银行对证券经营机构的监管职能同时划归中国证监会。中国证监会成为全国证券期货市场的监管部门，实行跨区域监管体制，在全国设立了36个派出机构，建立了集中统一的证券期货市场监管体制。P3-5

自受邀编写《股票发行上市》一书以来，我们始终被使命感和荣誉感所激励。在我们编写本书的过程中，始终有一个问题萦绕在我们的脑海中，成为与股票发行上市行为不可分离的潜在课题。这个课题要求我们正视企业上市的动机，动机是主观世界的产物，但对客观世界会产生积极促进作用。人类智慧的结晶告诉我们，组织和个人的任何行为都会有一个或一个以上的行为动机，企业上市行为也不例外。心理学解释认为，动机是激励人类行动的主观原因，常以愿望、兴趣、理想等形式表现出来，是个体发动和维持其行动的一：种心理状态。人在自觉地实行每一具体行动之前，必然明确地意识到进行这一行动的原因和预期达到的目的，人有时还会产生复杂多样的，甚至互相矛盾的动机，这时必须通过思想斗争使其中一种占优势后，才能确定行动的目的。依照科学原理，纷繁复杂多样的上市活动背后都存在着明确具体的上市动机。上市动机源于人们的主观世界，公司企业上市活动依靠决策层面某些自然人的主观能动性去酝酿策划并实施完成，因此可以说，上市动机决定并左右着公司企业的上市行动。

上市动机对公司企业在诸如上市地点选择、上市时机确定、上市方式设计、募集资金规模及募集资金方式(私募或公募)策划、募投项目遴选乃至中l介机构选聘等方面均有重大影响，有时还能对公司企业原有的经营业务产生影响。既然上市动机如此重要、目前证券市场又没有任何一个规则对上市动机进行规制和指引，那么，我们有理由要对公司企业的上市动机进行必要的讨论。

综观公司企业上市实践，从客观表象分析上市动机，主要集中表现为如下几个方面：(1)利用境内或境外资本市场完成直接融资，以满足公司企业长远发展战略规划所需巨额资金；(2)借助于证券市场成熟完善的规范制度对公可企业进行提升规范，使公司企业实现从家族式管理的企业或创业类型的企业向最高层次规范化的上市公司转变，这种转变既包括形式上的转变，又包括实质上的转变；(3)借助上市做大做强，提高核心竞争力，争取成为行业龙头企业或在本行业有重大影响的公司企业；(4)借助上市时机和资源力量，完成产业升级换代，向科技含量高和管理水平一流的企业运营模式转变；(一)借助上市和证券市场制订并实施管理层持股和全体员工持股的股权激励计划，以资本的力量凝聚人才和吸引人才；(6)借助证券市场建立最具特色和向社会开放程度较高的企业文化，强化企业的软实力，利于公司企业全面发展；(7)借助资本市场的公共资源和证券市场的庞大公告渠道，扩大产品营销，提高品牌知名度；(8)可利用境外资本市场建立跨国经营集团模式，有利于国内企业“走出去”战略实施；(9)可借助资本市场力量和资源整合行业或产业经济发展秩序；(10)有助于建立健康的竞争格局，遏制不正当竞争现象蔓延；(11)家族企业经过长期发展，在经营继承人缺位而又担心股东利益受损背景下，欲借助上市公众公司规范治理及发展模式来选聘称职经营者以确保股东长远利益以及将家族企业奠定的行业和企业地位发扬光大；(12)科技创业企业以及轻资产运营企业借助资本市场实现跨越式惊险一跳，尽早脱离创业的艰难环境而成为公众持股的上市公司；(13)其他方面的动机考虑。

积极善良的上市动机有助予公司企业上市活动的顺利进展，而证券市场的法律规定和政策导向也有利于积极善良的上市动机的满足。资本市场对手积极善良的上市动机抱有赞赏和欢迎的态度，健康稳健的资本市场建设和长远发展有赖于积极善良的上市动机的支持。

公司企业上市活动无论形式如何变化，均离不开资本和人这两大因素，资本的逐利性会使投资机会和手段异化趋向于投机性，从而远离正常稳健和理性的资本市场主流和本质；人的贪欲性心理又会助长资本的逐利性而演化成资本与人的疯狂共舞。

资本的逐利性控制在理性范围内时，人的主观贪欲又能恰当地予以节制，会使上市的动机保持积极善良的状态；而如果在资本与人的疯狂共舞状态下，上市动机也会充满了虚伪、邪恶和欺诈，就可能发生财务造假上市和重大问题隐瞒上市等源于消极上市动机的严重违法违规现象。所以说上市的动机需要审慎考虑，确定积极善良的上市动机是公司企业管理层和股东必须首要面对和完成的课题。

对企业上市的动机的探讨是个长期课题，也会随着资本市场的发展而发展和深人。我们谨借本书的编写进行初步讨论，相信随着我国资本市场的发展完善，企业上市的行为也会日趋成熟，企业上市的动机也会更加趋于积极善良。在思索企业上市的动机的同时，我们也付出许多心血编写书稿，回顾写作历程，收获颇多。

《股票发行上市》一书的写作历程业已一年有余，但荣誉感和由此而产生的激动心情却仍然如当初那样伴随着我们。天亮博士邀请我们参加《中国企业资本市场运作系列教程》丛书编写活动，对手我们来说非常荣幸，同时也深感压力巨大，唯恐水平达不到要求而影响整套丛书的质量和美誉度。压力也是动力，我们扬长避短，利用天银律师事务所以证券法律业务为核心业务的优势，集中力量，将多年积累的证券法律业务丰富工作经验和心得认真总结，并提炼升华为一般意义的实务工作准则和内在工作信念，结合法律法规和规范性文件的规定和要求，形成本书的核心内容。

本书的写作编撰完全由天银律师事务所资深证券律师带领年轻的证券从业律师担当完成，其间的迷茫、艰难和困难可想而知，符合教科书要求的写作标准不能任我们无边际地畅想，也不能将不成熟的思想性成果纳入书中。从纷繁复杂的实践中筹集出一般的指导性经验，并且符合法律法规和规范性文件的规定要求，曾使我们反复推敲、斟酌，对法条的理解和对规定精神的领悟往往使我们茅塞顿开。而敏于行却纳手言的证券律师心理职业特征，也成为我们在写作过程中的经常性障碍，对于复杂疑难的证券上市项目，我们能够比较容易地清楚知道去如何理出头绪，如何制订方案，如何找到突破口，如何答疑解惑；而对于将这些工作过程中形成的理论与实践相结合的非系统性成果和点滴心得，总结成为具有普遍意义的理论结晶，却不是件轻而易举的事。于是，一年多来我们在写作过程中反复讨论，几易写作方案，经过多次的否定之否定，最终形成了一个比较符合要求、切实可行的指导性写作大纲方案，把强调表述标准化和规定全面性作为首要写作指导原则；同时突出实务工作的操作性，兼顾理论上的研讨。

在我国资本市场迎来创业板开始的新的历史时刻，我们完成了本书的写作。回首一年多的写作历程，我们感慨万千，许多人士和朋友值得感谢。我们衷心地感谢天亮博士对我们的信任，正是天亮博士的信任和鼓励，使我们成就了此书。天银所确立和一贯奉行的专业从事证券法律业务为立所指导原则和核心业务的价值理念，为我们写作本书提供了丰富营养。年轻的证券专业律师付景璐和惠汉峰承担了本书的主要初稿写作任务，写作的过程也是自身提高的过程，其间的辛苦和愉悦相伴相随，最终的成就感自然也融入了个人的幸福因素。作为主编，我深深感谢他们两位鼎力相助，正是他们两人的真诚、勤奋和对理想的不懈追求，使我始终保持着一份对他们的信任和信心，无论写作本书的基础如何薄弱，我都不失与他们两人共同完成本书的坚定信心。本书的完成还得益于天银所资深合伙人张圣怀律师和万川律师以及其他资深合伙人律师，他们在百忙之中抽出宝贵时间，认真审阅书稿，提出许多很具有专业水准的修改意见和建议，对提高本书专业水准和完善业务可操作性产生了极大支持作用。本书涉及财务以及审计业务方面的内容，我们还广泛征询业内知名会计师的修改意见，尤其是天健正信会计师事务所有限公司的乐超军先生在百忙之中给本书提供了宝贵的修改意见和相关业务指导，对于本书专业水平的提高发挥了重要作用。本书涉及证券专业以及保荐业务、发行与承销业务等证券公司专业方面内容的部分；我们还获得了知名证券公司的业务指导以及宝贵的修改意见，金元证券股份有限公司的高亮先生对于本书的专业指导尤为可贵，确保了本书在证券专业方面的精准要求。天银律师事务所的徐大鹏德师和唐鹤律师以及律师助理姜艳和实习生薛源以及严沛、李敢等学生做了许多校对辅助性工作；业务秘书蔺小溪为本书的修改整理及文字编辑付出了许多努力。还有其他许多的同事和朋友也为本书的写作提出了诸多宝贵意见。本书的最终完成，离不开上述所有人的帮助与支持，我们在此深表谢意。

本书作为股票发行上市的指导性书籍，一定还存在许多不足与缺陷，甚至还有错误，欢迎资本市场的专家和资深专业人士给予批评指正。

孙延生

2010年1月18日

于北京东花市富贵园