杨春宝的《法说水浒：山寨创业并购传奇》以公司法视角演绎水浒故事，让你通过轻松愉快的阅读了解创业、公司投资、并购方面的法律知识。

拿起这本书，在侠肝义胆中品味资本时代的冷酷无情！

放下这本书，在开怀一笑中理解资本运作的风云诡谲！

IPO、PE、股份制改造、境外并购、毒丸计划、交叉持股计划、焦土战术……当你在学习和工作中不断遇到这些名词而一头雾水时，作为梁山泊山寨集团董事长的宋江也遭遇过同样的困惑，但是，在山寨集团不断发展壮大的过程中，宋江迅速从一名门外汉成长为一名资本市场的巨鳄。这等传奇经历恰似一场“及时雨”！

如果你没有看过《水浒传》，没关系，只要你听过宋江的名字，知道他带领一帮兄弟成就了一番事业，那就足够了。通过阅读杨春宝的《法说水浒：山寨创业并购传奇》，既能看到《水浒传》故事的另类编排，更能获得关于公司治理和资本运作的法律知识。

如果你很熟悉《水浒传》，那么，梁山好汉在《法说水浒：山寨创业并购传奇》中的连珠妙语，诙谐中见当代社会之世态炎凉，幽默中释法律知识之抽象艰深，一定能给你带来全新的阅读体验。

1 第一桶金

 1.1 白衣秀士农资经营部开业

 1.2 改制为合伙企业

 1.3 林冲入伙

 1.4 晁盖加盟

 1.5 梁山农资有限公司成立

 1.6 王伦被资本赶下台

2 山寨农资集团

 2.1 宋江事发

 2.2 并购清风山、对影山，掏空清风寨

 2.3 江州白龙庙大会

 2.4 山寨农资集团成立

 2.5 李逵：做出来的驰名商标

3 大规模兼并扩张

 3.1 三打祝家庄

 3.2 攻占高唐州市场

 3.3 兼并桃花山、二龙山、白虎山公司

 3.4 合并少华山咨询公司

 3.5 增资芒砀山魔术公司

 3.6 “智”聘卢俊义，攻占北京市场

 3.7 实施股权激励

 3.8 成立股份有限公司

4 道路选择

 4.1 原罪！

 4.2 合资？

 4.3 引进私募基金？

 4.4 发行上市？

5 改制为官办企业

 5.1 李师师公关公司

 5.2 两赢童贯，三败高俅

 5.3 改制为官办企业

6 境外并购大辽集团

 6.1 境外并购风险及应对方法

 6.2 境外并购的十大步骤

 6.3 成功并购大辽集团

7 并购整合河北集团、淮西集团

 7.1 并购河北集团：企业文化整合

 7.2 并购淮西集团：资产业务整合

8 并购方腊集团

 8.1 方腊反收购之降落伞计划

 8.2 方腊反收购之白衣骑士计划

 8.3 方腊反收购之毒丸计划之一

 8.4 方腊反收购之毒丸计划之二

 8.5 方腊反收购之反垄断诉讼

 8.6 方腊反收购之绿色邮件计划

 8.7 方腊反收购之帕克曼防御计划

 8.8 方腊反收购之交叉持股计划

 8.9 方腊反收购之驱鲨剂计划之一

 8.10 方腊反收购之驱鲨剂计划之二

 8.11 方腊反收购之焦土战术计划

 8.12 方腊反收购之牛卡计划

 8.13 方腊反收购之股份回购

9 解散清算

 9.1 分立

 9.2 解散清算

10 哥只是个传说

附录：

 杨律师说法之一 股份合作制企业不是股份公司

 杨律师说法之二 个人独资与合伙

 杨律师说法之三 有限合伙企业如何改制为有限公司

 杨律师说法之四 有限公司是资合与人合的共同体

 杨律师说法之五 换股并购与股权出资

 杨律师说法之六 隐名股东

 杨律师说法之七 知识产权保护战略

 杨律师说法之八 并购、兼并与合并

 杨律师说法之九 有限公司如何进行股份制改造

 杨律师说法之十 合资应当注意的事项

 杨律师说法之十一 发行上市需要具备什么条件

 杨律师说法之十二 上市公司收购与反收购

法律名词索引

1.1 白衣秀士农资经营部开业

话说大宋徽宗年间，山东阳谷县农资局鲁局长有一千金，虽貌不出众，然出身官宦之家，自小娇生惯养，脾气极坏，出阁后不但不事公婆，还屡生事端，最后讨得一纸休书又回到局长家中。鲁局长因此头痛不已，然因太太百般庇护，也无可奈何。

那年夏天异常炎热，一日，鲁局长早早到办公室孵空调，与张秘书及两个女下属打麻将。正在兴头上，冷不防一人闯进来道：“你们吃着官俸，就干这等勾当？！”大家都吃了一惊。来者不是别人，正是楼下开生药铺的老板西门庆，鲁局长的铁杆兄弟。张秘书抢白道： “鲁局一不包二奶，二不贪公款，是当今难得一见的清官。谁似你包了几房二奶还找小姐？！”西门庆哈哈大笑道：“张美人如此护着鲁局，难怪鲁局喜欢。天忒热，我请大家喝冰啤。”

午饭毕，西门庆让张秘书等回去，自己陪同鲁局长去洗浴、休息，晚间亲自送鲁局长回家。鲁太太见鲁局长那么晚回家，正欲发火，西门庆抢先道：“大嫂，明天俺和老大去野三关钓鱼，王镇长有事请老大帮忙。一定要准假。”鲁太太莞尔一笑道：“别把他带坏了就行。”

次日，鲁局长悄悄给张秘书发个短信，告知她自己去野三关调研，便坐上西门庆的三菱跑车以70码的速度狂奔至野三关镇。王镇长亲自在雄风宾馆款待鲁局长，席间，王镇长对鲁局长说道：“小儿罗才侠今年大学毕业，让他在镇上工作不太方便，不知鲁局能否安排一个位置？”鲁局长道：“俺们局里编制很紧，需回去研究一下。”西门庆在一旁道：“俺们老大会有办法的。野三关野味远近闻名，老大今天尝尝。王老大让下边人弄些河鲜来，俺们老大回去好交差。”下午却不过王镇长盛情，不免去梦幻娱乐城玩乐。

临行前，王镇长叫来财务科长，称今年农资很紧张，你想个法子提五万银票出来。财务科长依计而行。王镇长亲自将银票与河鲜交给西门庆道： “全仗西门老板了。”西门庆道：“你等俺消息。”西门庆将鲁局长送回家后一溜烟走了。夜半，鲁局长正与太太商量王公子工作的事，西门庆敲门进来道：“老大忘记拿鱼了。”亲手将河鲜及二万银票递与鲁太太道：“王镇长是爽快人，将来他儿子就像你们自己儿子一样。”

不久，罗才侠来农资局报到，鲁局长安排经销科科长好好带他。这罗才侠善弄文舞墨，人送其一雅号日“白衣秀士”，又能说会道，人缘很好，颇得领导赏识。半年后，即升任科长，王镇长为此又让财务科安排了五万银票。

鲁太太有意招罗才侠为婿，更想因此让他在鲁局长退休后接任局长。她找来西门庆，西门庆闻之拍手道：“好事！好事！！”王家闻言亦称善，罗才侠对鲁千金早有耳闻，思虑再三，勉强同意。于是两家开始筹划豪华婚礼，野三关镇镇长办公室和县农资局局长办公室均设立筹办组，镇长和局长均批示要广发请帖，不留死角，保证将请帖发到每个村民和经商户手中，与民同庆，与民同乐。同时，要正确引导广大村民和经商户的送礼金行为：尽量不要太多，以不超过一年收入为宜；不要攀比，以参考标准为准；稳定压倒一切，镇信用社要解决村民的融资难问题，不要因为送礼金让贫困户产生极端行为。为保证广大村民均能亲自出席，婚礼将安排在冬天农闲时举行；对于拒不参加婚宴者，在以后的工作中要予以特别关照。

正当双方紧锣密鼓地筹备婚礼之时，一天，张秘书神秘地冲进鲁局长办公室，摇醒正闭目养神的鲁局长道：“网上有人说罗科的学历是假的，他真名叫王伦，是冒名上学的。俺网上聊天时偶然发现的。”鲁局长不屑道：“网上？造谣！立即联系网监删掉！”“是外地的，俺们管不到。”鲁局长一手搂住张秘书的腰，一手捂住她的嘴道：“此事只能俺们俩知道！”急急冲下楼，让西门庆开车一起去野三关镇。王镇长闻言，只好据实相告： “小儿王伦天生聪颖，但玩心太重，高考屡试不第。于是不得已如此如此冒名罗才侠上了大学，不想竟遇此麻烦。俺马上安排人把罗才侠的家长摆平。”

王镇长果然雷厉风行，花了整整一千银票很快搞定了罗才侠的家长，并立即告知鲁局长。可是罗才侠却不买账，一定要讨个公道，外地某些媒体要异地监督也不依不饶，鲁局长请宣传部长亲自出马打招呼，但是效果却不很理想，而网络上更是沸沸扬扬，唯阳谷县有网监把关还算清净。鲁王两家经反复讨论认为，虽然宣传部、网监通过技术手段暂时阻止了消息在本县的传播，但不可能持久，必须提前做好预案：决定提前举办婚礼，将该收的礼金先收上来；万不得已时留好后路。事件果然如他们预料般不可收拾，没有收到封口费的外地小媒体开始将事件八卦化，赚尽了眼球，阳谷县知县在外界的压力下被迫作出决定：责令农资局将王伦开除公职；王镇长也予免职。风波平息。

一个月后，农资局下属“白衣秀士农资经营部”隆重开业，庆典在当地最豪华的永隆大酒店举行。经营部聘请王伦为经理，全面负责经营管理工作。

三个月后，鲁局长退休，赋闲的王镇长接任农资局局长。舆论一片哗然，知县不以为然，称其免职与任职均符合法定程序，并称对于犯过错误的干部不能一棍子打死。王局长上任后，在以官价保障村民的基本农资需求的同时，大力拓宽经营渠道，将富余物资交给三产“白衣秀士农资经营部”以市场价对外销售，差价收入一半作为经营者工资、奖金，另一半作为农资系统的职工福利。在王局长的关照下，“白衣秀士农资经营部”经营得红红火火，王伦和他的两个兄弟杜迁、宋万过着快乐、无忧的生活。

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笔者作为一名从事投资、并购的专业律师，在近二十年的执业期间，经常面对渴求公司法律知识的创业者、投资者，因此，笔者在为客户提供专业法律服务的同时，也不遗余力地普及公司法律常识。

2000年春天，笔者创办了专业法律网站“法律桥”(http：//www.lawbrldge.net)，并开办法律论坛，为广大创业者提供法律咨询。此后，笔者将创业者的法律咨询进行整理、编辑，相继出版了《创业法律108问——来自创业者的真实法律咨询》和《完胜创业——律师写给创业者的235封信》。另外，笔者还编写了《公司投融资法律实务：模式与流程》、《完胜资本——公司投资、并购、融资、私募、上市法律政策应用全书》和《完胜资本2——公司投融资模式流程完全操作指南》等公司法律图书，为广大创业者、投资者提供较为系统的公司投资、并购方面的法律知识和相关法律法规。

然而，笔者注意到，尽管笔者尽可能用浅显的语言解释相关法律问题，对于一般创业者、投资者而言，法律依然是抽象的、艰深的、繁杂的。如何让广大创业者、投资者轻松愉快地了解公司法律知识成为摆在笔者面前的一项任务。

笔者喜欢在闲暇时随意翻阅《三国演义》、《水浒传》等经典，正是水泊梁山从王伦起家，不断吸纳新人加入，因此逐渐发展壮大的故事启发了笔者，如果将水泊梁山看作一家企业，其发展、演变的过程，不正是一个企业从创立起，由小变大，由弱变强，以至成长为企业集团，并最终走向清算解散的发展历程吗？于是，笔者决定从公司法和合伙企业法的视角，将水泊梁山的故事重新演绎，以帮助读者以愉悦的心情了解不同企业形式的变更、公司治理、收购与反收购以及分立、清算解散等方面的法律知识。因此，就有了王伦因冒名上学被开除公职后创立白衣秀士农资经营部的故事；有了林冲、晁盖相继入伙，水泊梁山不断变更企业形式的故事；有了宋江主导成立山寨集团，进行大规模兼并扩张的故事；有了山寨集团面临道路选择，探讨合资、引资PE或VC、IPO，最终改制为国有企业的故事；有了境内外收购与反收购的故事；有了山寨集团分立和清算解散的故事。在故事之外，笔者以“说法”的形式对相关公司法律知识进行重点解读，以帮助读者消化、理解。

《法说水浒》只是笔者普及公司法律常识的一个尝试，是否达到笔者初衷，有待各位读者评说。笔者微博：http：//t.163.com／lawbridge，欢迎交流、批评、指正；同时，也欢迎与笔者私下讨论，笔者邮箱：chambers.yang@gmail.com。

杨春宝谨识

二O一一年夏