5月11日傍晚，德军的装甲部队已全线突破了英、法、比军队的防线。
德军装甲部队如同决堤的洪水，汹涌向前。突破色当，渡过马斯河，在德军坦克师的前面展现出一片广阔无人防守的法兰西北部平原。法国人苦心经营的马奇诺防线被德国人巧妙越过了，它在战争中并没有发挥出像法国人所想像的那种中流砥柱作用。
5月1 5日凌晨，英国首相丘吉尔忽然接到法国总理雷诺打来的电话：“我们被打败了，这一仗我们打输了!”
丘吉尔惊诧得说不上话来。稍待镇定后急忙问：“不会败得这样快吧?”
雷诺绝望地说：“在色当附近的战线被突破了!德军的坦克和装甲车大批地涌了进来。”
丘吉尔大惊失色：“什么?伟大的法兰西军队，难道就这样快倒下去了吗?”
次日，丘吉尔急急忙忙带着总参谋长乘飞机赶往巴黎，盟军司令甘末林神色忧郁地介绍说，大批德军装甲部队直指亚眠和阿腊斯，后面紧跟着10个机械化师，分成左右两支，进击南北两路法军。
丘吉尔问：“战略预备队在哪里?”
甘末林耸耸肩，摊开双手说：“一个也没有!”又说，“数量上占劣势，装备上占劣势，方法上占劣势。”
5月21日，德军推进到海岸，一举切断北方的英、法、比联军同南边法军的联系。
此后，德军各装甲部队继续北进，迅速占领各战略要地。
这样，英法联军的几十万大军，就被德军牢牢围困在敦刻尔克地区。No．4逃离敦刻尔克
战争开始后不久，巴黎就充满了恐慌与失败主义情绪。随着战争形势的恶化，这种情绪与日俱增。
第一次世界大战以后，英法两国的军人和老百姓都接受了这样一种说法，即未来的任何战事都将限于坚守固若金汤的抗德的“马奇诺防线”。这时谁也想不通，整个战线竟会如此轻易地彻底崩溃。而当前线被突破后，法国陆军就像一只被戳破的气球那样立即全部瘫痪了。
5月1 8日，法军临阵换帅，让73岁的魏刚接替了盟军司令甘末林，令其充当战败的替罪羊，却因此而错失扭转战局的最佳时机。
此时此刻，希特勒把所有能用得上的步兵都投入了战斗，继续巩固和扩大坦克部队突破的缺口。德军所到之处如风卷残云，法国战俘在德军坦克旁边缓缓步行，丧魂失魄地把步枪交给德军，放在坦克下面压毁。
5月24日，被逼到敦刻尔克周围的几十万盟军，挤在一块很小的三角地带。这个三角形的底部就是沿多佛尔海峡、从格拉夫林到敦刻尔克以北的尼乌波特。顶端在发隆西纳，距海岸约1 10多公里。英法大军前临强敌，背靠大海，又无力背水一战，眼看就成“瓮中之鳖”。
整个法国此时已陷于惊恐和不安之中。正在法国领土上的英国远征军何去何从?远征军司令戈特勋爵不想让麾下的几十万精兵强将为法国人陪葬；远在伦敦的丘吉尔首相也不想丧失今后获胜的本钱。他们想乘德军尚未封闭包围圈时，撤回英国远征军!
这时，德军坦克离敦刻尔克还有十几公里，德国军队从南、北、东三个方向向海滩步步紧逼，只有西面的英吉利海峡敞开着。战局到了千钧一发之际，30多万英法军队危在旦夕。
正当德国要取得这次战役中最大一次胜利时，希特勒突然下了一道命令，要坦克部队停止追击，这就给了被围的英法军队一个死里逃生的机会。希特勒的命令也使德国坦克部队的将领十分惶惑和失望，坦克大师古德里安不禁失声叹道：“敦刻尔克已经在望，我们却被命令停止前进!德国空军在进攻，我们却袖手旁观。我们眼睁睁看着由各种大小船只组成的舰队在把英国军队撤走。”
希特勒的“停止前进”令，是德国白发动战争以来犯下的第一个后果严重的战略性错误，它使30多万英法军队绝处逢生，逃往英国。4年以后，正是这支逃到英国的军队，又从诺曼底登陆，成为最后埋葬希特勒的重要力量。
英国首相丘吉尔和远征军司令戈特将军已决定将被围的几十万军队撤回英国。在德军的重兵包围之下将几十万军队从海上撤出，这可不是一件容易的事。在几天的时间里，经过精心筹划，终于制定了代号为“发电机”的撤退计划。
为执行此计划，英国政府紧急调集所有能抽调的军舰和民船，无数业余水手和私人船主应召而来。他们驾驶着驳船、货轮、汽艇、渔船，甚至花花绿绿的游艇，顺着江河细川和海湾回流汇集起来，前往敦刻尔克，准备运送联军官兵回英国本土。
5月26日，希特勒发现海岸附近盟国的运输舰只活动频繁，连忙下令德军从西面和南面恢复进攻。但是，已迟了两天，进攻遇到了困难。英国利用这段时间，加强了防御，布置3个步兵师和许多火炮挡住从这两个方向进攻的德军。在包围圈的南端，据守加来港的英军在硝烟弥漫的断壁残垣中拼命抵抗，让援军及时赶到格拉夫林的水堤阵地，利用河渠纵横、洪水泛滥挡住德军的坦克。如果德军越过此地，则英军所有的后路将被切断，势必全军覆没。P18-19
1940年7月至10月，爆发了一场在空中进行的著名战役——不列颠之战。不列颠之战是英国与德国侵略者对抗的必然结果。在德国威廉皇帝发动的第一次世界大战中，英国居民第一次尝到了空袭的滋味。自那以后，皇家空军一直在调配部署兵力，以防空袭再次重演。开始是防止来自法国的袭击，1930年是防御来自德国本土的威胁。尽管希特勒野心的真正意图还隐藏在云雾之中，但英国防空部队在战争爆发前的最后几个月里发展得很快。然而，就连最自信的预言家也未能预测到灾难是如此巨大，1940年5月到6月，法国和一些低地国家纷纷沦陷。在两个月内，世界上最强大的空军一举战胜了六七个国家，却几乎没有受到什么挫折。
法国败降后，依照希特勒的意图，下一个征服目标应是苏联了。但他在回头向东进攻之前，必须保持西线的平静。当时英伦三岛在其首相丘吉尔的领导下，并没有放弃抵抗的念头。而希特勒在1939年秋决定向西欧发动攻势时，却并未想到入侵英国的问题，他天真地相信法国一旦被击败后，英国就会接受和谈。于是他从1940年6月中旬到7月中旬频频向英国人摇晃橄榄枝，还通过瑞典和梵蒂冈教廷向伦敦做出和平试探。但他听到的回答始终是一个坚决的“不”字。
丘吉尔断然拒绝妥协的态度使希特勒有点进退两难。他念念不忘进攻苏联，对英国既不想打又不能不打，看来还是要先打一下逼其讲和，然后再转身攻苏。于是，对英作战计划开始形成，这个计划被定名为“海狮”作战计划。1940年7月16日，希特勒发布训令：“由于英国尽管在军事形势上已是毫无希望，可是一直到目前为止，却仍未表示愿意妥协，所以我决定准备对英国执行一个登陆战……这个作战计划的目的是要消灭大不列颠这个基地，使敌人不再能从此发动对德国的战争。”
德国约有3，000架飞机，部署在挪威到西班牙海岸一线。相比之下，英国战斗机司令部在7月初只有50个中队的兵力，装备的许多飞机在从法国的撤退中和在敦刻尔克的空战中受到严重损伤。然而，英国已建立了很好的防空体系，在和平时期，国家扶植了一支强大的飞机制造工业，新战斗机像流水一样源源不断地送交部队。英国建立了一个科学的防空网，空军中将道丁是其卓越的设计师。机场分布适当，并配有严密的空袭预报系统和战斗机控制系统。防空系统中最关键的是雷达网，当时英国的雷达网比世界上任何雷达网都先进得多，已形成一个综合体系，使战斗力不强的战斗机中队能够有效地使用兵力。
战争开始时，希特勒希望实施“海狮”登陆作战计划，然时机不够成熟，在实战不利后，德军又实施“鹰日”计划，对英伦三岛实施全面轰炸，但始终没有令不列颠屈服，最终反而使英国人民愈战愈勇，最终不得不停止对不列颠的轰炸，实际是承认不列颠战役的失败。希特勒见英国空军仍未被击败，而且比过去还显得更为活跃，同时天气的情况也已经不可靠，于是决定把“海狮”作战计划无限期地延迟下去。这场“二战”史上历时最长、规模最大的空战到此结束，据不完全统计，在1940年7月开始的“不列颠之战”中，德国空军总共向英国投掷了6万吨炸弹，造成14．7万平民伤亡，100多万幢房屋被毁。与希特勒的打算正相反，德国空军恐怖的轰炸非但没有打垮英国民众的斗争精神，反而使全体民众空前团结，同仇敌忾。而且，在这场战争中德国空军损失了1，733架飞机，近600名飞行员：英国损失作战飞机915架，飞行员414名。英军以915架飞机的代价击毁了1，733架德机。此战的结果是促使希特勒在没有把不列颠完全逐出战争之前，即先回头来对付苏联，德国重走两线作战的老路。
当时，由于战争中还有许多问题悬而未决，因此，不列颠之战的作用与其说是挫伤了纳粹侵略者的锐气，倒不如说是英国保卫自由世界的决心没有动摇。但是德国空军并没有被消灭，它仍然存在，这使人们不可能用传统的方式在胜利者和失败者之间划一条明显的界线。然而，即使随着岁月的流逝，英国皇家空军飞行员的辉煌战绩也是磨灭不了的。任何理论家所作的学术分析都不能忽视这样一个事实，即英国空军仅以相当于一个步兵旅或一艘战舰乘员的兵力，保卫了整个英国免遭德国的入侵。
二战经典战役编委会编写的《鹰击不列颠》讲述了：法国败降后，希特勒没有攻击苏联，而是转头开始进攻没有接受和谈的英伦三岛。1 940年7月，德军开始实施“海狮”登陆作战计划，但在时机不够成熟且实战不利后，又转而实施“鹰日”计划，对英伦三岛进行全面轰炸。但顽强的不列颠人在德军空袭中，同仇敌忾，愈战愈勇，最终迫使德军屈服，承认作战失败。不列颠之战让希特勒首次尝到了挫败的滋味，并埋下了最终失败的隐患。这场人类首次大规模空袭与防空作战，印证了杜黑的“制空权”理论，而雷达技术、电子对抗技术和密码破译技术等新技术的大量运用，为这次战役平添了许多神秘色彩。重温这段渐渐远去的历史，走近那炮火纷飞的岁月，难以平复的，总是忧思缕缕。
1940年7月至10月，英国和德国之间爆发了一场在空中进行的著名战役——不列颠之战。这场人类首次大规模空袭与防空作战，印证了社黑的“制空权”理论。而雷达技术、电子对抗技术和密码破译技术等新技术的大量运用，为这次战役平添了许多神秘色彩。二战经典战役编委会编写的《鹰击不列颠》通过恢弘壮阔的场面描写，细腻深刻的内心独白，独特鲜活的人物个性，还原了最冷酷的战争真相，揭露了人物鲜为人知的内心世界。
