在经历了刘宋、南齐后，南齐统治者兰陵萧氏旁支萧衍于501年取代南齐，定国号梁，一般也称为萧梁。萧衍就是梁武帝，他学问渊博，提倡学术文化，大力发展教育事业，使得南朝的文化发展至极致，同时，社会也较为稳定。总之，南朝到梁武帝时在政治、经济和军事等方面足以抗衡北方。此时的北方，由少数民族鲜卑族拓跋氏建立的北魏王朝却在转向中原文明的汉化过程中矛盾丛生，国力有所衰退。499年，主张汉化的孝文帝去世后，北魏政局出现动荡，六镇民变，使北魏走向灭亡之路，终于在534年分裂成东魏及西魏。
虽然梁武帝未能利用北方的动乱而挥兵北上，统一全国，但鉴于北方政权自顾不暇，梁朝的政权还是十分稳固的。然而，不久后发生的侯景之乱却彻底覆灭了梁朝，也改变了后来南北朝的历史进程。
555年，陈霸先以攻北齐为借口，偷袭杀掉了平定侯景的主帅王僧辩后独自专权，不久，又代梁朝，建立陈朝，陈霸先是为陈武帝。陈朝自武帝开国，天下渐渐安定下来。但老百姓仍然处于“室靡盈积之望，家有填壑之嗟”的严峻局面，也就是说老百姓家里根本没有充足的粮食，随时有饿死的危险。此后的几代皇帝都面临着人口减少、国库空虚的问题。文宣帝即位，勤于政事，节俭爱民，国库充足，老百姓的日子还算小康。
陈朝的最后一个皇帝名叫陈叔宝，后人称为后主。他刚做皇帝的几年。还有两三个正直的大臣辅政，颇留心于军国政务。后来奸臣当政，惑于内宠，后主渐渐荒淫奢侈，朝政极度腐败。当时有人上书给后主要他远离奸臣内宠，励精图治，还说不改弦更张，恐怕江南半壁江山就要亡在后主手里。后主看后大怒，下令赐死。从此以后，再也没有大臣敢直言劝谏了。本来，从东晋到南朝，就属陈朝的疆域最小，加上政治腐败，人民破产严重，以致纷纷脱离政府户籍，使得陈朝所掌握的人口大量减少，真算得上是哀鸿遍野，一片衰落景象。
而此时北方的情形如何呢？东魏和西魏分别在550年和557年被北齐、北周所篡取。北周武帝宇文邕在其父周太祖宇文泰改革的基础上，继续在政治、经济、军事等方面深入革新，国力大大增强。建德六年（577），周武帝吞并北齐，北方重新统一。周武帝一反北朝祟佛的做法，大肆限制佛教，史称周武帝灭佛。翌年，周武帝病逝，其子宣帝即位。从此，隋朝的建立者杨坚走上了历史舞台。由于杨坚长女系宣帝皇后，宣帝子静帝年仅八岁，不能亲政，杨坚以外戚身份总理朝政。至静帝大定元年（581），杨坚代周称帝，国号隋，定都长安，称大兴城（今陕西西安），杨坚史称隋文帝，改元开皇。隋朝建立后，隋文帝继续进行了一系列改革，为实现全国的统一打下了基础。
开皇九年（589）元旦清晨，隋军渡过长江，攻破建康，消灭了陈朝，重新统一了中国。虽然隋朝在隋文帝统治下，采取了各种措施，取得了繁荣富强的景象，但却由于继位的隋炀帝杨广而迅速走向了灭亡。
隋炀帝上台后，虽然也曾努力发展生产，提倡学术文化，但另一方面却过着大肆挥霍、纵情声色的生活，发动对外战争，无休止地征收徭役，终于，各地农民纷纷揭竿而起。
随着反隋浪潮一浪高过一浪，作为隋朝太原留守的唐国公李渊也看准时机，于大业十三年（617）起兵反隋。李渊是隋文帝的近亲。李渊之母与隋文帝的独孤皇后是亲姐妹，隋文帝杨坚是李渊的姨父。李渊是隋炀帝杨广的姨表兄。隋炀帝对这位表兄很是照顾。617年李渊成为太原留守，彻底掌握国家的边关重镇与军事大权。隋炀帝对李渊可谓是恩德隆盛，而这位李渊是怎么报答他的表弟的呢？
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