在项羽灭了秦以后，自己立为西楚霸王，并且分封各路起义将领到各地去做王。而先前与众王的约定——先攻入秦的都城咸阳的人做大王——也背弃了。这当然引起了刘邦的极大不满，因为咸阳是他攻破的，但是他慑于项羽的强大力量，不得不忍住不满，领兵进入汉中，烧了出人巴、蜀的栈道，将自己封闭在其中，称为汉王。后来刘邦得到大将韩信．在他的帮助下，终于有了出头的日子。
韩信被拜为大将后，随即升帐阅兵，他制定出军队法律数条，明示全军。大小将士们，因他兵权在握，也就只好勉强听他的了。韩信亲自监督操练，口里讲手上指画着，如何排列阵势，如何整齐步伐，如何两列军队互相救助，如何首尾呼应，如何的可合可分，如何的可常可变。种种兵法规制，就是刘邦手下的将士如樊哙、周勃、灌婴等也都不知道。众人见识了韩信操兵后，才知道他的确有才学，不是寻常人可比的。于是众人都生出敬畏之心，严格遵守韩信号令。自他操练军队起，没有几日，已经是军容严整，军前壁垒一新了。刘邦这时已经有了与项羽相对抗的心思，又见韩信将军队容貌整治得如此齐整，于是让韩信前来商议大事。两人心意相通，于是决定于汉王元年八月的一个吉日，出师东征。当时出汉中的栈道已被烧毁，不能行走军队。汉王刘邦早已同张良定下了“明修栈道，暗度陈仓”的计策，这次又问韩信应该如何进兵。韩信说的方法与张良不谋而合。刘邦高兴地说道：“真是英雄所见略同啊！，，于是派了兵士几百人，装作去修建栈道，自己却同韩信率领三军将士，悄悄地从南郑出发。只留了丞相萧何守住汉中，征税收粮，接济军需。
这时正是秋天的八月，天高气爽，将士们也都想要往东回家乡，于是日夜兼程快速行军，从熟悉的道路和小路直奔陈仓。
雍王章邯，他原本奉了项羽的密嘱，堵住汉中，作为第一道门户，防止刘邦出汉中。章邯时常派兵巡察，就怕刘邦出击。不过他算差了一着，他总以为刘邦要想从东边出汉中，必须经过栈道，而栈道被烧毁还没有重修，不能通行，所以章邯安下心来，一点儿也不加防备。这天有探马来报，说汉兵已有数百人，在修理栈道。章邯笑着说道：“栈道那么长，烧毁的时候容易，再修筑却是非常难啊！就他们那么几百人，又当什么事？刘邦想要从东边进军，当时又何必烧掉栈道呢？真是笨得可以了！”又有人报告说，刘邦已经拜韩信为大将了。章邯不知道韩信是什么人，就又派人探听消息，派出去的人回来报说了消息。章邯听说韩信曾经钻人胯下，就又大笑说道：“胯下小人，也配做大将么？刘邦原来这么糊涂，怪不得看他做事那么可笑。以前烧栈道，已是笨到家了；现今修栈道，又只派了几百人，我倒要看他到何年何月才能修完。”于是他更加轻视刘邦了，完全不把他放在心上。 到了八月中旬，忽然很急的消息传到，说是汉军已到了陈仓郡。章邯怀疑情报不准，对左右人说道：
“栈道还没修好，汉军从哪里出来？难道能插翅高飞么？”话虽然这样说，但也不得不再派人去打探明白。没过多久，就有陈仓的逃兵逃到商丘，报告说刘邦亲率大军，攻下了陈仓，杀死了守将。章邯这才有些惊慌起来，自己想：“汉军既没经过栈道，他是怎么走的？难道另外有小路，可到陈仓？还是我亲自领兵，前去截击。”于是带领兵士数万，直奔陈仓。两军相遇，便即交战。汉军是心中积愤已深，就各自奋不顾身，勇猛地冲杀。章邯的兵士，却大多是秦朝军队投降的，是勉强归附的，怎肯为章邯拼死力，送了性命？所以没战多久，章邯的军队就溃败，四散奔逃。章邯只好收拾残军败走，奔往好田寺，汉军从后追杀，不肯罢休。后来章邯因为吃了败仗，走投无路只好拔剑自杀了。刘邦继续率大军进攻。驻守关中地区东部的司马欣和北部的董翳，也都相继投降。号称三秦的关中地区，就这样被刘邦全部占领了，为他日后称霸天下奠定了坚实的政治基础。
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