1.《控股才是王道(经典股权战争启示录)》作者尹锋为业界知名财经作家，且著有一系列畅销书，有一定的知名度和号召力。

2.书稿为读者解开了国美“陈黄之争”之谜，并为广大投资者和企业经营者提供了切实可行的警示和借鉴。

如何引进资本不引起内乱？去家族化的过程怎样避免其他股东独大？公司的经营管理和股权如何发挥作用？创始人如何保障自己的权益和控制权……以上一系列问题都是民企在融资上市过程中会经常遇到的。如何才能从眼花缭乱的“抢班夺权”中看清真相，做出正确的决断呢？

著名财经作家尹锋从股权战争的典型案例国美“陈黄之争”出发，以独特的视角洞察其中的真相，从而为广大投资者和企业经营者提供切实可行的警示和借鉴。通过该事件，中国企业界人士可以借鉴：在融资上市的新经济环境中，无论是创始人、投资人，还是职业经理人，都要在遵守市场交易规则的前提下争取自己的利益。

阿里巴巴“支付宝争夺战”、娃哈哈“达娃之争”、国美“陈黄之争”……随着民企融资上市进程的不断推进，股权战争逐渐成为业界的焦点话题，尤其是国美“陈黄之争”更是成为各大研究机构必谈的经典案例，凡是涉及股权话题都要拿国美来分析。

著名财经作家尹锋在《控股才是王道(经典股权战争启示录)》一书中更是提出了自己的独到见解。中国的企业家可以通过国美“陈黄事件”来学习：在融资上市的新经济环境中，无论是创始人、投资人，还是职业经理人，都要在遵守市场交易规则的前提下争取自己的利益。

《控股才是王道(经典股权战争启示录)》适合大众阅读。

自序

引子

第一章 奋斗，创业

 生活是如此残酷

 黄光裕与陈晓都来自底层家庭

 陈晓和46位兄弟开始创业

 陈晓是战术家，黄光裕是战略家

第二章 陈晓独领风骚

 cDMA销售战，成就陈晓威名

 狼来了，永乐过分托大失去先机

 黄光裕、张近东借助股市融资，陈晓急了

 永乐撵着国美、苏宁的尾巴追赶

 永乐疯狂收购，为股票公开上市造势

第三章 资本狂躁

 永乐香港上市，错误的选择

 “七日断魂散”药力发作，陈晓走上绝路

 方寸大乱，陈晓拉张大中垫背

 黄光裕给足面子，陈晓低调融人国美

 陈晓“偷情”，张大中愤怒

 “巨无霸”凶猛，江湖狼烟四起

第四章 大权独揽

 不甘久居人下，低调谋权夺位

 黄光裕突然被捕，陈晓成权力核心

 陈晓小心试探黄光裕底线，构建同盟“去黄”

 陈晓、贝恩巧设局，屠刀伸向黄光裕

 贝恩很危险，国美将沦为资本的盘中餐

第五章 开始决裂

 陈晓落井下石，追杀大股东

 陈晓巧施“离间计”，黄光裕、竺稼双双中招

 陈晓出面谴责大股东，黄光裕处境愈发艰难

 陈晓放狠话，要赶大股东出局

 陈晓野心升级，欲将国美实施

 陈晓拉帮结派，瓦解国美管理层

 陈晓起诉黄光裕，背叛大戏鸣锣开场

 众高管“倒戈”反叛大股东

 谎言、真相、道德

第六章 殊死搏斗

 陈、黄死掐，胜负难料

 用数据说话，双方都很专业

 杜鹃出狱了，黄光裕出狠招了

 陈晓私盖公章 惹恼董事会，瞒天过海逃脱证监会处罚

 陈晓御用媒体助阵，非上市门店被贬成一文不值

 陈晓手里有大牌，黄家巧化解

 社会舆论一边倒挺黄，陈晓彻夜难眠

 花黄光裕的钱，请“美军”对付黄光裕

第七章 生死关头

 杜鹃密会竺稼，争取贝恩“反水”

 黄、陈爆发“邮件战”，媒体推波助澜

 投资者阵营分化，“洋枪队”助阵陈晓

第八章 最后决战

 最后拉票阶段，双方使出浑身解数

 杜鹃、竺稼、陈晓北京和谈，贝恩死保陈晓

 陈晓约见香港意见领袖造势，超前黄家一步

 香港富豪酒店，30分钟决出胜负

 陈晓扬眉吐气力压大股东，贝恩背后下刀子

 黄家“火候”欠缺致败，陈晓功力深厚获胜

 黄、陈、竺势力均衡，国美面临分裂

第九章 战火仍在蔓延

 双方互相试探求和谈，关键问题分歧大

 和谈开始，进展缓慢

 杜鹃对陈晓拖延忍无可忍，再下“最后通牒”

 陈晓欲将国美总部搬往上海，黄家紧张

 国美分拆警报解除，双方关系缓和

 陈、黄讲和，“国美内斗”彻底化解

 黄家逐步控制董事会，成功只在咫尺之间

 陈晓清华演讲，做最后的表演

第十章 一个人的战斗

 陈晓淡出国美，频繁飞往上海

 国美再度进人高速扩张期，陈晓路线被彻底抛弃

 香港高院解除杜鹃强制令，黄家斗争筹码增加

 斗争到最后，陈晓孤独地走人

 黄家未给一毛钱补偿款，难保未来不追杀陈晓

 比陈晓更失落的人，国美众将“兔死狐悲”

 人走茶凉，国美高管统一口径批陈晓

 国美回归黄家怀抱，贝恩的好日子到头了

第十一章 生活，再创业

 “永乐帮”助阵，陈晓创办“名巢实业”

 陈晓老谋深算，2006年已暗留生存后路

 细述国美斗争内幕，2010年9月28日后已萌生退意

 反思4年国美生涯，不后悔与黄光裕翻脸

第十二章 张大中赶超陈晓

 陈晓与张大中较劲，相互间看不起

 对话国美董事会主席张大中

 陈晓密谋挑拨供应商与国美的关系

第十三章 陈晓怨气爆发

 国美董事会成员遭清洗，陈晓旧将全被淘汰

 陈晓大曝国美商业机密，唱衰国美未来前景

 企业家炮轰陈晓无德，斥责其不要在江湖上混了

 黄光裕重塑董事会权力架构，死保国美掌控力

 国美起诉陈晓违反保密协议，职业经理人契约精神遭拷问

后记

陈晓VS国美大事记

生活是如此残酷

1959年，陈晓出生于上海南汇一个普通家庭，1岁时他得TIbJL麻痹症，大病一场，最后左腿落下残疾。10岁的那一年，父亲去世了，母亲独自抚养着三个孩子，陈晓是兄长，“有时候真为我母亲捏一把汗”。大跃进时代出生的一代人，所经历的磨难在陈晓幼小的心里种下了不屈服的种子。高中阶段他恰好又碰上“文化大革命”，“基本上没学到什么”。1978年恢复高考后，陈晓的成绩虽然优异，但因为腿部残疾让他失去升入高校学习的机会，他的人生再一次跌入谷底。“一个人的幼年经历会对他产生很大影响”，很多年之后陈晓回顾说。

20世纪80年代，陈晓因为身体残疾只能被分配在街道工厂工作。1985年，他终于有机会进入上海市工业局的“三产办”。那时正是彩电热销的时候，当时彩电凭票供应，经销商一半靠配额拿到彩电，一半靠搭配滞销商品拿到彩电。陈晓偏偏喜欢传统零售商都不喜欢的“搭配方式”，彩电因此就不再受配额限制。陈晓的商业才能在这里被得到发掘，他把搭配来的滞销产品销往外地，把彩电卖给市民——“三产办”一下就火了。

1990年，陈晓被南汇区商业局看中，被挖去继续经营家电。他到商业局的第一件事，就是把“南汇区家电批发站”改名为“永乐家电批发总公司”，他出任常务副总经理，主抓销售。于是，原本一个区级批发站就此拥有了承接全市乃至全国生意的资格。

这时正是中国家电零售业萌芽的时候，陈晓仿佛踏上了一条阳光大道。但是在外人眼里看来一帆风顺的他，却再遭不幸。1993年，34岁的陈晓受到生命中第二次重挫——妻子身患重病、生命垂危，他四处借钱，负债40万元，爱人仍然过世了。中年丧妻的巨大悲痛，让陈晓跌人人生的最低谷。“那时，我在永乐家电批发总公司任常务副总，在别人眼中，我有着不错的前途。但是作为主要经营者，我感到很无奈的是，我付出了很多，得到的却很少。我连家人的不幸在经济上都无法去承受。”陈晓回忆起往事感慨万千。

陈晓幼年残疾、早年丧父、中年丧妻，但他的不幸还远没有见底。

永乐家电批发总公司隐藏着巨大的暗流，在不久之后，陈晓在事业上又遭重创。这一时期，永乐家电批发总公司的年销售额已经达到了18亿元，不过恰逢第一波房地产热潮，公司领导将资源投入到房地产业，主业的偏离使永乐家电批发总公司的经营状况每况愈下，支撑不住最后只能倒闭。回忆起这段日子，陈晓还是唏嘘不已：“如果没有那次冲动，永乐家电批发总公司现在肯定是全国最大的家电零售商了。”

“我经历了原永乐家电批发总公司初创、辉煌、衰落与死亡的全部过程。1996年最后一刻，公司高层无奈宣布因决策失误倒闭时，我们实在太痛苦了。在当时的国企，我们很难掌握自己的命运。我们为这个企业付出很多，但最后时刻仍难以面对离去的事实。但是有一种朴素的感情还在，那就是我们为什么不能把握自己的命运？”这个时候摆在陈晓面前的道路很艰险，但是迫于生计，他还是不得不继续前行。

黄光裕与陈晓都来自底层家庭

26岁时，因为机缘巧合，陈晓进入了家电零售业工作。这个时候，他不知道一个叫黄光裕的广东潮汕地区的农村穷小子也进入了这个行业。站在这个时点来看，他们未来生命之河将会经历抗争、交融、共生、分离四个阶段。

人生真是奇妙。

黄光裕创业前的人生历程与陈晓相似，他们都来自底层家庭。不过陈晓来自于大上海底层家庭，黄光裕来自潮汕农村的底层家庭。由于遗传基因、幼年时的生长环境和后天生存环境不同，让黄光裕和陈晓这两个未来家电业的强人，带领企业走上不同的道路。

1969年，黄光裕出生在汕头市潮阳区铜盂镇凤壶村，父亲黄昌义、母亲曾婵贞，家里有哥哥黄俊钦、妹妹黄秀虹、黄燕虹。其实，黄家祖籍并不在凤壶村而是在邻村波美村。黄光裕的爷爷以前是波美村的地主，在土地改革的时候，他们家的土地财产都被没收了，父亲黄昌义12岁流落到铜盂镇凤壶村曾厝，投靠了村里的一户曾姓人家，学习榨取柿子油且以出售柿子油赚钱。此后，他与曾家的女儿曾婵贞结婚并在凤壶村曾厝定居下来，两人生下了黄光裕兄妹4人。

黄光裕幼时家里没有多少钱，父亲又是外来户，在乡土观念很重的农村，黄氏兄妹时常遭到同村同龄孩子的欺负，这将黄光裕骨子里的倔强和敏感激发了出来。十多岁时，黄光裕和大妹黄秀虹在村口与一群村里小孩玩耍，一个玩伴在游戏中老是输，便下意识地对黄秀虹咆哮“都是你这个臭女人在”。黄光裕扑过去就和玩伴打在一起，在黄光裕的概念中，家人是不允许被外人欺负的。

老家人对黄光裕家非常了解，“他们小时候家里特别穷，村里人对他们不好，他们家经常受欺负”，黄光裕四兄妹从小就养成了抱团儿的习惯，30年后，当黄光裕成为首富后，四兄妹依然在“一口锅”里吃饭。

为了生计，黄光裕的父亲常年在外，对黄氏四兄妹性格影响最深的是母亲曾婵贞。黄秀虹说常常回忆起母亲不愿意对外示弱的态度，当时无论家里多么困难，母亲都不许她对外说。

母亲曾婵贞的祖上曾经是泰国有名的侨商，从事布料和食品生意，做得非常大。笃信天主教的“曾妈妈”面容慈祥，待人和善且相当富有商业头脑。在黄俊钦19岁、黄光裕16岁准备去内蒙古做生意的时候，她不是像其他父母那样阻拦，而是鼓励兄弟俩去闯荡，黄氏兄弟4000元的本金就是曾婵贞筹借来的。

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2011年3月9日，随着陈晓正式离职，“国美内斗”事件得以顺利解决。当天晚上，陈晓迫不及待地赶晚班飞机离开北京，这座城市留下了他的野心和失落。

在人去楼空之后，我们不禁要问，陈晓是不是合格的职业经理人？中国职业经理人制度推行了这么多年，MBA教育也进行了这么多年，职业经理人身上到底应具备哪些特征？

在“国美内斗”事件中，陈晓一再强调国美已由家族企业转变为公众公司，黄光裕作为大股东安排代理人进入董事会是谋求家族利益。

其实，从美国到日本再到欧洲，许多声名显赫的跨国公司无一不是家族企业，如大名鼎鼎的沃尔玛、福特、洛克菲勒、拜耳、丰田、索尼到东芝、松下、三菱、奔驰、菲亚特、壳牌、宝马、欧莱雅等。创始人家族对企业谋求控制权名正言顺，美国伍德鲁夫家族至今仍然保持对可口可乐的影响力，而意大利的阿涅利家族对菲亚特汽车也同样保持影响力。

所谓的现代公司治理，只是公司创始人家族将经营权让渡给职业经理人，但并不是将股权和控制权让渡给家族以外的人。沃尔玛老沃尔顿有3个儿子——罗宾逊、约翰和吉姆，老沃尔顿去世后，3个儿子分别担任沃尔玛国际连锁超市的董事会主席、首席执行官和总裁，老沃尔顿的妻子海伦·沃尔顿担任公司名誉主席，沃尔玛家族对公司保持强大的控制力。那么，为什么黄光裕不能安排代理人或亲人进入国美董事会？

自从公司这种伟大的商业形式在欧洲大陆出现以来，就天然地具有家族性，任何公司从无到有、从小到大，都是某个人或某个家族创建和发展起来的，这个家族从一开始就对公司具有绝对的所有权和经营权。后来，随着公司经营规模扩大与资本不足，需要寻找一种方式来让公司获得大量的资本金，于是产生了股票形态的融资活动，股票融资的发展产生了股票交易的需求，股票交易的需求促成了股票市场的形成和发展，而股票市场的发展最终又促进了股票融资活动和股份公司的完善和发展，家族企业逐渐成为公众公司。但成为公众公司并不意味着企业创始人和家族要退出公司，只是原来家族100％控股比率下降而已，而下降幅度每个企业会有所不同。从欧洲德国、法国等发达国家上市企业数据来看，家族企业持股比例基本在64％以上。

、公司发展到19世纪30年代，美国出现了大规模的铁路和基础设施建设浪潮，公司这种形式在所有权和经营权上出现了革新。一方面公司需要融资，另一方面，大规模的基建需要大量专业性人才加入，所以这一时期美国公司所有权和经营权开始分离。同时，在所有权层面，创始股东通过公开市场发售股票融资，降低在企业的持股比率；而在经营权层面，创始人或家族成员逐渐让出经营权，交由专人打理，这样职业经理人诞生了。股东通过股东大会选举股东代表组成董事会，董事会授权管理层对企业进行管理，董事会同时承担对管理层的监督责任，董事会同样要受到股东大会的监督。建立在股东大会、董事会和管理层三者之上的现代企业治理架构是职业经理人产生的必要条件，职业经理人可以凭借自己的专业技能获取薪酬、奖金、股权和股票期权等回报。

职业经理入主要负责企业法人财产权的保值增值和维持企业的正常经营。创始人股东和职业经理人之间形成了一种委托一代理的关系，与此同时带来了股东和职业经理人之间的信任问题，直到现在，这个问题仍然是公司治理中最核心的难题。

围绕着家族企业与职业经理人对企业控制权的争夺，各国的企业基于各国法律采用不同的方法。比如欧洲的家族企业倾向于向投资者发行优先股——一种按照固定股息支付，优先于普通股股东领取股息的股票，当企业发生破产清算时，投资者可以优先获得清算资金，但是投资者没有表决权，不能参与公司的经营决策。而日本企业则采取一种交叉持股的方式来控制企业，这是一种“类金字塔”的方式。创始人股东或家族企业通过设立掌握绝对控制权的一级公司，再由一级公司参股二级公司，二级公司参股三级公司，二级或三级公司之间再交叉持股，不同家族企业之间也可以在不同层级的企业股权上相互参股。以上这些模式确保了家族对企业的控制。

家族企业在不断革新控制权的同时，也在革新与职业经理人之间的雇佣关系，推动企业发展。到20世纪50年代，美国企业界开始出现向职业经理人进行股权激励的案例，所有权和经营权完全被分隔的界限被打破。1952年，美国辉瑞制药公司推出了第一个经理人股票期权计划之后，经理人股票期权计划开始在美国盛行。到20世纪60年代，美国律师路斯·凯尔索提出“职工持股计划”，并在20世纪70年代得到发展。股东和管理层、员工的关系通过股权纽带共融于企业发展。这方面的代表企业是美国的沃尔玛公司，通过员工购股计划和利润分享计划让员工充分地融入到公司发展中去，缓和劳资关系。到20世纪90年代初，美国修改公司法，将股东利益、劳动者、债权人和经理人员都界定为公司利益方。但是，美国法律在强化股东与其他利益相关方分享公司利益的同时，并没有强制性地要求创始人股东和家族退出公司。20世纪90年代后，大量美国企业开始实施各种所有权项目，如401(k)计划、423计划、股票期权计划、员工持股计划、股票奖励计划、收益分享计划以及其他奖励机制，企业股东进一步与职业经理人和员工分享所有权。

伴随国家体制改革的春风，我国大量民营企业i家族企业从无到有、从小到大发展起来，遍布各行各业。由于发展时间较短，家族企业自身存在诸多问题，比如任人唯亲、管理混乱、小富即安等，让社会公众对家族企业略有反感。  随着国民财富收入差距拉大，声讨民营企业家和家族企业“原罪”的声音越来越响，家族企业成为“不合法”、“管理落后”的代名词。

但中国社会科学院公司治理研究中心主任、博士生导师鲁桐认为：“家族企业因有着与生俱来的优势，如更加全心全意地投入、注重企业的长远发展、有强烈的企业荣誉感以及家族成员间特有的信任关系和很低的沟通成本等，使其比非家族企业更有效率。”

目前国内家族企业水平参差不齐，但公众应该看到已经有很多家族企业在寻求更加合理的公司治理模式，也在寻找更好承担社会责任的道路，国内家族企业正在逐步由人治过渡到法治的阶段。当然“罗马不是一日建成”，公众需要给这些家族企业转型的时间，对于转型期间发生的问题，应该持一种宽容的态度。欧美、亚洲等发达国家的家族企业在转型的过程中，也都存在问题，如1997年亚洲金融危机中，日本、韩国和东南亚等亚洲地区家族企业的管理弊端显露无遗，但在政府的强制管束下，通过所有权和经营权革新，这些家族企业重新壮大起来。国内家族企业与这些地区的家族企业相比，无论是发展时间还是规模都有较大差距。我们更应该留出时间让他们慢慢探索。

在“国美内斗”的过程中，陈晓就是借助社会对家族企业的偏见对黄光裕发难的，说“国美不是黄光裕一家，而是公众的”，加之黄光裕又是因为不合法经营被捕，正切合了大众对家族企业的印象。陈晓原本以为借助公众的情绪可以剥夺黄光裕正当的权益，但他行为本身的不合理性让其失败了。

陈晓由职业经理人到创业者、企业老板的转型，又再度由老板转型为职业经理人，他的角色定位比较模糊，长期以来形成的思考方式也不是职业经理人的方式。他与黄光裕原本是竞争对手，本来就是两种经营模式相争，最后证明他的道路行不通，输给黄光裕。即便放到一个较长的时间内，这种思想上的分歧也是难以统一的。国美收购永乐时，陈晓本来就不是心悦诚服，而是抱着合并的心态进行的，也就是说，在内心里，他并不认为黄光裕比自己高明。

黄光裕缺位，陈晓正好乘机施展自己的抱负，由此，双方决裂。但职业经理人是否能够取代股东，将企业据为己有呢？这显然不合适，也不合法。黄光裕入狱后，陈晓逐步将国美的控制权掌握在自己手里，他积极串联公司高管和外资资本，严词拒绝大股东的合法权益，而且还对大股东(黄光裕)恶语相向，完全不顾商业礼节。陈晓对外称现代企业治理，但是他忘记了现代企业中的职业经理人，要道德无瑕疵，如果对大股东都不能做到忠诚，怎么能够相信他对其他股东忠诚呢？

事实上，职业经理人除具备高超的营销、财会、人事、行政等专业技能和高水平的沟通技能以及人格魅力外，还必须具备职业道德。职业道德分为对股东有道德、对下属有道德、对公司有道德，如果是公众公司，还必须对公众有道德。

陈晓作为职业经理人，从“国美内斗”中折射出中国职业经理人的道德困境。我国改革开放三十余年，经济飞速发展，但商业环境、商业伦理、商业道德等方面还处在混沌阶段，目前仍没有一个可供企业家群体、职业经理人群体乃至整个社会认同并愿共同遵守的标准。

本书在还原“国美内斗、陈晓出局”的整个事件始末的同时，也加入了个人的点评，期望能够为推动中国商业伦理体系的构建及中国职业经理人道德素养的提高，尽自己的一份力。

尹锋于寓所

陈晓与黄光裕内斗所引发的“国美事件”，让国民再一次接受现代商业文明洗礼，这是中国改革开放三十年来具有里程碑意义的案例。

什么是商业文明？商业文明是社会商业行为所创造的价值总和，表现为商业伦理、规则、市场、组织、模式、产品、技术和创新等。

商业伦理和规则是商业文明的最高层次，后6种构成要素属于较初级层次。国内企业30年来在这些领域接受了各种新理念的洗礼，凭此也确立了中国企业在世界市场中的地位，能够与发达国家的企业一较高下。但在商业伦理和规则层面，国内企业还停留在较初级阶段。

什么是商业伦理和规则？商业伦理的本质是道德，强调的是义利关系和责任。商业伦理的具体呈现形式是商业规则。商业伦理又可以分为组织伦理和自然人伦理，组织伦理包括组织对政府、社会、股东、员工、债权人和投资者的责任，自然人伦理包括自然人对组织的忠诚和责任。

在商业伦理领域，国内企业所有者、经营者的缺陷在于缺少责任感，在组织伦理的细分领域表现为，偷税、侵占资源、破坏环境、转移公司资金、虚增业绩、不为员工谋福利、克扣工资，逃避债务等；而国内一部分职业经理人在商业伦理领域，亦缺乏对大股东和组织的忠诚和责任感，具体表现在对企业经营敷衍了事、对企业生死存亡不负责任、只关注自身利益。

随着市场、组织、模式、产品、技术和创新等领域不断升级换代，国内企业开始面临发展的“天花板”，企业与社会、企业内部各种力量之间出现诸多矛盾和摩擦，有些因素已经制约企业的壮大甚至影响到企业的生死存亡，只有在商业文明更高层面(商业伦理和规则层面)解决企业发展面临的问题，中国企业才有未来，而“国美事件”正是在这个层面提供的最佳商业案例。

“国美事件”是混杂商业伦理和规则的结合体，当事各方：黄光裕、陈晓、高管团队、贝恩、机构投资者和小股东虽都在商业规则的范围内大搏杀，但背后又直指大股东对小股东的责任、职业经理人对股东的信托责任缺失等问题。通过该事件，中国企业界人士可以借鉴：企业家该在什么样的商业伦理下，如何通过商业规则争取自己的利益。