浙商首富与世界巨商之间的生死之战，外资进入中国30年，给中国政府、企业带来了什么？数十万合资企业何去何从？本书记述了世界五百强达能集团与中国饮料行业龙头娃哈哈集团商战内幕，全面揭密交战双方的战略、战术体系，这是一场民族品牌与资产的保卫战！

《生死之战》描述的是目前轰动全球的一场国际商战，交战双方分别是世界五百强达能集团与中国饮料行业龙头娃哈哈集团，它们曾经在中国对外开放的大背景下联姻，却积怨十年不为人知，直至2007年全面爆发，被称作达娃之争。

达娃之争作为各国政府、大型跨国企业、战略咨询专家对中国政府合资政策、中国企业经营战略、企业家文化等投资环境因素进行分析、评估的标杆性事件，成为全球瞩目的焦点。

首次揭密达娃十年博弈内幕与交锋过程，读者从中可管窥本土企业与外资合资中的“病”与“痛”。更可通过达娃双方实战演练，觅得本土企业在全球化竞争中的优势与出路。

作者是经验丰富并且致力于知识传承的大家，亲历达娃之争。见解深刻，点评精到，入木三分，著成此部企业管理人员必读之书。

引子

第一章 争端阴云

 第一节 十年：达娃恩怨

 第二节 绝境：达能困局

 第三节 摆平宗庆后

第二章 达能进逼

 第一节 达能“4·11”谎言

 第二节 “斩首”行动：目标宗庆后

 第三节 无孔不入：达能的情报战

 第四节 釜底抽薪：达能揭了宗庆后的老底

 第五节 达能经营权争夺战

第三章 娃哈哈绝地反击

 第一节 走为上计：“恕我不干了”

 第二节 将计就计：商标仲裁破除舆论迷信

 第三节 围魏救赵：达能董事兼职困局

 第四节 以毒攻毒：全国突然冒出税务爱好者

 第五节 “红帽子”的故事讲给达能听

第四章 日暮途穷

 第一节 重要人物出面说情

 第二节 达能在和解中让步

 第三节 麦田里的达能

 第四节 我看宗庆后与娃哈哈

第五章 大局初定

 第一节 娃哈哈花落娃哈哈

 第二节 董事兼职：允许娃哈哈点灯不准达能放火

 第三节 国际仲裁庭姿态公正

 第四节 解散之诉奠定分家价款

第六章 战争遗产

 第一节 达能战略全景揭密及点评

 第二节 大型商业纠纷中的战争思维

 第三节 资本逐利新兴市场的大博弈时代

 第四节 战争警示：数十万合资企业何去何从

后记

第一章 争端阴云

我做法官、做律师，做顾问，处理纠纷三十年，最深的体会是：利益是纷争的缘起，人是解决纠纷的舵手。

娃哈哈创造了巨额利润，才会引来跨国资本分羹；范易谋遇到了宗庆后，才酿成了这场可能断送一个民族品牌，也可能令跨国公司折戟新兴市场的浩大商战：达娃之争。宗庆后与范易谋，都是个性都非常鲜明的人物：一个很“强势”，一个很“骄傲”；一个很“土气”，一个很“优雅”；一个是上山上乡、用毛泽东思想指导人生与创业的中国本土企业家，一个是足迹不出学院与写字楼的欧洲高级职业经理人。他们不同的理念、行为、选择，引导着达娃之争开端、激化和最终收场。

第一节 十年：达娃恩怨

神话：娃哈哈的崛起

始创于1987年的娃哈哈集团，如今全国有一百多家下属企业，市值几百个亿。娃哈哈是中国改革开放以来的一线品牌之一，是名至实归的饮用水品牌第一家；“娃哈哈之父”宗庆后号称水王。娃哈哈创立最初，生产“娃哈哈儿童营养液”，填补了中国儿童营养品的空白，几乎在一夜之间成为全国著名品牌；随后竞争者层出不穷，娃哈哈从儿童营养品的“小市场”，转战软饮料的“大市场”，二十年来无敌于天下。

娃哈哈产品至今仍集中于饮料市场，这是一个竞争激烈、供需两旺的“红海”；在这片红海里，许多企业、品牌忽如雨后春笋般冒出来、又忽如秋风落叶般倒闭、退出市场，而娃哈哈却一直高踞行业领军之位，造就了市场营销的神话。

娃哈哈制胜的特点是“快”：产品上马快，铺货到全国每一个终端更快！而一旦发现销售下滑，产品失去前景，下线也快，娃哈哈将市场做到了极致。业内有一句话，叫做“娃哈哈进的市场不要进，因为已经争不过它；娃哈哈离开的市场也不要进，因为已经无利可图”。娃哈哈的这种优势已经保持了二十年，从它创立时起就是这样。

娃哈哈成功的秘密究竟是什么？

娃哈哈的员工说，娃哈哈成功的法宝就是“宗老板”，宗老板有“灵感”，宗老板出一个点子就能够赚钱。管理咨询专家们经过研究，得出了同样的结论：娃哈哈的核心竞争力就是宗庆后，是他的“灵感”。

而宗庆后又是何许人也？

很难想象，他只是一个没学历、没背景、白手起家的企业家；更难以想象的是：他的青年时代，既不是在学校苦读，也不是在企业实践，而是下乡劳动15年。

由于赶上文革，宗庆后18岁下乡，在海滩上挖盐，晒盐，挑盐，在茶场种茶，割稻，烧窑，过着枯燥毫无内容的生活。15年中宗庆后能够做到的事是熟读《毛选》。宗庆后爱读《毛选》，伟人的思想、感情无不浸透在他的作品之中，而宗庆后能够领会这种胸怀与境界，并且深深受到感染，可以说这就是宗庆后所接受的“素质教育”，毛泽东思想事实上成为宗庆后用来规划人生、经营企业的“指导思想”。

直到宗庆后三十多岁，母亲退休，他得以回到城市“接班”。但是由于学历不够当教师，只得进了学校的工厂当业务员，用他的话说，是“蹬三轮卖冰棍”，成为一名蓝领工人。1987年，宗庆后工作的校办厂由于经营难以为继，决定由职工承包经营。宗庆后似乎看到了盼望已久的人生的改变，于是他与两名退休教师一起，承包了这间工厂，这就是娃哈哈的前身。

当宗庆后瞄准中国儿童营养品市场的空白，欲开发“娃哈哈”儿童营养液时，众多朋友善意地劝他不要冒险，宗庆后显得异常固执：“你能理解一位47岁的中年人面对他一生中最后一次机遇的心情吗？”  于是，宗庆后带领他的小团队以“两口锅子、三个罐子”开发了中国第一支儿童营养液，较好地解决了儿童厌食、偏食造成营养不良的社会难题。凭着“喝了娃哈哈，吃饭就是香”的广告，这款产品一炮打响，走红全国。娃哈哈到第四年就形成了年销售收入4亿元，利润7000多万元的规模，完成了原始积累，宗庆后有了140名员工，几百平方米生产场地。

疯狂增长的品牌资产带来的财富远远超出想象。当初做梦也不敢想的工厂规模，这时却成了束缚发展的瓶颈：企业的产能到了极限，产品仍旧供不应求。这时娃哈哈迎来了企业生命中非同寻常的一个转折：收购国有大厂，一跃成为大型企业。

当时杭州一间国企杭州罐头食品厂资不抵债，工人没活干，靠国家养。杭州市政府开始撮合娃哈哈收购这间厂。

罐头厂当时有2200名职工，6万米厂房，是国营老厂。听到要被一个小学校的经销部收购，不单是领导，连职工都不愿意。政府几次三番做工作，仍旧做不通，后来政府没办法，跟宗庆后说：“要不你去试试。”

于是政府主持在罐头厂召开了一个全体职工大会，把所有的企业领导、职工都叫来参加，安排宗庆后发言。大会上政府领导做了一个简短的开场白，宗庆后上场。令领导们惊喜交加的事发生了：宗庆后一说话，职工们眉飞色舞；宗庆后一讲完，全体鼓掌通过，收购成功了。

三个月后，杭罐厂扭亏为盈，第二年使娃哈哈销售收入、利税增长了一倍多。这次收购当时作为“小鱼吃大鱼”的重大改革举措，轰动了全国。大家百思不得其解：这么大一个单位，几十个堂堂的国家干部，怎么就“归顺”了宗庆后的？

其实宗庆后当时只说了几句话：“第一，什么叫大，什么叫小？娃哈哈有自己的产品，供不应求，生产跟不上，而杭罐厂没有生意做，没有活干；娃哈哈银行存款几千万，而你们发不出工资来；第二，我来这里以后，你们有工资，有奖金，有活干——我先贴三个月奖金给职工，以后干好干坏看自己；娃哈哈现在只有一百来个人，所以现在工厂的干部当然都继续当干部，以后干好干坏当然也要看自己……”宗庆后的讲话非常有领导艺术，如果把话挑明了说，就是：有钱花，有活干，有官当，只要努力就有前途。娃哈哈到如今还是这样：老板领导企业能赚钱，经销商的利益有保证，员工只要努力就有前途。娃哈哈体制已成为著名的“案例”，叫做全员持股的“家长制”企业；宗庆后就是那个大家长。

在娃哈哈，宗老板亲手抓业务，而是事无巨细，统管整个娃哈哈上下大小事宜；而且宗老板心情不好就要骂人，挨骂最多的是手下的高级管理人员。但是娃哈哈的管理团队并不以此为忤，娃哈哈员工把宗庆后当作神一样看待：宗庆后“绝对控制”着娃哈哈。

娃哈哈只有一个董事长兼总经理，就是宗庆后，没有其他任何一位副职；浙江企业家群体中传的神乎其神，形容宗庆后管理企业“专制”：娃哈哈买一卷手纸宗庆后都会亲自签字。同时，宗庆后在业务上的辛苦更是常人难以想象的；卖水二十年，宗庆后一年中有两百天在全国各地奔波，收集市场一线的信息。他巡查市场，曾创过十几天走遍大半个中国的记录。娃哈哈的今天是宗庆后用脚走出来的。P3-7

2007年到2008年，达能在中国遭遇了“娃哈哈滑铁卢”，这场纷争震惊了全世界：各种商场内幕、行业潜规则、经营陷阱甚至家族隐私被揭露出来，在企业间“口水战”中被争相曝光。

“达娃之争”是跨国公司倾尽全力打倒本土企业家的一场战争：跨国公司抱着必胜的信心。争端之初，娃哈哈老总宗庆后以个人治理公司的风格（熟人社会的管理风格）去处理公众舆论（生人社会的价值判断），试图用情绪感染全国人民，但是事与愿违，孤军奋战的宗庆后心力交瘁，没有得到公众的理解，在战争中也陷入被动。达能占尽先机后，并没有给宗庆后台阶下的意思，而是逼迫宗庆后在公众面前举旗投降：这使宗庆后陷入了两难境地。达能胜券在握，说动了法国政府领导人给娃哈哈最后一击：这几乎是致命的。

我们介入达娃之争，带来了一个理念：在国际竞争中，法律是唯一可以摆在桌面上的武器和筹码。面对强大的对手，如果娃哈哈有法律风险，就要正视这个风险，通过谈判和解解决问题；反之，就强硬到底，让达能屈服。

转眼间，达娃之争业已一年有余，大局初定，我也能够腾出手来作一番总结了。在此之前，我在清华、北大的总裁班讲课时，企业家学员对达娃之争也是兴味盎然。于是，我着手写作这本《生死之战》，揭密交战双方的战略、战术体系。

由于出版物容量有限，许多有价值的资料不能囊括进来；而包括企业家、高级管理人员、财经记者、咨询专家、律师等在内的专业人士可能需要大量的原始资料，因此在出版社和我的企业培训课程经纪公司的帮助下，我们建立了网站“中国商事参考”（www.bizck.org），设达娃之争的专题栏目。我的助手整理了非常丰富的资料，包括图片、视频等，供读者参考；我本人担任中国人民大学跨国商事法律研究所的所长，研究所主页（China International Business Law Institute，www.cibli.org）也收录了关于跨国经营、合作与跨国争议的许多资讯性内容，希望能为广大读者提供一个交流的平台。

在处理达娃之争的过程中，我逐渐实现了多年的夙愿：用战争的思维，来分析、处理、解决法律纠纷；

这，与我的个人经历密切有关。

我出生于一个军人家庭，在部队大院长大。1949年，父亲参加南下部队剿匪，曾只身抓捕四名国民党残匪，荣立一等战功。我从小立志当兵，愿为国家抛头颅，洒热血。

1978年年底，已在法院工作的我如愿以偿，参了军，并参加了20世纪70年代的边境战争。

后来，我退伍回到法院。

再后来，转业的军人们渗入到各政府、经济部门，战争理论开始从国家暴力对抗领域，逐渐引入到企业间、国家间经济斗争等领域。大家惊奇地发现，在所有的竞争领域，战争思想与战争技巧放之四海而皆准。

在部队生活期间，我阅读了大量军事书籍，满怀热情地研习战争理论。到法院工作后，20年间从地方法院到最高法院，又下海做了律师，从“观战”到“作战”，我意识到法律领域介入赤裸裸的利益争夺，而经济纷争与法律斗争中的许多元素，包括合法与不合法的，体制内与体制外的，都可以用战争的分析框架去分析。情报战、信息战、谍报与反谍报战、军备战……我有意无意地在工作中贯彻战争思维和战争思想。

法律战争与战争最大的相似之处，在于两者都是非常赤裸裸的利益争夺。所以法律工作者对“利益”的敏感是非常“全方位”的，算成本，算利润的本事很高，当然这个职业对中国式的个人修养不一定有什么好处。

作为一个律师，我人行并不早，因此这个职业本身、职业环境的一些负面作用，对我的品质、行为等没有特别的影响。至今，工作之余，我还浸淫在书法艺术之中，以寻求心灵的庇护。

从事法律30年：法官20年、律师10年。将来，我力争在法律工作中树立专业化专家化的目标，在生活中追求艺术家的生活。我希望用艺术家的气质、军人的素养、律师的专业与智慧，去打赢每一场法律战争，赢得人生的胜利。

国际化带来的是知识、经验、资源、技能的冲击，而《生死之战—达能娃哈哈国际商战内幕》记述的这场国际商战则提示了资本的另一个属性，即资本可能蔑视法律。达娃之争不是民族的问题，而是是非的问题，娃哈哈在这场冲击中为本土企业摘得了一块金牌。

——全国人大常委会副委员长成思危

作者具有丰富的实践经验和扎实的理论功底，《生死之战—达能娃哈哈国际商战内幕》从宏观经济背景与企业个体战略的角度，剖析公司治理、公司危机战略策略、公司纠纷解决；所得出的结论却仅以一言蔽之：尊重法律、善于运用法律是化解危机的重要前提。

——中国政法大学终身教授江平

随着经济全球化进程的加速，人们应准确抉择中外企业的合作校式，更好地选择危机化解和纠纷解决的方法作者作为实战专家进行分析，为我们提供了解决中外纠纷的成功之策，特别值得中国第一代创业人参考。

——用友软件董事长王文京

军备战、政治战、情报战、攻心战、斩首行动……这些战争思维在达能蛙哈哈国际商战中被双方充分贯彻利用了，商场如战场，我建议每一个在商海中沉污的人都应该读一读这本书。

——唐骏