作为国内较早对高管激励问题从理论研究到实践操作进行全面介绍的一部著作，本书通过对国际优秀企业的高管激励实施模式进行的深入分析和翔实研究，并结合中国高管激励实践中的一些突出问题，提出了”真空高管薪酬”的概念、模型和思路，以及中国企业家合理估值的一套完整解决方案。

通过本书，你可以全面系统地了解：200家美国”全球500强企业“和200家中国企业高管薪酬管理现状的分析对比；高管薪酬研究的理论基础和华夏基石高管薪酬的理论模型；全球六个不同类型行业的高管薪酬概况；高管薪酬治理和股份支付的会计处理方法；六个世界级优秀企业高管激励实践标杆案例与解决思路；掌握企业高管激励设计与实施的完整操作过程。

本书是企业高管、相关政府部门、人力资源工作者，咨询顾问和研究学者的重要参考书，也可作为所有对高管薪酬感兴趣的读者之必读参考书。

本书深入研究了美国和其他发达国家高管新酬的现状和形成机制，对中美两国的高管薪酬管理进行了分析对比，而本书更有价值的部分是针对不同行业的高管薪酬概况资实进行的深入分析，以及六个国外不同行业高管薪酬管理实践标杆的案例。

前言

第1章　中外高管薪酬现状研究

 1.1　美国上市公司高管人员薪酬分析

 1.2　我国上市公司高管人员薪酬分析

 1.3　中美上市公司高管薪酬比较

第2章　高管薪酬研究理论基础

 2.1　高管薪酬研究的理论前提

 2.2　高管薪酬影响因素的相关理论

 2.3　高管薪酬影响因素的相关研究

 2.4　华夏基石高管薪酬理论模型

第3章　分行业高管薪酬概况

 3.1　汽车行业

 3.2　食品行业

 3.3　金融行业

 3.4　IT行业

 3.5　房地产行业

 3.6　通信行业

第4章　高管薪酬治理

 4.1　薪酬委员会的构建

 4.2　薪酬委员会的职责

 4.3　薪酬委员会最佳实践

第5章　股份支付的会计处理

 5.1　美国会计处理原则

 5.2　国际会计处理原则

 5.3　中国会计处理原则

第6章　国外公司管理实践标杆一：安盛集团

 6.1　公司治理结构概述

 6.2　高管薪酬和监督董事会成员薪酬

 6.3　历年高管薪酬

第7章　国外公司管理实践标杆二：英国石油公司

 7.1　董事会治理结构概述

 7.2　BP薪酬政策

 7.3　2007年BP薪酬报告

 7.4　2008年BP薪酬政策

 7.5　历年BP执行董事薪酬

第8章　国外公司管理实践标杆三：壳牌公司

 8.1　公司治理结构概述

 8.2　执行董事薪酬

 8.3　历年高管薪酬

第9章　国外公司管理实践标杆四：联合包裹服务公司

 9.1　公司治理结构概述

 9.2　薪酬讨论与分析

 9.3　年度薪酬与业绩评价

 9.4　历年高管薪酬

第10章　国外公司管理实践标杆五：韦里孙通信

 10.1　公司治理规定

 10.2　董事会及其下设委员会

 10.3　薪酬讨论与分析

 10.4　历年高管薪酬

第11章　国外公司管理实践标杆六：必和必拓公司

 11.1　公司治理结构概述

 11.2　薪酬报告

附录A　国际财务报告准则第2号—以股份为基础的支付

附录B　上市公司股权激励管理办法（试行）

附录C　国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法

附录D　国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法

附录E　企业会计准则第11号—股份支付

附录F　《企业会计准则第11号—股份支付》解释

附录G　《企业会计准则第11号—股份支付》应用指南

参考文献

4.1.2 薪酬委员会的组成

1.薪酬委员会成员

薪酬委员会成员的选择是投资者、监管机构、股东非常关心的问题，其组成以及成员标准在每个国家都有相关法律进行规范。应该说，各国政府和企业的董事会都已经认识到了一点，即薪酬委员会成员中独立董事的比例是很重要的，独立性高更能体现高管薪酬治理的公平性和合理性。

英国2003年出台的公司治理联合准则建议上市公司建立由独立非执行董事组成的薪酬委员会。英国独立董事的人选是根据需要而各异的，既有财会专家、经济学家，也有非同行企业的经理、咨询顾问，还有其他类型的社会名流。其中的关键点是这些人员要“独立”，他们是公司之外较成功且有较高地位的人士，他们珍惜名誉并了解公众要求。除了“独立”，还要“懂事”，不仅要熟悉公司治理和经营，还要有远见，能帮助公司朝着有利于获得公众信任和长期利益的方向发展，有能力和威望帮助公司防范“内部人控制”、“董事长一手遮天”、“经理人滥用权力”及违法交易等情况的发生。

在美国，薪酬委员会也必须由独立董事组成，而且往往是具有管理企业和担任董事经历的专业人士。美国对独立董事的要求非常高，除了满足一般的独立性条件外，还要求其独立于与公司相关联的企业以及审计、法律等咨询人员。

这些国家的实践经验告诉我们，由独立董事组成的薪酬委员会，不仅能够在一定程度上保证高管薪酬设计的客观性和合理性，也可以减少内部人控制，能够很好地代表并保护股东的利益。

在实践中，独立董事在薪酬委员会中占的比例还要取决于一个国家的公司治理和独立董事发展水平。按照我国的《上市公司治理准则》第五十二条规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主席。这样的规定其实是便于不同公司按照自己的实际情况来确定独立董事成员的比例。

关于薪酬委员会中独立董事的任职资格，我国的《上市公司治理准则》中并没有特殊的规定。按照证监会2001年出台的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的规定：“上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”除了满足以上独立性的要求外，独立董事还必须具备以下基本条件：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具备上市公司运作的基本知识；熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；满足公司章程规定的其他条件。

关于薪酬委员会的规模，《上市公司治理准则》中也没有做出明确规定，但是由于我国《公司法》中已经限制了“董事会由5～19人组成”，所以薪酬委员会的人数不宜大于19人。通常来说，薪酬委员会是由3～5名独立董事或非执行董事组成的。

关于薪酬委员会成员的身份，可以包括已经退休的管理人员、外部管理咨询顾问、学者、专家、律师、其他公司的管理人员，等等。监管机构和公众关心的是这些人能否在设计高管薪酬的过程中保持其客观性和公正性。例如，已经退休的管理人员可能和公司现任高管存在比较亲密的关系；通过为公司提供专业服务而获取报酬的外部咨询顾问，为了争取更多的订单，他们可能会在决策制定过程中失去中立位置，等等。美国《国内收入法》第162(m)节中规定了通过为公司提供专业性服务来获取报酬的人员以及公司前任高级管理人员等都不能担任独立董事职位。  如果外部的高级薪酬顾问与公司没有直接的经济利益关系，那么这些专业人士就是比较理想的薪酬委员会成员。因为他们是高管薪酬设计方面的专家，经验丰富，对于各种形式的薪酬激励方案都有专业、全面的了解，而且熟悉市场上同行们的做法，所以他们可以为公司提出更具竞争力的薪酬计划。

2.薪酬委员会主席

薪酬委员会的任务是极具挑战性的，它必须在股东利益和高管利益之间寻求一个平衡；不仅要预先设定好高管人员的业绩目标，而且要制定与业绩相对应的薪酬支付计划。通常，薪酬委员会还要将本公司的业绩标准和高管薪酬与其他可比较公司进行对比，这就使得问题更加复杂了。

薪酬委员会的成员中将有一人担任主席职务。主席承担的责任是要为每一次的委员会会议拟定日程，并且确保每一位委员会的成员提前收到会议资料，使得他们有充足的时间做准备。这样就能够确保在会议过程中大家集中于问题的讨论，而不是资料的整理和收集上。主席还要负责主持会议，确保会上的任何决议和建议都有记录，之后还要将委员会的报告提交给董事会审核，并在通过后负责整个计划的执行。

主席除了承担委员会会议方面的职责外，另外一项重要责任就是支持编制公司的年度高管薪酬报告(当然，委员会可以寻求外部咨询顾问的帮助)。这份报告最终要在年度股东大会上讨论，通过后加入公司年报或者代理人公告中。

3.薪酬委员会秘书

薪酬委员会秘书承担的责任主要包括：委员会会议的准备工作(预订会议地点、将会议日程表分发给委员会成员、准备会议相关材料以及会议休息期间所需的食品饮料，等等)；在会议过程中负责会议内容的记录和整理；负责处理主席和委员会成员的其他要求。

薪酬委员会秘书职位可以由委员会指定的成员担任，也可以由公司秘书处或者人力资源部门指派。

P85-86

从1994年开始从事企业管理顾问以来，我就一直关注中国企业的成长，希望将自己的研究与中国企业的管理实践更好地结合起来，回顾数十年的历程，虽然中国企业已经取得了长足的发展，但是和国际大企业相比还存在很大的差距，一流的企业需要一流的企业家，关注企业，首先就要关注企业家，可以说，优秀的企业家群体是中国企业振兴发展的核心要素。由此，现代人力资源理念认为：人力资本应作为一种与货币资本同样重要的要素纳入企业价值的范畴，人力资本同样具有企业剩余价值的索取权，企业家作为社会稀缺资源，如何通过科学的手段对企业家进行选拔、评价、激励和约束，成为中国现代化企业治理结构完善历程中的重要工作。

近几年来，越来越多的公司上市，许多企业高管，其中包括董事长、CEO、总裁、高级副总裁、财务副总监及董事会秘书等人员的薪酬不断被推向风头浪尖，上市公司高管的股权激励在证券市场上得到了放大，有些高层管理者的年薪高达数千万元，如果再加上股票期权，其价值将突破亿元大关，同时还有一部分高管薪酬年薪只有几万块钱，两者的差距高达500多倍，上市公司企业高管的薪酬差异之大，更引起了各界广泛的关注和争论。

在我国企业现代化制度的建设过程中，通过完善企业治理结构，实现了所有权和经营权的分离，通过多年的发展，很多企业已经实现了这个转变。而资本所有者对人力资本所有者的激励与约束，却成为了目前企业治理结构中最薄弱的环节，这也成了当前我国高管激励问题争论的根源。

这几年，我们成立了高管激励研究中心，整合了包括金融、法律、人力资源、财务、管理等方面的一些专家，就中国企业的高管激励进行了专业的研究，并开始跟踪欧美等发达国家和周边发达地区高管激励的相关情况。2008年年初，我们根据研究的成果对典型行业的部分上市公司高管的价值进行了评价测算，发布了《中国企业家合理估值(2007年)》报告，引起了社会的普遍关注，有人对我的观点拍手称赞，也有人说我是企业家的代言人，为此很多媒体都约我采访，希望我就当前高管激励的各种现象进行评论。作为一个学者和实践者，我们是本着严谨科学的态度进行研究的，激励过当或者激励不够，是当前我们高管激励中广泛存在的，这是我们经济体制改革过程中多种机制并存的一个必然结果，也暴露了我们与欧美发达国家企业管理之间的差距。

应该说，我们的研究还不完善，但毕竟是向前走出一步。呈现在读者面前的这本书，是我们多年研究成果的一个精华版，凝结了华夏基石高管激励中心研究团队的智慧与心血。书中并不是对国外研究的一个简单描述，还包括我们对高管激励问题的一些研究思路和技术、方法以及工具的创新，希望本书能抛砖引玉，引起更多的专家和学者对高管激励的关注与研究，能对监管层、企业提出有意义的管理与操作思路。如是，幸莫大焉！

本书的独特性贡献包括：

第一次通过标杆案例研究的方式对优秀企业的高管激励进行了介绍，对高管人员的薪酬水平、薪酬结构以及激励方式进行了全面详细的介绍，具有很强的参考意义。

原创性地提出了“真空高管薪酬”概念，力图通过科学的技术方法，找到高管人员薪酬制定的共性原理，从而合理地设计高管人员的薪酬。

基于“真空高管薪酬”理念，我们对影响高管人员薪酬的外部影响因素进行了全面研究，例如高管人员本身的素质、企业的业绩、人才市场、人才的竞争、文化、治理结构、行业特点等因素，并对各种因素进行全面的研究和剔除。

系统性地提出了针对中国企业高管激励的一整套解决方案建议，包括完善治理结构，通过薪酬委员会建设强化高管薪酬的管理监管机制，以及高管全面薪酬的设计思路。  当然，本身的价值如何，最终还需要读者来评判，作为一种尝试和探索，本书值得探讨的问题和需要改进的空间还很大。我相信，只要坚持科学的探索精神，就一定能研究出适合中国企业的高管激励的技术和方法。本书可以作为相关政府部门、企业高层管理人员、人力资源工作者、咨询顾问以及研究学者的参考书。

本书是华夏基石高管激励中心团队集体智慧的结晶，崔海鹏、王涛、李宏涛、白洁、潘鹏飞、朱宁宁、黄博韬、睢海珍等为本书作出了重大的贡献，本书在出版过程中，闻洁女士、张竞余编辑给予了很大的帮助，这些研究成果才得以与广大读者见面。当然，还有很多与我们一起长期研究的伙伴，以及我们的客户也都给我们提供了很多有价值的意见，在此一并感谢。

彭剑锋