郎咸平的百姓经济学——你理解的公司正确吗？

本书以现场观众与郎教授互动的形式，向普通百姓简单生动地普及了与公司治理相关的基础知识。

本书语言犀利、视角独特，是百姓们了解公司秘密的得力武器。

股票市场就是“白条”市场，它就是要将“白条”卖给傻瓜。

《反托拉斯法》其实就是反信托基金法，也就是反大家族法。

一个没有良知的有限公司，是最容易成为剥削老百姓的公司的。

中国目前的股票市场既无信托责任又无有效监管。

中国企业家“擅长”做大做强，不赚钱他都会弄得很大，不符合行业本质，他同样要做。

恒源祥的广告声嘶力竭，它的营销方针就是宁愿被人谩骂，也不愿被人忘记。

本书以现场观众与郎教授互动的形式，向普通百姓简单生动地普及了与公司治理相关的基础知识。

前言：公司的秘密

也说说我自己

我不反对股份制

我也谈历史：股份制的起源

良心：股份制成功的基础

卡尔文：救赎的价格弹性等于零

马蹬上的骑士：大国崛起

股票市场：将“白条”卖给傻瓜

法治化：让你不敢没有良心

改制：形体来了，却没有灵魂

劣根性：郎咸平也谈三国

经历阵痛：为下一代建立信托责任

秘密：要成功必须把握本质

品牌背后的故事

品牌是个大问题：李宁PK耐克、阿迪达斯

中国企业的困惑：守不住，也出不去

参与竞争：摘掉制造业大国的帽子

控制整条产业链：在流通环节节省成本

迈入产业链时代：中国企业该何去何从

LG与普拉达联姻：探究产品的精神

品牌老化：产品的精神淡出人们的视线

广告的是与非

“分”和“无聊”：广告的本质

自我膨胀：中国企业家“擅长”做大做强

恒源祥：一则广告引发的“血案”

宝洁：用广告征服中国人

欧莱雅：强调产品的细化

橡果国际：折射企业家的经营理念

行业本质：企业成功的关键

TCL的教训：符合行业本质的策略才是正确的

把握行业本质：企业家智慧得以升华

回顾公司治理的历史

1720年的欧洲：公司治理的历史背景

公司治理的五大基础

基础一：普通法的公平概念被引入

基础二：信托责任

基础三：严刑峻法以保障公平

基础四：法治化保证信托责任的推行

基础五：社会主义式的民主制度

伯利和米恩斯：开创公司治理先河

小股民、大股东与债权人

激励合同：将经理人与小股民的利益联系起来

强化公司治理：大股东所扮演的角色

法治环境：决定债权人是否需要公司治理的保护

在美国：小股民、大股东和债权人之间的恩怨

银行：在德国和日本扮演何种角色

银行：遭受亚洲家族的剥削

如何建立一套保护债权人的公司治理机制

MBO：能否在亚洲生根

国有银行：产生的问题与做出的贡献

银行改革：应该如何进行监管

结论

后记：我的学术研究生涯

阶段一(1986～1989年)

阶段二(1989～1994年)

阶段三(1994～1996年)

阶段四(1997～现在)

金融学与投资学

我总觉得沃顿的老师个个都喜欢打击我们的信心。当时，金融系录取我的系主任Santomero是一个著名的货币学家。我们上他的货币学时他叫我们读一篇芝加哥大学Metzler教授的成名论文。那篇论文指出如果物价上升，则资产价值就会下降，结果就是消费减少。Metzler教授就因为这一篇文章而在他27岁时拿到了芝加哥大学终身制教授的荣誉。Santomero说：“27岁就是你们班现在的平均年龄。”接着Santomero很郑重地告诉我们，“有一天Metzler发现自己长了脑瘤而必须开刀动手术，但是手术动得不好，伤到了他的脑神经，结果手术后，他的天才就消失了，他的智商就变得像你们班的同学一样了。”

我还记得我们上了一门很难的课——股票期权。当上这门课的时候，我们发现全班年纪最轻的就是老师——Andy Lo，他20岁出头就拿了博士学位。由于这门课的数学推导相当艰难，不是普通的微积分，而是不确定微积分(Stochastic calculus)。因此，全班同学天天开夜车解数学题以对付该课的数学推导。Lo看我们的水平不行，特别讲了一个故事以鼓励我们。

斯坦福大学里有一个博士生，成绩相当差。他修课的平均成绩未达标准并且已经准备走人了，除非现在修的这门课可以拿A才能弥补一切。到了期末考试时，这位老兄连开了几天夜车看书到半夜，希望可以拿个A。但由于读书读得太晚了，早上起来时已经10点了，而考试早在9点就已经开始了。他骑着单车赶到教室已是10点30分。任课老师说：“我也不想为难你了，还是给你两个小时的时间，你自己到图书馆里去答题吧。考卷上有两题，黑板上也有两题，你把这些题目抄下来就赶快去图书馆。”两个小时以后，这个可怜的学生将考卷交给老师，然后大醉一场。因为他只答出了黑板上的一题和考卷上的半道题。他心里想，就算他答的全对也不过是40分而已，离A远着呢。晚上，他匆匆地收拾行囊，准备第二天赶早上的火车回家去。

第二天早上不到8点，他就接到系主任的电话，叫他立刻赶到系主任办公室。他吓坏了，不知道自己闯了什么祸。赶到学校，他忐忑不安地进了办公室，那里有系主任、任课老师和一位大师级的讲座教授并坐着等着他。这位学生坐下后，系主任开口问他：“黑板上的这个题目是你自己做的吗？”他很害怕地点了点头，他担心会不会因为答得太差，学校要他赔偿学费。三个教授轮番问他问题以确定到底是不是他本人所答。到最后，终于确认了。系主任说：“斯坦福大学决定立刻授予你博士学位，并聘请你为终身制教授。”这位同学吓坏了，在5分钟后，他怯生生地问了一句话：“为什么？”系主任告诉他，黑板上的那道题他答出来了，而那正是爱因斯坦答不出来的题目。Lo问我们：“你们知道这位同学是谁吗？”我们全班一起摇摇头，Lo说，“他就是运筹学之父——George Dantzig。”

我们用两年的时间把所有的课程都读完了，同时还得通过四次非常困难的学科资格考试。考完试以后，即被授予金融学硕士学位。这四次考试中最难的就是第一次，因为要考宏观经济学跟微观经济学。我当时是全班第一名考过的。一直到了这个时候，我才觉得自己读书开窍了。

而第四次资格考试是考金融学的专业课程，其中一科就是Lo的股票期权。为了准备这次考试，我们全班昏天黑地地开夜车解答艰难的期权数学问题。但我们拿到考卷时，一看只有一道考题“股票期权可否兑现”，题目虽看似简单，但老师却给了我们8个小时的答题时间。我们都认为8个小时解这一道题，那它肯定是很难的题目。我还记得全班8个小时内无入提早离场，个个面带苦色，而且洋洋洒洒地写了至少40页以上，我大概写了60页。考完以后，老师告诉我们，全班都答错了，答案是——NO——老师只要我们回答一个字而已。全班唉声叹气，果然是小鬼难缠。

我到了沃顿后，碰到了初中时代的同学——马学勇。他在“国立”台湾大学以优异的成绩毕业以后，拿着全额奖学金赴沃顿商学院决策科学系攻读博士学位。当然，他不记得初中那一点琐事了。他还邀请我参加了他的婚礼。但一两个学期以后，他就不读了，听说是考试没过关。但他也没有告诉我们，到底发生了什么事，就这样消失了。据同系的学弟梁定澎(现任台湾“中山大学”教授和香港中文大学访问教授)的说法，他这一生太顺了，所以没有办法承受不顺的打击，因此轻易地就打了退堂鼓。事实上，我觉得我们中国人压力太大了，而且总把读书看得太重要、太唯一了，几乎没有办法摆脱这个枷锁。老美就轻松得多，念好就念，念不好就不念，无所谓。我们可能认为马学勇无法承受打击而退学，说不定他自己可能就像老美一样觉得念书没什么了不起的。所以也可能并不是他本人想不开，而是我们局外人在替他想不开而已。

P26-29

《公司法》出台十几年了，现在距离第二次修订也已经快有三年的时间了，但股份制毕竟是舶来品，所以我发现很多人至今还是不清楚股份制是怎么回事，应该有什么样的基础，存有哪些问题。因此，我特意将几年来关于这方面的演讲整理出来，给大家讲述一下公司的秘密。

为了正本清源，也为了让大家了解股份制的来龙去脉，我先从股份制的起源讲起。大家可能觉得起源如何，似乎无关紧要，但是你们是否真的了解当初为什么会有股份制？真的是因为股份制好得不得了，欧美各国才推行股份制的吗？我们这个民族的特性就是喜欢看表面现象，以为在欧美各国出现的股份制是一件很了不起的事情，可大家哪里知道这个制度的来源是因为没有办法、不得已的，而根本不是因为它好。

股份制为什么是没有办法的办法呢？因为最早的“股份制试点企业”起源于西元4世纪。到了4世纪中叶的时候，英国教会差不多拥有全国58％的土地。但是当时教会的神职人员是不能够经营企业的，更为严重的是，神父不能结婚，因此，他们没有合法的继承人。由于找不到继承人，所以迫使当时的教会聘请了职业经理人。所以才造成管理权与所有权分离，而并不是因为管理权和所有权的分离有何神秘之处。

那么为什么又要施行“有限责任制”呢？现在只要是对公司稍微有一点概念的人，都会把有限责任制当做一个神圣不可侵犯的制度，而且每家公司都要搞这个制度，可是大家究竟了解多少呢？你’们想一想在当时的情况下，一个神权的社会，职业经理人在帮助教会经营企业，如果借了钱还不出来呢？你们相不相信债权人有可能到教会去大吵大闹。但是当时的神权社会允许他们这么做吗？如果真的跑去教会大吵大闹，万一惊动了上帝，那怎么得了。所以当时借钱时就讲清楚——如果借钱还不上来的话，咱们就此打住，你们不要到教会去闹，搞不好激怒了上帝，咱们哥俩一起进地狱，因此借钱不还的话就到此结束，千万不能再闹了，再闹下去两个都不讨好，这就是有限责任制的由来。读者也应该理解了吧。

那么为什么说“信托责任”是股份制的灵魂呢？当时的教会是神权的中心，这些职业经理人心里面有着对上帝的信托责任，所以信托责任是在宗教里面形成的。既然当了这一家教会公司的职业经理人，凭着上帝所托，他们会尽自己的责任把企业做好的。这种以良知为基础的信托责任，是当时股份制得以生存的唯一原因。也就是说股份制要能推行，我们必须要有良心，必须全心全力地为教会做事，因为这是上帝的企业。换句话说，股份制赖以成功的基础就是信托责任，而这个信托责任在中国社会是没有的。举例而言，在2004年发起的国有企业改革的大讨论中，我所批判的就是国有企业老总对我们国家、民族和百姓缺乏信托责任——因为这些老总认为国有企业不是自己的，所以做不好，如何做得好呢？就想透过MBO的手法收归己有。我当时就用保姆理论来说明了这段荒谬的历史——所谓的保姆理论就是我们请保姆来家里打扫卫生，清理干净之后，这个家就变成保姆的了，这就是过去缺乏信托责任的国有企业改革。

读者应该明白为什么在欧美各国，股份制运营得都比较成功，因为有信托责任作为基础，而股份制到了中国却坑蒙拐骗起来，因为缺乏信托责任的基础。

可是为什么有了股份制就离不开严刑峻法呢？大家和气生财不是很好吗？实际上，是因为大家不了解历史上的惨痛教训，才会问这个问题。因为股份制经历过几百年的运作之后，太成功了，积累了大量的财富，于是，职业经理人和教会都开始腐败，信托责任逐渐消失了。到了17世纪和18世纪末，欧洲发生了三次非常严重的金融危机，股票市场完全崩溃。在当时缺乏信托责任的情况下，很多股份有限公司造假，进行内幕交易，操控股价，利用银行借来的钱炒股，这使得很多老百姓最后血本无归，因此英国《泡沫法案》禁止股份有限公司达到100年之久；法国禁止“银行”这两个字达到150年之久。因为这个社会一旦丧失了以良知为主的信托责任之后，股份有限公司一定会成为剥削百姓、剥削股民的最有效的工具之一。从17世纪一直到20世纪初，股份有限公司日渐衰落。

到了1932年之后，美国找到了拯救市场崩溃的唯一出路——严刑峻法，这也就是为什么欧美各国的股份有限公司到了20世纪初又开始活跃起来的原因。当时，美国政府为了挽救股份有限公司，采用了严刑峻法，让人们不敢没有良心，不敢没有信托责任，所以股份有限公司才重新得以生存。请问各位读者，我们国家有信托责任的传统吗？有严刑峻法以保障信托责任吗？都没有，这就是我国股市剥削中小股民的真正原因所在。

了解了股份制的由来并且认识到建立信托责任的重要意义之后，那么，第二个层次的问题就是：作为职业经理人，怎样运作公司才能真正对股东负责，为股东创造价值呢？这就是行业本质的问题了，我希望各位职业经理人从现在开始思考，企业成功的充分条件是什么。很多人这一生考虑的问题都是企业成功的必要条件，包括资金、技术、人才等等，但我建议大家深入考虑企业成功的充分条件是什么——这个充分条件就是“行业本质”。这部分具体的案例，大家可以去读我写的题为《本质》的系列丛书，在这里我挑了最核心的三个问题，帮助大家理解公司运作成功的充分条件，分别是外在的行业本质——品牌广告和内在的行业本质——产业链。

首先请问读者一个问题，你们认为品牌做广告的目的是什么？你们想五秒钟。好了，答案想出来了吧，但问都不用问，大家都是错误的。因为你们所想的肯定是：做广告的目的是提高产品或企业的知名度。各位读者晓不晓得耐克的运动鞋是在东莞制造的，2005年，东莞制造了5％的耐克运动鞋，最近17％的耐克运动鞋都是由东莞工厂制造的，所以耐克根本不做生产，它只做设计以及最重要的打广告。大家想一想，你们为什么要买耐克的运动鞋？难道是因为它的外形漂亮、功能好吗？错了，所有的外形和功能的设计虽然是由耐克完成的，可是却都是由中国的制造业例如裕元工业所生产的，它可以生产和耐克外形、功能一模一样的运动鞋，可是你们会买耐克的鞋子，而不会买裕元工业生产的运动鞋。如果今天买耐克运动鞋，你们是看重它的外形或功能的话，那么我可以告诉你们，你们可能还不太了解自己。你们之所以买耐克的运动鞋，是因为你们认同了它以运动精神为本质而不是以打知名度为本质的广告。

再给读者举个例子，在竞争激烈的中国日化行业，宝洁公司一直占据行业霸主的地位。作为中国最大的日用消费品公司，宝洁产品广告的本质是什么呢？宝洁共有四大类产品：第一类化妆品；第二类洗发水；第三类牙膏；第四类洗衣粉。各位想想看，它的四大类产品，你们最感到切身需要的、跟你们个人最有关系的是什么？首先是化妆品，其次是洗发水，再次是牙膏，最后才是洗衣粉。在整个宝洁的广告战略里面，越往化妆品方向靠近，越需要感觉，越往洗衣粉方向靠近，越需要功能跟价钱的配合，这就是广告业的本质。为了强化读者的印象，我又分析了手机行业的本质。

为了有效地说明内在本质产业链的问题，我给读者提供了一个真实的数据来进行说明。中国工厂出产的芭比娃娃成本只有0．35元，但是在沃尔玛的零售价却是8．99元。请读者想一想，8．99元减去0．35元是怎么创造出来的呢？是由产品设计、原料采购、订单处理、仓储运输、批发经营、终端零售的6大环节所创造出来的，所以我用6+1来表示整条产业链，其中1是制造，6是从产品设计到终端零售的6大环节。在产品的整个产业链里面，最不能创造价值的是制造业，我们的制造业基本上是在剥削劳工，浪费资源，破坏环境，图利外国人。所以在全世界的产业链的分工里面，中国企业基本上是处在价值最低的制造业环节，也就是说，中国企业的整条产业链是处于竞争劣势的。而原因是我们只掌握了整条产业链中最不重要的一部分——加工制造。

在整条产业链竞争之下，劳动成本就变得无关重要。以芭比娃娃为例，整条8．99元的产业链，劳动成本却只占了2．5％。因此，任何想利用廉价劳动力走出国门的战略思维都会失败。举个例子，TCL和明基都希望利用中国的廉价劳动力配合国外的品牌以及技术走出去，大家想一想它们走得出去吗？结果都是一败涂地。为什么？因为在产业链的竞争之下，中国廉价的劳动力没有优势。我再给你们举个例子，读者可能会说TCL或者明基，还是某种意义上的高科技，因此劳动成本可能不重要。我们谈一谈真正的劳动密集型产业——服装行业。我在两年前就预测，只要西班牙的ZARA和瑞典的HM一进入，必将席卷中国市场。现在，ZARA不仅席卷了美国、日本，还进入到中国的香港、北京、上海以及广州，那么各位知不知道它80％的产品都是在欧洲生产的呢，因为劳动成本不重要，那到底什么是重要的呢？那就是透过产业链的高效整合大幅降低成本。

我们一方面对制造业大国这个帽子感到欣慰，但另一方面只掌握制造业，最后的结果是使得我们的国际竞争力逐渐下滑。再加上利率、汇率的上升和劳动合同法的不适当推出，使得我国制造业所面临的投资经营环境逐渐恶化，因此企业家逐渐失去了投资兴趣，并将应该用于投资的资金形成“虚拟资金”炒楼炒股去了。

我前面谈的问题实际上是告诉职业经理，怎么做才能成为一个好的职业经理人。而下面我就要转到股东和债权人的身上，谈公司的秘密了。首先我还是从历史的角度谈公司治理，然后讲一讲现代公司治理的大历史背景。而最为重要的就是公司治理必须有五个方面的坚实基础，这样股份制才能良好运作，这样股东和债权人才能透过股份制实现其所有权带来的利益最大化和持久化。

这五个基础分别是：普通法的公平概念被引入、信托责任，严刑峻法以保障公平、严刑峻法保证信托责任的推行，还有社会主义式的民主制度。应该说美国的伯利和米恩斯开创了现代公司治理的先河，而激励合同理论则为我们理解股东和职业经理人之间的关系提供了非常清楚的架构。

具体而言，对于股东和公司利益相关者来说，这些问题都显得尤为重要。首先，大股东应该清楚其在公司治理中实际上所扮演的角色和应该扮演的角色；其次，债权人，虽然不是公司股东，但是公司的经营绩效会直接影响其相关利益，所以股东需不需要参与公司治理，应该在多大程度上参与，乃至以怎样的方式来参与，都是关涉其利益的重要问题。而在这种框架下，股东与债权人之间的关系问题就显得尤为有趣了，具体来说，大家应该了解美国的《破产法》能否保护股民和债权人，还有美国债权人和股东之间的恩怨，因为同样的问题也广泛存在于中国的公司治理实践中。

除了对美国经验的系统分析之外，通过对德国和日本的银行的分析，债权人在公司治理中扮演的角色值得中国银行业在改革的过程中加以借鉴。更为重要的是，通过了解亚洲家族对银行的剥削和对公众利益的侵犯，我们应该思考中国的民营企业乃至上市公司需要怎样的规范，进一步的，MBO有没有可能在亚洲生根呢？我们又如何建立一套切实保护债权人的公司治理机制？要知道，中国社会中最大的债权人就是国有银行，所以切实保护债权人的公司治理机制才是能切实防止国有资产流失的重要手段。最后，我又跟大家专门谈了谈应该如何实施监管的这一问题。同时，应读者要求，我也借此机会谈一谈我的学术生涯。

在读者的要求之下，我谈一谈我的学术研究生涯。

我想将自己的学术研究过程分成几个阶段进行阐述。前三个阶段的研究都以美国市场为主，到了第四阶段以后才转向亚洲市场。

我的研究方向以公司的治理为主，其他领域的研究其次。我的关于公司治理的论文一般都发表在Journal of Financial Economics (《金融经济学期刊》)、Journal of Finance(《金融学期刊》)、Journal of Political Economy(《政治经济学期刊》)、American Economic Re—view(《美国经济评论》)、Journal of International Business Studies(《国际企业研究期刊》)等国际重要的学术杂志上。按照国际金融学术界的惯例，我的每一篇论文的作者排序都是按照英文字母的先后顺序进行排列的。这与国内按照作者贡献大小排名的做法不同。

阶段一(1986～1 989年)

1986年，我在沃顿商学院取得博士学位以后，留校一年从事讲师工作。当时，沃顿从斯坦福大学礼聘了一位誉满全球的大师——Robert Litzenberger。由于我的指导教授Irwin Friend，曾告诉我经济学中托宾的Q(即公司市值除以账面值)理论将来在金融学领域中会有广泛的应用，因此，我针对托宾的Q理论的应用问题向Litzenberger先生做了多次的请教。经过数次讨论以后，他引导我共同提出了一个观念，那就是托宾的Q大于1是好公司，而托宾的Q小于1则是坏公司；坏公司发放股利对股民而言是好消息，股价会上升，但好公司发放股利与否却不会影响股价的升降。我们利用美国的实证资料进行验证，并确实证实了这个结论。该篇文章的题目为《股息公布：现金流量信号和自由现金流量假说》，待文章完稿时，我已于1987年9月赴密歇根州立大学任教了。我的博士论文《管理者自身利益对公司资本结构影响的实证检验》是与我的指导教授Irwin Friend共同创作的，并且很顺利地于1988年在Journal ofFinance发表。但在论文发表之前，我的指导教授Irwin Frienol却因中风去世，享年70岁。这篇论文是我一生中第一次在国际学术期刊上发表的论文，却也是我的指导教授一生中最后发表的一篇论文。该论文指出美国公司的管理层在公司中持股数量越多其行为越保守，公司的负债率也越低。这篇文章的结论对中国国有企业管理层持股现象具有重要的意义，即企业管理层持股越多，则其经营行为就越趋向保守。

1988年，我在密歇根州立大学突然接到Journal of Finance的主编Rene Stulz打来的电话，邀请我去俄亥俄州立大学访问一年。他希望能和我针对托宾的Q理论的应用问题进行进一步的沟通。之后，我们合作了名为《管理业绩、托宾的Q和成功收购要约获得的收益》一文。这篇文章主要是解决美国市场上收购者在披露收购意向时对本身股价下跌的困惑的。我们证明股价下跌的原因是因为大部分收购者的托宾的Q均小于1。因此，坏公司的继续投资或收购对于股民而言是个坏消息。这一篇文章和另一篇文章——《股息公布》于1989年在Journal of Financial Economics的同一期上刊登。由于这两篇文章同时在世界第一流的期刊同期刊登，因此，立刻引起了学术界的关注。

我和Rene Stulz又继续利用托宾的Q的理论写了另外一篇文章《自由现金流假说检验》。这篇文章指出：如果收购者的托宾的Q小于1，而其手中现金又充裕的话，那么他的收购行为对股民而言是最不利的。因为坏公司会更加浪费股民手中的现金。这篇文章于1991年在Journal of Financial Economics上发表。

……