本书是一本以董事和经理为主要读者的公司治理教科书。本书以最核心的公司治理事务人士——经理和董事为主要读者对象，深入浅出地探讨公司治理领域的核心话题。这可以说是到目前为止的国内第一本。全书共分四篇，分别是股东篇、董事篇、经理篇和案例篇。本书的出版对中国公司治理制度的确立与完善具有重要的意义。

任何一个组织作为一个三角形的命令和控制体系，需要有个“一把手”，CEO就是往内和往下看时，公司作为一个金字塔形的组织，处在塔尖地位的公司行政（执行）方面的“一把手”。但是在这个三角形之上，有一个圆圈，就是公司的董事会。现代公司中董事会这一圆圈和执行层这一三角形是分离的，或只有极小的交叉。有时可能只有CEO一个人是董事，有时CEO可能还不是董事。股东向董事会作为一个会议行使权力，每一位董事都是受全体股东的委托来以董事的身份管理公司的。选聘、考核、激励和替换CEO是董事会的一个重要工作。

第一篇 股东与公司：所有权与价值创造

第1章 公司与公司治理

 1.1 公司制度的起源

 1.2 公司治理问题的产生

 1.3 不同的公司治理模式

1.3.1 外部监控型的英美公司治理模式

1.3.2 内部监控型的德日公司治理模式

1.3.3 东南亚的家族治理模式

1.3.4 中国公司治理的特殊问题与关键任务

 1.4 中国百强上市公司治理现状

 1.5 为什么好的公司治理是重要的

 1.6 国际公司治理改革浪潮的兴起与发展趋势

1.6.1 股东积极主义

1.6.2 法律和监管制度的完善与自律性行为规范相结合

1.6.3 强调独立董事的作用

1.6.4 致力于提高透明度和强化信息披露

1.6.5 对董事会的更高要求

1.6.6 公司治理的趋同与续存

第2章 股东权利与股东大会

2.1 股东作为委托人：权利与义务

2.1.1 股东的权利

2.1.2 股东的义务

2.1.3 股东大会

2.1.4 不同类型的股东

 2.2 股东投票制度

2.2.1 一股一票

2.2.2 代理投票制度

2.2.3 累积投票制度

 2.3 积极机构投资者的崛起

2.3.1 从“被动投资、用脚投票”到“积极投资、用手投票”

2.3.2 机构投资者积极参与公司治理的背景及原因分析

 2.4 机构投资者如何评估上市公司的治理

2.4.1 CalPERS的公司治理评估：奖优罚劣并举

2.4.2 CalPERS的焦点名单三步法：数量、质量和对话

2.4.3 CalPERS效应：公司治理改进、投资回报提高

 2.5 机构投资者如何参与公司治理

2.5.1 积极投资者的两个榜样：CalPERS和LENS

2.5.2 中国机构投资者的现状与问题

第3章 利益相关者与公司社会责任

 3.1 谁是利益相关者

3.1.1 广义与狭义的利益相关者

3.1.2 利益相关者在公司治理中的作用

 3.2 银行在公司治理中的作用

3.2.1 距离型银企关系——英、美模式

3.2.2 关系型银企关系——德、日模式

 3.3 员工对公司治理的参与

3.3.1 员工参与治理：基于法律的直接参与和基于惯例的间接参与

3.3.2 分享所有权：让员工向股东一样思考

 3.4 公司社会责任

3.4.1 公司社会责任思想的起源与含义

3.4.2 从思想到行动：全球化时代的企业公民

 3.5 公司社会责任在中国

3.5.1 行业协会推动：《中国纺织企业社会责任管理体系》

3.5.2 企业自主：公司社会责任报告

第二篇 董事：指导与控制

第4章 董事与董事会的职责

 4.1 董事在现代公司机关中的核心地位

4.1.1 股东的有限责任与董事的管理权力

4.1.2 为什么需要一个董事会

4.1.3 法律实施中的董事和董事会概念

4.1.4 股东、公司章程与董事会权力

 4.2 恪守管家本分：董事的忠实义务

4.2.1 忠实义务的核心内容

4.2.2 不能与公司竞争

4.2.3 不能利用公司机会

4.2.4 可以存在的竞争和可以利用的机会

4.2.5 不能与可以：差异何在

4.2.6 可以与公司进行的竞争：治理原则与例证

4.2.7 可以利用的公司机会：治理原则与例证

 4.3 善意之后，行为还要到位：董事的勤勉义务

4.3.1 勤勉义务的内涵及其与忠实义务的区别 

4.3.2 董事勤勉义务判例的历史发展：标准趋向提高，范围趋向扩展

4.3.3 董事勤勉义务的判定标准：金融类企业要比非金融类企业高很多

 4.4 董事的免责安全港：商业判断准则

4.4.1 不以成败论英雄：注重决策过程而非结果的董事责任标准

4.4.2 商业判断准则的三个构件：善意、无私利和 知情决策

4.4.3 董事可以依赖公司高管和专家，怛是专家董事则要运用自己的专业知识

4.4.4 忠实正直并且没有严重疏忽的错误，归市场管，不受法律的惩罚

 4.5 小结：董事会的精神实质——平等、合作、信赖与负责

第5章 董事会的构建与运作

 5.1 董事会的构建：规模与构成

5.1.1 董事会的结构与规模：质量而不是数量

5.1.2 执行董事、非执行董事和独立董事

5.1.3 独立董事该由谁来聘

5.1.4 中国百强上市公司董事会的构成：执董、非执董和独董“三.三制”

 5.2 董事会的运作：职位与任期

5.2.1 董事长、CEO、领导董事与董秘 

5.2.2 董事会成员标准与董事的选聘

5.2.3 工作职责的改变、任期限制与强制退休

 5.3 董事会的会议：信息与沟通

5.3.1 董事会的会议议程与会议资料

5.3.2 非执行董事例会

5.3.3 董事会的信息与沟通

5.3.4 中国百强上市公司的董事会会议：次数及出席率均需提高

 5.4 董事会的绩效评估

5.4.1 董事会自身的绩效评估

5.4.2 董事会对首席执行官的绩效评估

5.4.3 自我评估引致董事会的制度变迁

 5.5 案例：花旗集团的董事会与公司治理

第6章 董事会的委员会

 6.1 委员会的构成与运作

6.1.1 委员会的种类与职责

6.1.2 委员会的成员与会议

 6.2 审计委员会

6.2.1 审计委员会的构建

6.2.2 审计委员会的财务报告责任

6.2.3 内部控制、合规和风险管理

6.2.4 花旗集团案例：审计委员会的地位

6.2.5 花旗集团案例：审计委员会的职责

6.2.6 审计委员会：对公司与会计师事务所关系的监控

 6.3 薪酬委员会

6.3.1 薪酬委员会的构建

6.3.2 薪酬委员会的最佳实践

6.3.3 花旗集团的人事与薪酬委员会

6.3.4 中国百强上市公司的董事薪酬：现金薪酬差距不小，股权激励措施很少

 6.4 提名、治理及其他委员会

6.4.1 提名委员会

6.4.2 公司治理委员会

6.4.3 董事会的其他委员会

6.4.4 中国百强上市公司的董事会委员会及其会议：信息披露不充分，实际运作不到位

第7章 中国公司的CEO与董事会

 7.1 董事长与首席执行官：分还是合

7.1.1 现代公司的高管职位设置

7.1.2 中国公司不要强求两职分任

7.1.3 何时董事长和cEO分任会更好

7.1.4 何时需要双CEO

7.1.5 如何造就中国公司的CEO

 7.2 中国公司：如何构建一个战略性的董事会

7.2.1 我们需要一个什么样的董事会

7.2.2 提高董事会的战略决策功能

7.2.3 董事会战略职责缺位的原因

7.2.4 战略性董事会的构建

 7.3 董事会战略职责的发挥

7.3.1 清晰的职责划分和有效的互动关系

7.3.2 设定正确的战略制定流程

7.3.3 加强董事会对并购活动的管理

7.3.4 继任计划／管理人员的发展

第8章 不同类型企业的董事会与公司治理

 8.1 国家、家族与公众：谁是最合适的股东

 8.2 国有公司的董事会构建与运作

8.2.1 夹在政府和职工之间的国有公司：治理困境

8.2.2 国资委应该考核什么

8.2.3 国企董事会能否真正就位

8.2.4 国企董事会：矛盾、困境与出路

 8.3 家族和民营企业的董事会与公司治理

8.3.1 企业制度建设与董事会发展的三个阶段

8.3.2 家族企业的公司治理

8.3.3 家族企业转型无定式：均瑶集团的教训

8.3.4 中国民营企业的悖论与悲哀：“长联”的命运

 8.4 集团内企业的董事会与公司治理

8.4.1 集团公司完善治理结构的战略对策

8.4.2 集团下属企业董事会的建设与管理

8.4.3 中国式集团整合的宿命：东方通信

8.4.4 案例：花旗集团的组织结构框架

第三篇 经理：资本市场与公司战略

第9章 首席执行官与公司绩效评估

 9.1 首席执行官的职责

9.1.1 法律规定的中外比较

9.1.2 CE0的职责描述

 9.2 首席执行官的选聘与考核

9.2.1 首席执行官的选聘

9.2.2 首席执行官的考核

 9.3 首席执行官的继任计划

9.3.1 CE0继任计划：内容与方法

9.3.2 中国企业的CE0继任问题

 9.4 公司绩效评估的新趋势

9.4.1 平衡计分卡的主要内容

9.4.2 绩效评估的原则与关键事项

第10章 高管薪酬与股权激励

 10.1 高管激励在公司治理系统中的地位

10.1.1 高管激励的历史发展与最新趋势

10.1.2 现代公司高管激励的动因与实施机构

 10.2 高管激励的影响因素与通行做法

10.2.1 高管激励的基本原则

10.2.2 影响高管人员激励机制的主要因素

10.2.3 高管激励的通行做法和主要激励工具

 10.3 股权激励

10.3.1 股权激励的产生与理论基础

10.3.2 股票激励在国外的发展

10.3.3 常见的股权激励方式及特点

 10.4 股权激励在中国

10.4.1 股权激励在中国的发展及其特点

10.4.2 股权激励的方案设计

10.4.3 有关股权激励的几点讨论

 10.5 长期现金计划

10.5.1 股票增值权的主要特征与作用

10.5.2 实施股票增值权的主要考虑因素

10.5.3 对中国石化股票增值权的实证研究结论

第11章 内部控制与风险管理

 11.1 审计与审计体系

11.1.1 审计

11.1.2 审计体系

 11.2 财务报告的内部控制体系

11.2.1 财务报告信息供应链

11.2.2 内部控制对财务报告可靠性的影响

11.2.3 内部控制评价对强化内部控制的重要意义

11.2.4 内部控制的发展

11.2.5 内部控制整合框架

 11.3 企业风险管理体系

11.3.1 企业风险管理整合框架

11.3.2 COSO内部控制与企业风险管理整合框架的比较

 11.4 中国企业内部控制与风险管理实践

11.4.1 上交所《上市公司内部控制指引》

11.4.2 深交所《上市公司内部控制指引》

11.4.3 国资委《中央企业全面风险管理指引》

 11.5 关联交易问题的管理与治理

11.5.1 关联交易的界定及其外延

11.5.2 关联交易的性质及其潜在风险

11.5.3 完善关联交易的信息披露制度的必要性

11.5.4 我国上市公司关联交易的主要形式和存在的利润操纵行为

11.5.5 如何完善关联交易的信息披露制度

第12章 股东价值与公司战略

 12.1 股东价值计量方法的演变

12.1.1 现金流折现法的不足

12.1.2 实物期权法的引入

 12.2 常用股东价值计量方法及比较

12.2.1 资产负债表方法

12.2.2 损益表公司价值计量方法

12.2.3 混合法：基于商誉的公司价值计量法

12.2.4 现金流量折现法

12.2.5 基于价值创造的公司价值计量方法

12.2.6 基于期权定价法的公司价值计量模型

12.2.7 公司(股东)价值计量方法比较

 12.3 股东价值创造与价值驱动因素

12.3.1 计量股东价值动态的三个指标

12.3.2 驱动股东价值的七个因素

 12.4 基于股东价值创造的战略管理

12.4.1 树立价值管理理念和文化与持续价值管理

12.4.2 企业战略构造与分析

12.4.3 确定企业业务组合与资源配置

12.4.4 重构组织与薪酬体系

12.4.5 价值沟通

 12.5 投资者关系管理

12.5.1 投资者关系管理的主要工作内容

12.5.2 全球投资者关系管理：中国企业走上国际舞台的关键修炼

第四篇 中国公司治理案例

第13章 中国神华：上市之后的转变

 13.1 中国神华发展概况

 13.2 借力海外上市，初步建立公司治理机制

 13.3 适应上市后监管变化，改善公司治理

第14章 中国网通：从完善到创新

 14.1 公司概况

 14.2 完善公司治理的缘由和思路

 14.3 完善公司治理的基本举措

 14.4 公司治理的创新实践

 14.5 完善公司治理的若干思考

第15章 中国诚通：央企董事会的构建与运作

 15.1 公司概况

 15.2 国资委董事会试点工作背景

 15.3 诚通董事会试点准备工作

 15.4 诚通董事会结构

 15.5 诚通董事会运作基本情况

 15.6 诚通董事会履职重点

 15.7 诚通董事会文化建设

 15.8 董事会运作体会

第16章 中国石油：监事会的运作与思考

 16.1 中国石油概况

 16.2 中国石油监事会的运作

 16.3 新形势下进一步发挥监事会作用的思考

第17章 中化国际：通过评级完善治理

 17.1 中化国际的董事会运作

 17.2 公司治理评级的动因与过程

 17.3 根据评级进行整改，完善公司治理

 17.4 践行企业公民的社会责任

参考文献

近年来，公司治理已经成为社会各界关注的热门话题。接二连三的公司丑闻使人们不禁要问“我的投资安全吗？”“公司有治理吗？”“公司的方向应该在哪里？”“谁应该对它的方向负责？”

要清晰地回答这些问题真不是一件容易的事。公司治理这门学科是从法学、经济学、管理学、政治学、金融学、会计学、伦理学等多门学科中分离出来的。这一交叉学科性质本身就构成了对人类智慧的挑战。在公司治理这一“黑箱子”中，蕴藏了无数的奥秘、问题和未知数。

1.1 公司制度的起源

从公司发展的历史看，公司制度的演进经历了从古典企业到现代企业的逐步发展过程。公司制度的演进也经历了达尔文式的进化过程。在这个过程中，公司制度的每一步都朝着更灵活、更有效、更强大的方向发展。

工业化以前的商人世界“是一个个人世界。商人、他们的职员、竞争对手以及顾客都是通过个人和血缘的关系而联系在一起的”(Blackford，1998)。古典企业制度主要有业主制和合伙制两种形式。业主制企业的历史比资本主义的历史还要悠久。业主制企业的特点是：企业归业主所有，业主对企业有完全的控制权和支配权；同时，业主要对企业的债务承担无限责任。合伙制企业是由两个或两个以上的业主共同出资组成的企业，在基本特征上与业主制企业并无区别。

在英国18世纪和19世纪的T业和经济增长中，以个人业主制或合伙制形式组织的小规模家族企业占据了绝大部分。这些企业的发展产生于多变的经营环境中，企业破产率也是相当高的。“18世纪，英国有33000多家企业破产。当时英国的国民收入每年以0.87％的速度增长，而破产企业在全部企业中的比例却高达每年1.15％”(Blackford，1998)。这些小规模家族企业绝大部分都负有无限责任。在人们的眼中，无限责任并不是个坏事，它是企业信用的一个重要部分，因为它表明所有者是企业的后盾。

业主制和合伙制企业在拥有完全的所有权和控制权的同时，也存在着自身难以克服的弱点：一是企业的存续受制于业主的生命；二是企业的扩张受制于业主拥有的财富及其经营能力。工业化之前的企业扩张速度比较缓慢，生产和分配的商品数量相对较少。在此情况下，以友谊和家庭为基础的传统企业经营方法支配着企业舞台。这些弱点成为企业自身发展的桎梏，不能适应经济进一步扩张的要求。

15世纪末，随着航海事业的繁荣和地理大发现的完成，英国进入了海上贸易的黄金时代。到16世纪中期，一种新的企业形式——“特许的股份公司”被英国政府创造出来。作为国家首脑的国王赐予一部分商人从事某一商品贸易或在某一特定地区从事贸易活动的特权。由于海上贸易是一个高风险的业务，为了吸引商人从事风险事业，英国王给予的特许状将垄断特权赐予了商人的公司。作为投资者的商人购买公司的股票，希望从所持有的股份中获得红利。每家公司由被选出来的董事和一名总裁负责经营。这一时期最重要的公司有：马斯柯维公司(1555年)、伊斯特兰德公司(1579年)、非洲公司(1588年)、立宛特公司(1592年)、东印度公司(1600年)和维吉尼亚公司(1606年)。

19世纪后期出现的两个变化使得“股份公司”成为一种更具吸引力的公司形式。第一个变化是大企业的出现。英国工业革命从18世纪60年代开始，以纺织机和蒸汽机的发明为标志的第一次产业革命，使英国成为世界上第一个工业化的国家。1850年，英国开采了世界煤炭的70％，并生产了世界棉布和铁的50％。19世纪末期，英国和美国经历了一次合并浪潮，这次合并浪潮导致了大企业的发展。1919年，在英国最大的200家工业企业中，有177家集中在纺织、金属、化学、机械、食品加工领域。科技进步导致了新的规模经济。第二个变化是随着大企业的出现，企业对资本的需求迅速扩大。过去，公司的资本只是少数有钱人通过协商和谈判聚集起来的。这种方式无法满足企业对资本的大量需求。

1844年，英国通过了《股份公司法》，在人类历史上第一次确立了公司的法律地位。1855年，英国颁布了《有限责任法》，允许股东承担有限责任。至此，现代意义的股份公司基本确立。有限责任意味着股东最多损失他们对公司的投资，而不会像无限责任公司那样，必须用所有的财富来承担公司的亏损责任。《有限责任法》的出台被视为“使英国商业复兴的一个突破性的改革措施”(吉尔·索罗门，2004)。

几乎在同一时期，美国联邦高等法院在首席法官约翰·马歇尔(John Marshall)的领导下，使股份公司获得法律许可。马歇尔给股份公司下的定义如下：“股份公司是一个人造物、看不见、摸不着、只在法律规划中存在。仅作为法律产物，它只拥有三个特征，这是它的创建许可所赋予它的。对于它的真正存在来说，或者是专门的、或者是附带的……如果允许这样表达的话，最重要的是永存和个体；由许多人永久继任的所有权，被看做是同一的，并且可以当做是一个单一个体。”(小约翰·科利等，2004年)。

与古典企业制度相比，股份公司具有以下四个特点。

①法人地位：一个公司可以以其自己的名义起诉和应诉，而合伙关系只能以合伙人个人的名义起诉；公司的法人性质使得公司的运营和发展变化与任何个人或群体保持独立。

②无限的生命：在合伙关系中，当出现某位合伙人死亡、破产、被驱逐或希望退出的情况时，合伙将自动解体。而公司却不同。公司的创立人可以在公司章程上写入“无限期”条款。无论公司的业主如何变化，公司都将继续存在。

③投资者的有限责任：在合伙制企业，合伙人不仅面临失去投资的风险，还有可能失去个人的全部财产。有限责任意味着公司与其所有者和雇员相互分离。如果一家公司破产或者被债权人起诉索债时，公司以自己的名义承担合同债务，而不是由股东承担债务。

④股份的可转让性：合伙关系和公司的最关键差别在于代理权。在合伙关系中，合伙人是互为代理人，即每个人都能签署对所有其他合伙人有约束力的合同，所以合伙股权的转让受到严格的限制。但在公司中，股东们并不是互为代理人，股份转让是自由的。股份的自由转让就意味着一个公司的资本能够由成千上万个互不相识的投资者提供，也意味着一个公司的长期资本需求能由稳定的短期投资者来满足。股权的可转让性还使得股东面临的风险变得可以接受。

可见，公司制企业的最大的优势在于它有更多地接触资本市场的机会，从而显示出了应对风险和规模上的优越。上市公司可以通过发行股票和债券筹集资金。除非破产和与其他公司合并，公司的寿命是无限的。公司制企业的所有权具有较强的流动性，可以以股票的形式很方便地流通和交易。P2-P5

市面上已经有很多公司治理方面的书了，为什么还要再写这一本？它与其他同类书籍有什么不同？我们能够为大家理解和改进公司治理提供哪些帮助呢？

本书的出发点与公司治理的学科性质

作为法学、经济学和管理学等多门学科的交叉学科，公司治理至今还没有形成一个独立的学科体系。但它又是一个现实操作性很强的领域。如何改进和提升公司治理是中国企业十分紧迫的一项工作。目前，从各种培训中心到大公司的人力资源部，都在积极努力地开展公司治理培训，但是实际效果往往不佳。其中一个重要的原因就是缺乏高质量的教材，老师们各讲一套，学员得不到一种完整和系统化的学习体验。

法律学者、经济学者和管理学者各自写出了有关的书籍。法律学者的著作往往陷入法理分析和法条解释之中，经常令非法律专业读者难以卒读。经济学者的著作，总是把纷繁复杂的现实问题抽象化为可以形式化处理、能用数学公式表达的一套逻辑演绎，对一些简单直白的因果关系进行一番复杂的所谓“实证研究”。出自管理学者的书，目前国内作者还凤毛麟角，主要是翻译一些发达国家出版的作品。这些书以故事、案例和经验资料为主，很容易读，也有一定的启发性。但是由于发达国家公司治理的环境和所处阶段及所面临的主要问题与我们差异太大，致使他们的很多经验、技巧在我们这里少有用武之地。

鉴于目前国内在公司治理培训上，从理论到实践，从知识到技术，供求之间存在脱节与失衡，我们决定编写《公司治理——董事与经理指南》这本教材。正如本书题目所示，我们以最核心的公司治理实务人士——董事和经理为主要读者对象，深入浅出地探讨公司治理领域的核心话题。这可以说是到目前为止的国内第一本。

本书的特点：法律规范与最佳实践相结合，公司治理与战略管理相融合

作为国内第一本以董事和经理为对象的公司治理教材，本书主要特点是什么？何以体现以董事和经理为对象？

为了适合目前中国公司大多数董事和经理人士在公司治理方面的知识需求，我们三位作者颇费了一番心思。在拟订提纲阶段，我们走访了从国有独资、海外上市、境内上市到家族和民营企业等各种类型的中国企业，通过座谈，广泛了解中国企业家们最关注的公司治理问题。这些调研的收获即体现在了本书有关章节结构的设计上，也体现在具体内容取舍和深度的把握上。调研的另外一个重要收获，就是从我们走访过的企业中挑选出有代表性、有特色和做得比较好的企业，邀请他们的高管人员亲自撰写了“中国公司治理案例篇”，相信这些鲜活的经验和公司治理的成功实践一定会对读者有所启发。

在本书的章节选取和内容安排上，基于对中国目前绝大多数企业所处公司治理阶段及知识水平的把握，我们决定将公司治理的法律基础和基本规范，与领先企业的公司治理最佳实践相结合，并将公司治理层面的问题和公司管理层面的问题结合起来论述。正如下图所示，我们按照公司作为一个法人的建立，它接受有关方面的监管，从股东权利和股东大会的运作，到公司在实现自身目标的同时兼顾利益相关者并承担社会责任，以及董事会的监督与指导，经理层的经营与管理这样一个系统的框架展开本书。

基本框架和主要内容概览

全书共分四篇，分别是股东篇、董事篇、经理篇和案例篇，具体篇章结构如下图所示。该图也同时表现出了篇章之间的内在逻辑关系。股东出资组建公司，委托董事管理公司，经理则在董事会的指导与控制之下，具体“经”办和处“理”公司事务，创造公司价值，为股东带来回报。

公司治理的股东层面，主要是一些法律规范方面的问题；到了董事层面则以最佳实践性的问题为主，也是公司治理问题的核心领域；再到经理层面，主要是如何贯彻以股东价值为导向的公司管理问题了。

第一篇“股东：所有权与价值创造”，下有三章。第1章概要地介绍了公司制企业的基本属性，和公司治理的主要问题以及当前世界各国公司治理的发展趋势；第2章和第3章则分别从股东和利益相关者角度，探讨了公司治理的一些基本性问题，如股东权利，股东大会的运作，银行和员工的公司治理角色以及公司的社会责任等。

第二篇“董事：指导与控制”，下有五章。第4章从对公司制企业为什么需要由董事会来管理这一基本问题出发，相继探讨了董事的忠实义务、勤勉义务和商业判断准则。第5章和第6章则转入公司治理的最佳实践，分别探讨了董事会的构建与运作和董事会的委员会。第7章“中国公司的CEO与董事会”，是在前两章董事会最佳实践的基础上，深入探讨改进中国公司治理的两个重要问题：即如何造就中国公司的CEO，CEO和董事长的角色安排，CEO和董事长、董事会的关系处理问题；以及中国公司如何构建一个战略性的董事会，并有效发挥其战略管理职能。本篇最后一章，我们将视角扩展到国有企业、家族和民营企业以及集团公司等不同类型企业的董事会与公司治理问题。

第三篇“经理：资本市场与公司战略”。在这一篇中，我们无意探讨公司管理的所有方面，只是就一些良好公司治理的关键问题进行深入细致地讨论。首先是如何选择、用好首席执行官及其他高级经理的问题。除了职责定位之外，公司考核体系在这里起到了关键作用，这就是第9章的主题。第10章探讨如何建立有效的高管激励机制，从利益上把经理、董事和股东的行为取向一致起来。接下来就是第11章的风险管理和内部控制问题，即从制度上防止股东财产的流失，也采取有效的机制抵御来自市场风险的损失。最后，第12章的内容是如何从战略管理的高度贯彻股东价值方针，把公司治理落到实处，落到效益上来。

第四篇是来自五个中国公司的治理案例，由各自企业的相关人员编写。五个案例，既各有各的企业特色，也各有各的治理特点。企业体制上包括了国有独资、境外境内同时上市、境外上市和境内上市等不同类型，所属行业包括了物流、能源、石化和电信四大行业。治理专题上包括了国有企业上市后的治理转变、上市公司董事会治理的完善与创新、国有独资企业的董事会建设、监事会的运作和通过引入专业评级改进公司治理等方面。

在美国等经济发达国家，公司治理往往重点关注的是“董事会运作”问题，而中国企业总体上目前在公司治理方面尚处于初级阶段。我们努力适应中国企业的现实需要，在本书中试图将公司法、公司治理、公司财务和公司战略等这几个学科领域里的问题整合到一个“公司治理”的综合框架中。由于所涉及的领域和问题较多，我们只能有所取舍，原则是“抓大放小”、“抓住关键问题，搁置一般问题”。当然，由于作者的经验及功底所限，书中错误在所难免，也许忽略了一些读者认为更重要、也更关心的问题，我们衷心希望能够得到读者的指正与赐教。

鲁桐仲继银孔杰

2007年10月于中国社会科学院