新《公司法》于2023年12月29日再次修订，2024年7月1日起正式实施。新旧《公司法》制度中的若干重要制度变化，广受关注。相比较于传统民法，公司法的理念、法理在民商法实务界相对薄弱，争论也更多。群友们围绕公司法热点问题的争论，有利于增进对公司法的理念和法理的认识，故本辑聚焦于新公司法专题，共整理出13个新公司法热点、难点小专题。


“民商法沙龙”是主要由法官和学者组成的微信专业讨论群。“沙龙”汇集了若干全国法院审判业务专家、四级法院的审判业务骨干，诸多民商法领域的法学名家、大家、新锐。
“沙龙”聚焦民商事审判前沿的真问题、新问题和疑难问题。通过微信，进行实时在线研讨，增进实证法学与理论法学的深度融合，展现争议观点、方法和思想的交流碰撞，为民商事审判实践和民商法理论研究提供丰富的智慧资源。
《民商审判前沿：争议、法理与实务》以微信对话体的方式，如实呈现了“民商法沙龙”讨论的全貌，集中展示了民商审判前沿问题的分歧观点、论证过程；并通过汇集梳理理论学说，选编真实典型案例，为民商法学的理论研究提供具有实践面向的“中国问题”，为法官、律师与其他民商法实务工作者提供可资借鉴的、拥有有代表性的实务观点及理由，并为我国民商事法律、司法解释的不断完善提供有益参考。参与讨论的学者、法官，思考深入，体现出了深厚民商法理论功底，使本书具有一流的专业水准和学术品位。

1. 2023 年《公司法》规定注册资本 5 年内缴足的法理基础
与实践回应 /1
2. 债权出资的法律风险与法律责任 /27
【典型案例】?北京某建材公司诉北京某科技公司、马某等买卖
合同纠纷案 /35
——?未履行或者未全面履行出资义务的股东，主张以其对
公司的到期债权抵销出资义务的，公司应具有充足清偿能力，
并应通过股东会决议修改章程，变更出资方式为债权，且确认
实缴。
3. 2023 年《公司法》中的发起人出资连带责任的法理与
实务 /39
【典型案例】?唐某诉任某、某物流公司执行异议之诉案 /50
——?公司发起人依法负有确保公司资本充实的义务，应对
其他发起人或股东未全面履行出资义务的行为承担连带责任。2
——“民商法沙龙”微信群讨论实录（第五辑）
民商审判前沿：争议、法理与实务
4. 加速到期是否入库及其诉讼构造：2023 年《公司法》第 54 条的诉讼
救济 /53
【典型案例】?张某诉李某执行异议案 /72
——?公司已符合不能清偿到期债务的法定情形，股东应适用加速到期规则
提前缴纳出资，债权人有权向股东主张补充赔偿责任。
5. 公司主张加速到期是否需要经过决议程序：2023 年《公司法》第 54 条
的内部决策 /74
6. 增资协议无效与增资外部登记的效力 /91
【典型案例】?绵阳市某实业有限公司、蒋某诉绵阳某科创实业有限公司股东
会决议效力及公司增资纠纷案 /100
——?在公司内部意思形成过程存在瑕疵的情况下，只要对外的表示行为不
存在无效的情形，公司就应受其表示行为的制约。
7. 减资程序与减资责任 /104
【典型案例 1】?华某诉上海某电子商务有限公司股东会决议纠纷案 /114
——?有限责任公司进行定向减资决议的，须经全体股东一致决，否则应认定
为决议内容不成立。
【典型案例 2】?上海甲集团有限公司诉江苏乙有限公司、上海丙股份有限
公司等买卖合同纠纷案 /116
——?公司减资时未依法履行通知债权人的义务，股东不能证明其在减资过程
中对怠于通知的行为无过错的，应承担补充赔偿责任。
8. 股东名册与股权变动——2023 年《公司法》第 86 条的意义、影响与
应对 /119
【典型案例 1】?某企业咨询管理公司诉某纺织集团等股权转让纠纷案 /150
——?股权出让方违反章程约定转让股权，公司不予认可，且受让方不能提
供工商登记、股东名册等能够证明其股东身份的证明文件的，不能认定受让方3
目? 录
是公司法上的股东。
【典型案例 2】?云南 A 公司与 B 公司及 C 集团、上海 D 公司、包头 E 公司、
倪某执行异议之诉案 /151
——?股权受让方是否实际取得股权，应当以是否修改章程或登记于股东名
册，是否实际行使股权为依据。
9. 章程一致决的法律救济 /157
【典型案例 1】?孙某、张某与某贸易公司及段某、陈某股东会决议撤销纠纷案 /163
——?股东会作出的大股东收购小股东股权的决议，如违反合法财产受法律
保护和股东不得滥用权利的规定，应被认定为无效。
【典型案例 2】?周甲与徐州某置业公司股东会决议不成立纠纷案 /167
——?章程关于表决权行使方式的规定可以高于《公司法》所规定的下限标
准，只要不违反《公司法》的强制规范，均可归于公司的自治权范畴，司法不
能过多地介入。
10. 董事对股东有无信义义务——2023年《公司法》第191条之法理与实务/171
11. 2023 年《公司法》第 191 条的责任性质 /186
【典型案例】?顾某某等诉某药业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案 /198
——?作出虚假陈述行为的上市公司的董事、监事及高管，应当按照过错类
型、在虚假陈述行为中所起的作用大小，承担相应的赔偿责任。
12. 对赌行权：诉讼时效还是除斥期间 /202
【典型案例】?崔某诉廖某等股权转让纠纷案 /214
——?如果“对赌”回购权行使的是针对投资认购协议的解除权，应适用除斥
期间的规则，期间为一年。4
——“民商法沙龙”微信群讨论实录（第五辑）
民商审判前沿：争议、法理与实务
13. 法定代表人、董事关联交易的法律救济——公司法与民法的多重
视角 /219
【典型案例】?瑞士某国际公司诉福建某制油有限公司等确认合同无效纠纷案 /235
——?债务人将主要财产以明显不合理低价转让给其关联公司，关联公司明
知的，可以认定构成恶意串通，合同无效。
附录：
1.\t中华人民共和国公司法\t
（2023 年 12 月 29 日修订）? /\t 241
　　
2.\t最高人民法院\t
关于适用《中华人民共和国公司法》时间效力的若干规定\t
（2024 年 6 月 29 日）? /\t 289
　　
3.\t全国法院民商事审判工作会议纪要（节录）