早已不新鲜的故事
《埃及艳后》其实讲了两个爱情故事：罗马执政官凯撒为了追逐政敌庞培来到埃及，埃及的两位统治者姐姐克娄巴特拉七世和弟弟托勒密十三世正在为了权力打内战。克娄巴特拉美艳绝伦，凭借自身的魅力和政治手腕，迅速让凯撒拜倒在她的石榴裙下，借助凯撒的力量废黜弟弟，独揽埃及大权，并为凯撒生得一子，此后，她追随凯撒来到罗马，用自己的绝代风华和铺张奢靡征服了罗马人。然而，正当两人踌躇满志准备联手征服世界时，凯撒却被罗马共和派政敌刺杀，克娄巴特拉黯然返回埃及。
凯撒死后，他的侄子屋大维和部将马克·安东尼平定叛乱，成为罗马的统治者。安东尼来到埃及，又与克娄巴特拉坠入爱河，当他在埃及沉溺于温柔乡时，屋大维掌握了罗马的权力，发兵讨伐安东尼。两人战于地中海上，安东尼兵败，逃回埃及，在克娄巴特拉的怀中自杀。克娄巴特拉被屋大维俘虏，胜利者想把她当成战利品带回罗马，她则选择了用毒蛇咬死自己的方式自杀。
这段故事对于当时的西方观众来说早已耳熟能详，早在默片时代好莱坞就拍过《埃及艳后》，1934年又有克劳黛·考尔自主演的黑白有声版，1945年费雯丽主演过一部《凯撒与克娄巴特拉》，1963年的这一版某种角度上讲算是1934年版的翻拍。比起早巳没有悬念的剧情，该片的幕后故事更让影迷们津津乐道。
成也泰翔。败也泰勤
最初，福克斯曾考虑过奥黛丽·赫本和苏珊·海沃德，但这个世界历史上最著名的性感女人的角色最终确定由伊丽莎白·泰勒出演。
自泰勒接拍该片起，剧组就陷入了一连串的噩梦之中。在泰勒的要求下，影片是运用托德一Ao系统进行拍摄的，泰勒是这个系统的创始人迈克尔·托德的遗孀，享受着专利权，所以除了创纪录的100万美元片酬之外，泰勒还另外获得了制片方使用托德系统所付的高额费用。影片在英国开拍后不久，泰勒就因生病而不能再继续工作，由于这部电影的几乎每一个场景都需要有泰勒参演，所以整部影片的制作也被迫中断。面对这种局面，导演鲁宾·马莫利安在1961年1月3日被迫辞职。英国变幻莫测的天气对于泰勒恢复病情十分不利，所以制片方决定将拍摄地转移到罗马，而在英国已经搭建的场景就只能全部丢弃了。在罗马又重新搭建场景，这也是《埃及艳后》耗资巨大的主要原因之一。
泰勒在整部影片的制作中所拥有的权力是非常惊人的，她甚至拥有确定导演人选的权力，在马莫利安辞职之后，替补的导演人选也由泰勒提出，她决定导演必须是约瑟夫·L·曼凯维奇或乔治·斯蒂文斯，而当时乔治·斯蒂文斯已经接拍了影片《万世流芳》，曼凯维奇临危受命。
摄制组在罗马也没能一帆风顺，泰勒与理查德‘伯顿的假戏真做，绯闻和随之而来的狗仔队让剧组始终处在喧闹之中。罗马制作室的一些工作人员在影片拍摄期间偷走了价值数百万的设备和道具。很多在影片中扮演侍女的临时演员声称被意大利的一些临时演员性骚扰，为此她们还罢工抗议，最后制片方只能聘请专门的人员来保护这些女孩的安全。在拍摄埃及艳后进入罗马的盛大场面时，由于灯光的问题，拍摄进度被迫拖后了几个月，所以扮演埃及艳后儿子的小演员只能换人，因为原来出演的美国小演员已经在这段时间里长高了很多。
曼凯维奇本打算将这部史诗电影拍摄为上下两部，《凯撒与埃及艳后》和《安东尼与埃及艳后》，每一部的长度都在3个多小时。但福克斯公司并没有支持导演的这个建议，在影片进入后期制作之后，他们解雇了曼凯维奇，但很快就发现这是一个错误的决定，因为曼凯维奇在拍摄中不断修改和完善这个剧本，所以当他离开之后，没有人知道整个故事到底该向什么方向发展，所以福克斯只能再次把曼凯维奇聘请回来完成后续的制作。最终双方妥协，6小时的影片被压缩为4个小时，近100分钟的关键镜头被剪去，导致剧情出现不连贯的硬伤。最终，影片的投资高达4400万美元，相当于现在的4亿多美元，而上映后却遭遇北美票房惨败，评论界也口诛笔伐，搞得福克斯差点破产，靠几年后海外票房的收益才收回成本。
现在看来，泰勒在影片中过于强势的地位是该片失败的主要原因，她在整部电影中共更换了65套戏服，总价值近20万美元，其中有一套是用24K黄金布料制成的。为了照顾她的戏份，电影过度沉溺于爱情情节，史诗片最善于表现的政治、军事内容反而成了陪衬，导致冗长拖沓。不过，这个美元堆出来的埃及艳后足够霸道高贵，也不失女人的妩媚与柔情，现在，克劳黛、考尔白、费雯丽、索菲亚·罗兰、莫妮卡·贝鲁奇演的克娄巴特拉没人会记得，一说起埃及艳后，人们脑海中只会出现泰勒。
那么，在历史上，真实的克娄巴特拉是什么样子的呢？
托勒密王朝的末代女王
克娄巴特拉诞生于公元前69年，死于公元前30年。她不是埃及人，兼具马其顿人、希腊人和波斯人的血统，她是亚历山大大帝手下的马其顿将军托勒密·索特尔的后裔。亚历山大大帝死后，帝国陷入四分五裂，留守埃及的索特尔建立起托勒密王朝，自称托勒密一世，克娄巴特拉是这个王朝最后的一位统治者。托勒密家族承袭了埃及人近亲婚配的制度，只在皇族内的兄弟姐妹之间联姻，并且采取双王制，男、女王各一，由结为夫妻的兄妹或姐弟担任。这种乱伦的安排可能是为了保持王室的“纯净”，但它使托勒密家族产生了一系列很不称职的统治者，大多数不是体弱多病，便是早年夭折，并且出了不少白痴、疯子和偏执狂，王族之间也经常自相残杀。一直到克娄巴特拉在位时期，统治者们的兴趣从来都集中在一面大量搜括民脂民膏，一面致力于防范人民的起义。托勒密王朝的女王多取名为克娄巴特拉或艾尔西乃，被后世称为埃及艳后的是克娄巴特拉七世。由于祖先的种族和近亲通婚的婚俗，克娄巴特拉可能比凯撒、安东尼这些罗马人肤色还要浅，福克斯拍摄影片时考虑到票房没有采用黑人女星多萝西·丹德里奇，无意中也符合了史实。
克娄巴特拉的父亲托勒密十二世亡故时，她刚18岁，是长女，妹妹艾尔西乃16岁，长弟托勒密十三世才10岁。幼弟托勒密十四世还不懂事。克娄巴特拉貌美、聪敏，据说懂六种语言：阿拉马语、希伯莱语、阿拉伯语、波斯语、埃塞俄比亚语和索马里语。她崇敬埃及女神伊齐丝，并模仿她的服饰，也注意体察当地的民情。托勒密十二世临终时留有遗嘱，指定克娄巴特拉与托勒密十三世共同继承王位。但是军队统帅埃赫腊斯与财务大臣普赛努斯等实权人物企图挟持幼主操纵朝政，故只拥立托勒密十三世为王。后来克娄巴特拉得知自己将被逮捕，便逃到东部边境的游牧人聚居区，在那里组织了一支军队与国王对抗。
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