为了让大家更好地理解和操作股东代表诉讼，本书结合自身亲自办理的中国涉案金额最大的股东代表诉讼案，也是中国期货行业股东代表诉讼第一案——中国中期期货经纪有限公司股东代表诉讼纠纷，全面系统地讲述如何办理股东代表诉讼案件，使律师朋友能够轻松上路，使中小股东熟悉股东代表诉讼的全过程。

《中国律师办案全程实录》丛书各分册均由相关业务领域的资深律师完成，丛书以典型个案的代理过程为主线，全程再现律师办案每一步骤和细节，通过真实案件展现、传授处理相关法律业务之“经验”；引导广大法学学生、初级法律从业人员、律师助理等了解律师办理相关法律业务真实过程，使其读此丛书就如同亲身体验整个办案过程，熟悉每一办案环节，深入掌握法律知识，间接获得实践经验，帮助其大大缩短在法律实务操作与经验积累方面的漫长成熟过程，同时为社会公众了解相关法律案件处理经过提供一个真实的窗口。

第一部分 股东代表诉讼的基本理论

第一章 股东代表诉讼概述3

一、什么是股东代表诉讼5

二、股东代表诉讼的特征8

第二章 解读《公司法》第152条11

一、股东代表诉讼的被告13

二、股东代表诉讼原告的资格限制14

三、股东代表诉讼的客体范围15

四、股东代表诉讼的前置程序22

第三章 股东代表诉讼的法律适用问题20

一、案由25

二、公司在股东代表诉讼中的法律地位26

三、其他股东的诉讼参与28

四、诉讼管辖29

五、诉讼费用的负担31

六、诉讼费用担保34

七、处分原则的适用35

八、举证责任37

九、判决的法律效力

第二部分 中国中期期货经纪有限公司股东

代表诉讼案全程实录

案情简介

第四章 诉前准备

一、前期接洽：律师的初步判断49

二、前期接触：诉讼思路的确定50

三、委托代理协议的签署52

四、制作授权委托书56

五、调查收集证据58

六、一审管辖法院的选定61

七、起草起诉状、编制证据目录61

八、起草证据保全申请书69

九、出具律师事务所函72

第五章 庭前交锋73

一、立案75

二、各被告及第三人提出管辖异议79

三、关于管辖异议的一审裁定82

四、关于管辖异议一审裁定的上诉84

五、关于管辖异议裁定上诉的二审裁定86

六、关于被告的书面答辩90

七、证据交换91

八、起草质证意见185

九、补充新的证据189

十、准备庭审发问提纲，起草代理词194

第六章 一审纪实203

二、开庭公告205

二、开庭205

附：关于开庭的相关新闻摘录227

《法制早报》：“股东代表诉讼”遭遇无法可依尴尬中国涉案金额最大“股东代表诉讼案”开庭227

《经济观察报》：股东占款致中期宏达系被告230

三、各方当事人代理律师的意见231

四、向法庭申请责令宏达集团提供证据246

五、关于刘沧龙、田源被告主体是否适格的裁定253

六、对宏达集团进行财产保全260

七、一审判决两原告胜诉263

附：关于一审胜诉的相关新闻摘录274

《中国证券报》：中国涉案金额最大的“股东代表诉讼案”北京高院一审判决小股东胜诉274

《中国贸易报》：中期公司股东反目相向对簿公堂275

《法制早报》：中国涉案金额最大股东代表诉讼案小股东胜大股东败278

《法制日报》：中国期货业首例股东代表诉讼案聚焦股东代表诉讼制如何成为维权利器281

《2l世纪经济报道》：涉嫌抽逃注册资本，遭遇年检危机，中期期货“股东告股东”中期乱战：“宏达系”一审败诉锁定1．64亿欠债284

《中国经营报》：股东代表诉讼制亮相小股东追回中期亿元本息288

《中国证券报》：股东代表诉讼风潮逼近290

第七章 二审纪实293

一、宏达集团就一审判决提起上诉295

附：关于被告上诉的相关新闻摘录298

《第一财经日报》：中国中期股东内战继续上演大股东宏达提起上诉298

二、二审开庭299

三、二审代理词300

四、二审和解。宏达集团撤回上诉306

五、北京高院解除对宏达集团的财产保全308

附录

《中华人民共和国公司法》(2005年修订)关于股东代表诉讼的相关条款313

《中华人民共和国证券法》(2005年修订)关于股东代表诉讼的相关条款314

最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)》(征求意见稿)314

北京市高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见(试行)》321

上海市高级人民法院《关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(一)》325

上海市高级人民法院《关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(二)》328

上海市高级人民法院《关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(三)》330

江苏省高级人民法院《关于审理适用公司法案件若干问题的意见(试行)》332