本书全面阐述了公司治理与问责制的相关内容，先以安然公司为例分析了其公司治理中存在的问题，紧接着剖析了英国公司治理改革的进程，以及董事会、机构投资者和透明度在公司治理中的作用，并在此基础上介绍全球公司治理体系，说明全球公司治理改革的进程，并展望了公司治理与问责制的未来。本书是一本主要针对大学商学院本科生高年级教育，但同时也可用于企业管理专业和公司治理专业研究生梳理公司治理脉络的公司治理教材。

本书正是在当前经济全球化和美国公司相继发生公司财务丑闻的背景下写作的。它主要以英国的公司治理实践为出发点，试图构建从公司治理概念内核到全球公司治理实践，再到包含公司社会责任和可持续发展的分析框架。本书作者Jill Solomon和Aris Solomon都是卡迪夫商学院资深教师，分别教授公司财务和会计学。Jill Solomon博士致力于公司治理、机构投资者关系、社会责任投资和外汇风险管理的研究。Aris Solomon博士则致力于公司环境报告、社会责任投资、公司治理、机构投资者关系、会计理论和公司投资评估的研究。他们合著的这本公司治理著作没有学究风气，而是采取了理论与案例相结合的方式写成，各章配加小结(Chapter Summary)，生动地展示了公司治理理论和实践有机结合的过程，凝结了作者十余年来对公司治理和公司问责制的研究结晶。读者在阅读本书的过程中，通过案例和书中的实证调研结果，可以深刻体会到作者多年来致力于公司治理研究的不懈努力，以及公司治理教育在全球范围内逐渐涌现的勃勃生机。

绪论

第1篇 公司治理：理论框架和机制

第1章 公司治理的界定

学习目标

导言

1.1什么是公司治理?

1.2 理论框架

 1.2.1代理理论

 1.2.2交易成本理论

 1.2.3交易成本理论和代理理论

 1.2.4利益相关者理论

 1.2.5利益相关者理论和代理理论

小结

思考题和讨论题

第2章 安然：一个公司治理失败的案例分析

学习目标

导言

2.1 安然的成功

 2.1.1安然的崛起

 2.1.2辉煌的成功

2.2 安然的倒闭

 2.2.1早期的隐患

 2.2.2困境开始的信号

 2.2.3不断地衰落

 2.2.4安然的创造性会计及其对会计职业的影响

 2.2.5后果

 2.2.6反思安然的公司治理问题

小结

思考题和讨论题

第3章 英国的公司治理改革

学习目标

导言

3.1《凯德伯瑞报告》(1992)

3.2《格林伯瑞报告》(1995)

3.3《哈姆佩尔报告》(1998)

3.4《特恩布尔报告》(1999)

3.5《希格斯报告》(2003)

3.6《史密斯报告》(2003)

3.7 2003年《联合准则》的重新修订

3.8遵守或解释

3.9将行为准则应用到小公司

3.10公司治理措施等级排序

3.11 为什么好的公司治理是重要的?

3.12公司治理和公司绩效

小结

思考题和讨论题

第4章 公司治理中董事会的作用

学习目标

导言

4.1 董事长和首席执行官角色的分离

4.2公司治理中非执行董事的作用

4.3 执行者薪酬

 4.3.1对执行者薪酬的研究

 4.3.2对董事薪酬进行表决

 4.3.3对董事的培训

 4.3.4一种赞同观点

小结

思考题和讨论题

第5章 公司治理中机构投资者的作用

学习目标

导言

5.1 英国机构所有权的转变

 5.1.1复杂的所有权网络

 5.1.2机构投资者行动主义的发展

5.2机构投资者表决

5.3 机构投资者和参与

 5.3.1对机构投资者参与的研究

 5.3.2影响股东行动主义的因素

 5.3.3股东行动主义和财务绩效

小结

思考题和讨论题

第6章 公司治理中透明度的作用

学习目标

导言

6.1信息披露和公司治理

6.2 内部控制和公司治理

6.3 审计在公司治理中的作用

 6.3.1审计人员独立性

 6.3.2对审计职能有效性的研究

小结

思考题和讨论题

第2篇 全球公司治理

第7章 全球公司治理体系的介绍

学习目标

导言

7.1 公司治理的分类：辛德雷勒问题

 7.1.1 内部人持股型公司治理体系

 7.1.2外部人持股型公司治理体系

7.2 其他相关问题

 7.2.1 对全球范围内公司治理体系的研究

 7.2.2演变趋于标准化吗?

 7.2.3公司治理标准化的成果

 7.2.4国别研究

4公司治理与问责制

小结

思考题和讨论题

第8章 公司治理体系的参考词典

学习目标

8.1阿根廷

8.2澳大利亚

8.3巴林

8.4比利时

8.5加拿大

8.6智利

8.7中国

8.8捷克

8.9法国

8.10德国

8.11中国香港特别行政区

8.12匈牙利

8.13印度

8.14印度尼西亚

8.15意大利

8.16日本

8.17约旦

8.18马来西亚

8.19荷兰

8.20尼日利亚

8.21波兰

8.22俄罗斯

8.23南非

8.24韩国

8.25中国台湾地区

8.26泰国

8.27美国

小结

思考题和讨论题

第3篇 日益宽泛的公司治理进程

第9章 履行更广泛的公司问责制

学习目标

导言

9.1英国公司社会责任的早期根源

 9.1.1弗里德曼和公司社会责任

 9.1.2公司社会责任改善财务绩效吗?

9.2公司环境报告

9.3可持续性和利益相关者观点

9.4面向可持续性报告

9.5利益相关者参与

小结

思考题和讨论题

第10章 社会责任投资

学习目标

导言

术语和定义

社会责任投资的一些近期统计数据

10.1社会责任投资战略

10.1.1社会责任型投资基金的财务绩效

10.1.2对社会、伦理和环境信息披露需求的不断增长

10.2 国际范围的社会责任投资

l0.2.1社会责任投资的驱动力量

l0.2.2养老基金受托人和社会责任投资

小结

思考题和讨论题

附录公司治理联合准则(2003年7月)

参考文献

公司治理的界定

本书的第1篇主要是从英国的角度出发分析公司治理的理论框架和机制。在第1章中，我们分析了公司治理的一系列定义，并给出了我们自己的定义。我们同样介绍了许多在分析公司治理问题的著作中使用的理论框架。对公司治理的研究主要是对资本主义制度的运行机制(mechanics)的研究。然而，英国和美国的资本主义仅仅代表了许多制度框架中的一种形式，这在本书中将体现得越来越明显。就像世界上有许多国家一样，资本主义和公司治理的变化形式也有很多。但是，对公司治理的研究主要集中在英美(Anglo-American，通常被称为“盎格鲁一撒克逊(Anglo—Saxon)”)公司治理体系上。英美国家的公司在证券交易所挂牌上市，公司股东因此可以自由地进行股票交易。通常，在这个体系中，股票所有权高度分散，而且公司的所有权和控制权相分离。下面，我们从历史的视角来讨论英美公司治理体系的发展。历史的视角

尽管有许多其他因素，诸如法律制度、文化和宗教传统，以及政治环境和经济环境等因素，都会影响公司治理，但是公司所有权结构被认为是公司治理体系中最主要的影响因素。所有的商业公司都需要资金，以谋求发展，并且正是公司融资的方式决定着公司的所有权结构。几个世纪前，人们就已经很清楚地认识到，个体创业者及其家族不可能提供经济和工业发展所需的足够资金。公司通过出售股份获得必需的资金是一种革新，这是世界经济发展史上的一座里程碑。然而，我们今天在英国和美国看到的股票市场发展的道路却是漫长和曲折的。现代形式的上市公司源于公司实体的最早形式，即自营贸易商(sole trader)。从中世纪开始，自营贸易商被监管着许多行业的商人行会(merchantguild)所管制。①伴随着商人的海外风险投资，交易的国际化使中世纪的行会体系逐渐成为规范的公司。这些早期公司的成员可以在公司内部进行股票交易，这最终导致了合股公司(join!stock company)的形成。

为了使伦敦的商人和东印度开展贸易，1600年，英国皇家特许成立了东印度公司，这是第一家将公司、跨国贸易和股份融合在一起的公司。这家公司早期的治理结构使人联想到现在的公司治理结构和机制(Farrar&Hannigan，1998；Cadbury，2002)。贸易的国际化和人们对海外投资兴趣的增长，导致了1720年著名的南海泡沫(South Sea Bubble)事件的发生。那些已经投资于大不列颠南海贸易公司((~ompany 0f Merchants of Great Britain Trading to the SouthSea)“股票”的英国民众意识到，由于对整个股票市场的过高估计和随后发生的崩溃，他们辛辛苦苦挣来的血汗钱都付诸东流。在这个“泡沫”的膨胀过程中，投资者对公司的总投资(包括对南海公司的投资)一度达到了5亿英镑，使当时英国所有的土地价值增长了一倍。在这个事件中，投资者们没有意识到他们的投资缺乏坚固的基础。另外一个投资者不理智、受市场蒙蔽的例子是20世纪90年代末英国信息技术股票泡沫。南海泡沫事件后，英国出台了《反泡沫公司法案》(Bubble Act)，要求未经议会法案或者皇家宪法的合法授权许可，任何公司不得以实体公司(body company)的名义通过出售股票来募集资金。显然，这一法案妨碍了股份公司的发展。19世纪初，英国铁路公司对资金的需求持续增加，英国铁路网络的发展使得我们现在所熟悉的公司再次得以发展。

1844年《合股公司法案》(Joint Stock Company Act)颁布后，共有910家公司注册成立(Farrar&Hannigan，1998)。但是，这些公司都是无限责任制的。这意味着这些公司的股东必须对他们所投资公司的债务承担无限责任，这当然不是一种能有效地激励人们向公司投资的方式，还需要其他更大的诱因。这就导致了1855年《有限责任法案》(Limited Lability Act)的出台。有限责任意味着股东最多损失他们对公司的投资，而不会像无限责任公司那样，必须用股东所有的财富来承担公司的亏损责任。这种公司的组织形式代表了资本主义发展的一个重大突破。由于当时公司股东为了避免承担无限责任，都倾向于在美国和法国组建公司，而不是在英国，所以《有限责任法案》的出台被视为使英国商业复兴的一个突破性的改革措施。这些措施推行之后，在英国组建的公司数量开始大幅攀升。

19世纪下半叶的美国国内战争之后，美国经理人员控制的公司得到了发展。正是在这一时期，所有权和控制权的“分离”开始出现。这种萎靡不振的公司状况首先出现在伯利和米恩斯(Berle&Means，1932)的重要著作《现代公司和私有财产》(The Modem Corporation and Private Property)中，该书说明了所有权与控制权的分离造成的一种情况是，公司的真正所有者——股东对公司管理层的影响小，并且股东对公司的控制权因为所有权的分散和股东对所投资公司管理层普遍漠不关心而被放弃。P2-4

公司治理是当前国内外企业管理理论和实业界共同关注的一个世界性热点课题。20世纪70和80年代，在公司恶意并购事件大量出现的背景下，西方学者掀起了公司治理研究的一个高潮，研究的核心问题是如何保护股东利益。但当今公司治理的研究范畴，已经出现了从以股东为中心到以利益相关者为中心的公司治理研究内核的转换。因此，如何借鉴发达市场经济地区的公司治理理论研究和实践探索成果，就具有非常重要的意义。

2001年以来，相继发生的美国安然、世通公司和意大利的帕拉马特公司等一系列的公司财务丑闻，暴露了全球范围内日益严重的公司治理问题，更加突出了公司治理对经济组织的重要作用。一系列的制度措施建设开始出现，推动着全球范围的公司治理进程。美国2002年制定了《萨班斯法案》、英国在2003年颁布了《希格斯报告》和《史密斯报告》。如何运用公司治理的结构和机制，在发挥制衡手段、缩小委托代理成本之外，更加注重提高公司重大决策的科学性，使投资者的资本价值最大化，逐渐成为公司治理的核心所在。全球经济的不断发展，使公司面临的环境也在不断地变化，公司的经营实践在公司治理方面不断出现新的问题，要求理论创新以满足实践的要求，公司治理的改革成为企业发展的一项客观要求。

本书正是在当前经济全球化和美国公司相继发生公司财务丑闻的背景下写作的。它主要以英国的公司治理实践为出发点，试图构建从公司治理概念内核到全球公司治理实践，再到包含公司社会责任和可持续发展的分析框架。本书作者Jill Solomon和Aris Solomon都是卡迪夫商学院资深教师，分别教授公司财务和会计学。Jill Solomon博士致力于公司治理、机构投资者关系、社会责任投资和外汇风险管理的研究。Aris Solomon博士则致力于公司环境报告、社会责任投资、公司治理、机构投资者关系、会计理论和公司投资评估的研究。他们合著的这本公司治理著作没有学究风气，而是采取了理论与案例相结合的方式写成，各章配加小结(Chapter Summary)，生动地展示了公司治理理论和实践有机结合的过程，凝结了作者十余年来对公司治理和公司问责制的研究结晶。读者在阅读本书的过程中，通过案例和书中的实证调研结果，可以深刻体会到作者多年来致力于公司治理研究的不懈努力，以及公司治理教育在全球范围内逐渐涌现的勃勃生机。

本书是一本主要针对大学商学院本科生高年级教育，但同时也可用于企业管理专业和公司治理专业研究生梳理公司治理脉络的公司治理教材。本书以公司治理在英国的实践为讲解线索，采取了丰富的公司治理实例导向的方式，逐步剖析本书内在的逻辑线索。本书的基本线索通过以下三个部分展示：

第一部分讨论了公司治理的概念和基础性元素，目的是让读者认识公司治理，同时通过对公司治理的著名案例美国安然公司的分析得出结论：公司治理的起因在于企业所有权和控制权的分离。在此基础上，介绍了有关公司治理的若干理论观点，比如委托代理理论、交易成本理论和利益相关者理论等。通过对这些理论观点的陈述，导入对公司治理的深层次理解。

第二部分的主题为全球公司治理，是对公司治理的全球实践进行总结。其形式上是以“灰姑娘的水晶鞋”这样的公司治理内核作为分类标准，考察公司治理在全球各地的实践情况，但实际上却是突出公司治理内在的趋同性，特别是英美公司治理模式的衍生或者变化结果。本书通过对全球范围内(包括中国)27个不同的国家在制定和建设公司治理制度及实践方面情况的比较，展示出许许多多影响公司治理的因素，并由此凸现一种将日益影响企业市场行为和绩效的基于公司治理的制度环境。

第三部分的主题，是想传递一个基本信念：企业为什么要反复强调公司治理?一个最为常人接受的观点，就是公司治理绝对不是传统的股东关注的制度体系。但是本书在这部分指出，强调公司治理的原因，其实还在于满足形形色色的利益相关者的需求。满足这种需求的制度安排或者控制公司的机制，就是对“问责”进行解读。本书中的“问责”，其实主要包含如下的基本要义：通过信息披露机制和利益相关者介入机制，逐渐扩展公司治理的议题，进而引出具有非常现实意义的公司社会责任和可持续发展的战略问题。

正是有关公司问责制的内涵，构成了本书除基于作者展开理论研究和广泛收集案例的特点之外的另外一大特色，即在本书的第8和第9章，较为详细而且有针对性地阐述了与公司治理密切相关的公司问责制。众所周知，问责制的初衷一般是从狭义的角度理解的，特别是从会计意义上理解并不困难。但是，作为一种逐渐风靡全球的影响企业绩效的重要性甚至是决定性因素，公司治理的内涵日益丰富，以往主要体现为披露财务绩效的公司问责也随之发生变化。狭义的公司问责来自公司代理人对法人出资者或者投资者如何负责的问题，即狭义的公司问责是有关股东资本主义背景下公司管理层如何为股东负责的问题。但是这种代理理论框架下股东价值最大化的治理目标并不能涵盖出资者日益宽泛的范畴。本书正是以此为背景探索公司问责的。作者认为，狭义的公司治理和问责的理论基础是代理理论，但该理论正在逐步得到利益相关者理论的补充，从而公司问责的内涵发生了质的变化。总结而言，就是以披露财务信息和重大战略决策为形式的公司问责，正在逐步体现为企业承担范围更广的社会责任的问责体系，因此，公司问责事关公司管理层对公司内外利益相关者负责，并负有向公司所有利益相关者披露非财务风险的义务。本书将公司问责的范畴从财务绩效的信息披露延伸到公司社会责任和环境问题，并以此为基础进一步将这种利益相关者导向的问责体系推广到披露包括社会、伦理、环境以及可持续发展这样范围更宽、深度更深的领域。从而，本书的公司问责更多地指向了基于公司社会责任方面的公司行为，比如公司的环境报告、公司的社会责任投资等。强调公司问责的重要性，一个更为重要的原因，是机构投资者在公司治理目标实现中日益发挥出不可低估的作用。

也正因为如此，我们想借此说明将本书书名——Corporate Governance andAccountability——翻译为《公司治理与问责制》的相关原因。将CorporateGovernance译为公司治理是理论界公认的观点，但是对.Accountability的翻译莫衷一是。问责制(Accountability)是一个外来概念。自20世纪70年代以来，海内外学者对该词汇有不同的称谓，比如“会计责任”、“财务责任”以及“受托责任”，甚至“受托经济责任”。我们在翻译过程中，结合书中的公司治理实践的分析，感到将.Accountability在本书译为“问责制”比较适宜，也更为贴切。Accountability在公司治理中指的是在所有权和经营权分离的情况下，资产所有者对经营者的授权，会形成经营者对资产所有者的责任，同时也即资产所有者有权对经营者的经营情况进行问责。当这种问责关系确立后，客观上需要所有者对经营者的经营实行各个方面的问责。因此，本书使用“问责制”一词来表述Accountability。

中国对公司治理的专门研究伴随着我国企业改革的过程并呈现出方兴未艾的良性发展势头。中国公司治理的研究，大体上经历了从公司治理理论到公司治理原则，从公司治理原则到公司治理实务，以及当前的公司治理评价阶段。公司治理实际上已经成为深化企业改革的主要动力。

工商管理教育引入公司治理，是近些年的事情。随着公司治理问题的日益突出，公司治理在实践存在趋同的趋势，如何将公司治理引入工商管理教育体系中，逐渐成为一个国内外管理教育关注的热点问题。在工商管理教育比较发达的欧美地区的商学院中，把公司治理作为一门独立的课程开设渐成趋势，本书就是这种趋势的一个证明；在MBA教育中，已将公司治理作为必修课程，并出版了相关的公司治理教材。本书是英国著名的公司治理著作，是在作者丰富的教学经验和深厚的研究成果基础上写成的，因此，本书一方面可以满足商学院的本科生、研究生以及专业学位教育研究生学习公司治理课程之用，另一方面也因其具有明晰的研究框架，可为公司治理的研究提供宝贵的研究线索。

我国教育部已经将“公司治理”作为硕士研究生必修课程，国内部分兄弟院校也陆续开设“公司治理”课程。南开大学的公司治理研究开展于20世纪80年代末90年代初，至今已经走过了10多年的历程。在全国管理学界各位兄弟院校的鼓励和支持下，南开大学成立了全国第一个专门的公司治理研究中心，并在2004年被批准为教育部人文社科重点研究基地。另外，南开大学商学院还开设了全国第一个公司治理专业博士点，至今形成了公司治理专业硕士、博士和博士后的学科体系，拥有一支奋发向上的公司治理研究团队，凝聚了一批来自北京大学、中科院、南京大学和武汉大学等著名院校以博士后、博士为主体的人才队伍。近年来，南开大学公司治理中心主持撰写、编撰和翻译了一大批有关公司治理理论和实务的书籍，在不断深化公司治理研究的同时，也密切关注公司治理的实务，并希望发挥他山之石可以攻玉的作用，进一步推动我国公司治理的研究不断地上新台阶。2005年年底，南开大学公司治理研究中心出版的针对我国管理学类学生的《公司治理学》，为我国工商管理教育开展公司治理教学提供了一个明晰的体系和较好的样本。

本书由我负责统稿和审定，周建负责具体的实施并协调全书的翻译工作。南开大学商学院和南开大学公司治理研究中心的研究生曹珺艳、吴小霞、周蕊、敬爱兵和王萱参加了本书初稿的翻译工作，在此对他们表示由衷的感谢。此外，我要感谢东北财经大学出版社对南开大学商学院和南开大学公司治理研究中心的关注和支持，并要特别感谢东北财经大学出版社的高鹏先生和蔡丽女士为本书的出版所付出的艰苦努力!

限于时间和译者的翻译水平，书中可能出现的不妥之处，还望广大的读者朋友批评指正。

李维安

2006年3月于南开大学商学院