在阅读本书前，先试着回答几个问题：董事会会议应该多长时间召开一次？每次会议应该持续多长时间？与会人员的座次如何安排？怎样营造良好的会议气氛？怎样在董事会会议上进行陈述、发言？董事会会议后相关后续行动的安排又该如何？这是一本关于董事会会议管理的书，在这里，你可以找到你所困惑的完美解答！

无论公司规模大小，无论面对怎样的艰难处境，也无论处于世界何处，阅读本书，都会促使您进行深刻思考。本书来源于作者的亲身实践和体会，书中充满了极为实用的奇闻趣事、技巧方法。

译者序

推荐序

致谢

 引言

会前准备……

会前：“做好准备工作”

实用的三角形工具

董事会的宗旨是什么

哪些人适合进入董事会工作

会议应该多长时间召开一次

每次会议应该持续多长时间

会议应该在什么地方举行

应该怎样布置会议室

应该怎样安排座位次序

需要提前准备哪些信息资料

应该什么时候向董事会成员提供这些资料

董事会应该怎样对收到的文件资料做出调整和修正

会议召开前需要做哪些工作

会议议程应该包括哪些事项

应该由谁负责会议议程的制定

涉及到“其他企业”的事宜时，可以做哪些工作

休整研讨会

董事会日程安排表  

怎样营造良好的会议氛围

各国做法比较

培训

Higgs报告的主要内容

会中管理……

会中：“做好会议管理工作”

董事会主席的职责是什么

董事会召开会议时，董事会主席的职责是什么

首席执行官、常务董事的职责是什么

财务总监的职责是什么

董事会秘书的职责是什么

哪些人适合进入董事会工作

在董事会会议上发言

德·波诺“六顶思考帽”

董事会中常见的专门委员会与相关的专门委员会

应对冲突，营造和谐氛围

会后收尾……

会后：“做好后续工作”

会议纪要应该包括哪些内容

董事会应该怎样就其决策进行沟通

评估董事会

结语

附录A Chemco化学公司案例研究

附录B Convo公司案例研究

附录C 菜单式独立董事任命书

附录D Hampel报告的主要内容

附录E Greenbury报告的主要内容

参考文献

董事会中常见的专门委员会与相关的专门委员会

大型企业的董事会各专门委员会在20世纪90年代，经历了一个快速扩张的发展阶段。这些专门委员会通常是由董事会3～5个成员构成的，他们通常会在董事会全体会议之前或之后开会，一年一般召开3～4次会议。这些专门委员会有权对一些技术性的、耗费时间的、复杂的或是战略意义并不太强但却又至关重要的事项进行详细讨论，因此，可以为董事会节省大量的时间。此外，专门委员会还可以与外部咨询顾问人员进行相应的探讨和争论。究竟哪些问题应该由董事会会议讨论，哪些问题应该授权专门委员会，这需要做出相应的权衡，需要经过仔细、全面的考虑。有些董事认为，各专门委员会的快速扩张，是相当危险的，这意味着对董事会职责的轻易放弃。因此，仔细划定董事会的职责范围、规定好各个委员会的相应权限就显得极为重要。同样道理，设立了专门委员会，还应该尽力避免出现那种互相推诿的官僚作风。如果不加注意，很容易导致问题失控，从而给董事会工作带来不利影响。

许多董事会都设立了审计和薪酬委员会，除此之外，由于每个企业的具体情况不同，适当设立其他一些专门委员会通常也是非常有用的。通常，仔细回顾一下那些耗费董事会大量时间的日常事务，或许可以发现，董事会可以通过设立一些专门委员会来促使董事会在相关问题的讨论上节省大量的时间。例如，在3i公司，由于我们专门从事投资业务，因此，我们专门针对我们从事的业务设立了两个专门委员会，即投资委员会和价值评估委员会。投资委员会负责审批所有符合一定投资规模的项目，这样就可以让董事会集中精力、专门负责审批一些规模较大的投资项目和一些与重要政策相关的事项。决定3i公司的经营业绩和市场现值的一个关键因素是取决于我们三千多项投资实现的价值情况。因此，我们专门设立了价值评估委员会负责3i公司估价政策及其具体应用方面的工作。

不管企业性质怎样，都有可能存在一两个类似3i公司这样的特殊领域，对这些领域可以借鉴上述方法进行管理。哈佛大学的杰伊·赖特教授是一位经验丰富的外部董事，他认为，“每个董事会，无论其规模大小，都应该设立一个新产品委员会。”对那些处在石油、天然气、化工或其他与环境联系密切的行业中的企业来说，应该考虑设立一个环境委员会。而在美国，有一股越来越强的趋势，很多企业开始设立“战略委员会”。

对那些规模较小的企业来说，其董事会规模很小，甚至可能只有一个独立董事，那么，这些企业要采用上述方法，设立专门委员会似乎并不是一件容易事。但是，任何一个规模较小的企业都需要采用授权的原则，采用因地制宜、区分对待的原因，采用针对自身需求和具体情况进行计划的原则，都需要对这些原因加以充分应用。对那些规模较小的企业来说，设立顾问委员会就是一个通行的做法，这样一来，企业就可以在其承受能力之内获得更广泛领域的专业知识。对那些处于早期发展阶段的科技企业来说，这种做法尤其普遍。那些初次实施重大国际举措的企业，完全可以设立国际业务顾问委员会。对那些在国际市场风云中取得成功的企业来说，获得那些在这一领域取得过成功操作经验和那些对这一领域的陷阱有充分理解的人的支持，获得他们提供的相关知识，无疑是企业国际经营成功的关键。

应该选择什么样的人员进入专门委员会呢?

P106-107

近年来，公司治理确实是一个深受大家关注的话题。但国内公司冶理方面的著作大多处于理论研究方面，大家争论的多是公司治理存在哪些缺陷、相关治理措施应不应该推行。也就是说，国内对公司治理方面的争论还大多停留在专家学者对“公司治理应该是什么”这样一些定性问题的探讨上，停留在“为什么采取这样的模式会更好”的探讨上，对于“到底应该怎样遵循公司盈利的原则来推行公司治理的实践”这个问题，相关著述还相对少见。

而多数处在公司治理一线的人士，他们最关心的是：如何在现有模式下做好公司治理在本公司的具体应用；如何在自己的工作实践中身体力行，做好本公司的治理工作；如何借鉴其他企业的做法，让自己在公司治理方面的工作为股东创造出实际的价值。遗憾的是，来自企业一线实践方面的著述还是难得一见。其实，这种遗憾，即使是在那些已经在公司治理方面有较长实践历史的发达国家，也是存在的。

因此，这本针对董事会会议具体管理实践的实务著作，于1997年第1版出版以来，一直深受读者追捧。到2005年，经两度修订和补充后，本书英文第3版带着众多读者的热切期盼终于面世。

确实，无论是对国内还是国外，这本书都可以算得上是一本针对董事会一线具体实践的实用著作。作者帕特里克·邓恩是3i投资公司负责沟通事务的董事。他所在的3i公司是一家知名的风险投资企业，旗下拥有多家上市公司和非上市公司，公司通过对遍布全球的各家企业的董事会进行管理来实现各个公司的有效运作。这种背景为帕特里克·邓恩提供了董事会研究的有利条件。

多年来，帕特里克·邓恩主持过公司的独立董事项目，通过这个项目，先后有两千余名人员经过严格筛选被任命到董事会中担任董事职务；他主持的针对董事人员的培训项目也因切合实际而深受一线董事人员的喜爱。无疑，帕特里克·邓恩的这些公司治理方面的亲身实践和广泛参与，为本书写作提供了翔实可靠的素材。

在这本书中，帕特里克·邓恩根据董事会会议的会前、会中和会后三个阶段，对会议的持续时间、议程安排、座次布置、会议纪要内容、会议冲突管理等大大小小的问题进行了详细探讨，勾画出了董事会会议管理的基本框架，这无疑对那些需要借助董事会会议实现公司成功经营的人士具有极大的参考和借鉴价值。可以说，像这样一本叙述详细、内容全面的实用著作确实是不多见的。正如书中所言，本书对那些刚刚进入董事会工作的董事人员、对那些致力于通过董事会管理实现自己伟大志向的相关人员都具有极为重要的借鉴意义。

此外，本书还系统地介绍了英国公司治理领域的一些重要原则和做法，介绍了Higgs报告、Hampel报告和Greenbury报告的主要内容，比较了英国、美国、德国和法国公司治理方面的原则和实践，对那些致力于公司治理研究的人士来说，本书也具有极为重要的参考价值。

尤其难得的是，本书是从公司管理的角度对公司治理领域的董事会职能及会议管理进行论述的，本书强调了董事会成员在进行公司治理领域的实践和探讨时，不应该忘记公司的营利本质，因此，本书是紧紧围绕如何促使董事会为股东创造更多价值这一原则进行论述的。从这个意义上讲，阅读这本书，确实可以让那些努力工作的管理人员真切地认识到“让董事会发挥最大作用”的重大现实意义。

本书翻译是集体合作的结果。参加本书翻译的人员有冯学东、林祝君、张岩岩，译文的统稿工作由冯学东完成。长期工作在企业咨询和培训领域的王建民教授在百忙之中完成了本书的审阅工作，在此一并表示感谢。

翻译仓促、水平有限，错误之处，还请读者朋友及时批评、指正，敬请读者朋友通过如下地址不吝赐教：carlinv@sohu．com。

               冯学东

               2006年5月