中国已经成为全球外商直接投资的主要目的地之一，然而，尽管在世界范围的外商直接投资中跨国并购已经成为最主要的形式，但在中国吸引的外商直接投资中，跨国并购所起的作用还有限。

本报告重点分析了最近以来中国在制定有关跨国并购的监管框架方面的进展，同时指出中国政府正在努力通过这种形式鼓励更多的外商直接投资，但也面临许多挑战。因此，本报告也从OECD成员国的经验中总结出了一些应对这些挑战的政策建议。该报告涵盖全面、分析深入、行文严谨、视角公正，尤其是提出了许多中肯的建议，实属超脱于商业利益之外的真知灼见。

目前，中国已成为世界外商直接投资的主要目的地之一。然而，随着跨国并购逐步成为外商直接投资流动的重要形式，在中国进行的跨国并购活动在其中所占份额相对较小。

跨国并购能够在国有企业结构重组过程中发挥十分重要的作用，特别是对振兴中国东北老工业基地。中国政府已实施了放开跨国并购的相关法规，但这些法规和政策有待进一步扩大开放程度和提高透明度。《中国跨国并购政策报告2006》回顾了2003年以来中国投资政策的发展，评价了中国在建构一个健全有效的跨国并购政策框架过程中所取得的进步，指出了依然存在的障碍，并提出了政策建议。

该报告是经济合作与发展组织目前正在世界范围内进行的与该组织非成员国合作的一部分。

序

前言

编者的话

总论

第一章 背景介绍

第二章 中国为什么需要更开放的跨国并购政策

第三章 中国关于跨国并购的法律框架

第四章 中国东北地区的经验教训

资料1 中国东北三省：基本数据

资料2 吉林省的外商直接投资

资料3 案例研究：桦林轮胎股份有限公司

第五章 投资者在中国进行并购时面临的问题

资料4 审慎性复核方面的一些事例

第六章 政策建议

参考文献

附录1 中国投资政策外部咨询非正式小组的成员组成

附录2 在中国进行跨国并购的企业经验问卷调查

附录3 统计表格

跨国并购的障碍依然存在

OECD对中国东北地区投资环境的初步调查显示：在东北及中国其他地区，仍然存在大量的跨国并购障碍。适用于跨国并购的监管框架缺乏整合、过于复杂而且不完整。中国政府仍规定跨国并购不得涉及“战略性资产”，但政府并没有明确说明哪些产业属于“战略性资产”，也没有注明背后的原因。在跨国并购中对外方所有权比例的限制依然存在，且没有完全透明公开。在最近对《外商投资产业指导目录》的修订中没有明显迹象表明允许跨国并购自由化的倾向，此外，政府还宣布了其他没有在《指导目录》中列出的附加部门限制。现有的对跨国并购的审批程序费时且缺乏灵活性。潜在的跨国并购的目标缺乏透明度和公开信息披露，反映出中国公司在治理方面的欠缺．同时也增加了并购审慎性复核工作的难度，甚至使其难以进行。中国对公司价值的评估方法与OECD国家通行的惯例相距甚远。中国上市公司存在大量没有上市流通的股权，A股市场禁止外资进入，这两点原因使得公司收购变得非常困难。现有的涉及企业并购的竞争机制非常不完善，目前还没有一部针对正式的兼并控制的竞争规则的法律，现行的对并购项目的审核在审查标准与程序方面也没有遵循国际惯例。

对跨国并购采取更开放的政策同样有助于国内投资者

对跨国并购采取更开放的政策将有助于外国投资者，其实对面临类似问题的国内投资者同样有利。国内企业可以通过外国投资人参与的并购寻求新的技术、管理和市场，减轻自身的债务负担。成功的跨国并购对企业自身和外国投资人都有好处。因此，关于跨国并购中外国投资人的持股比例限制也会给国内企业带来麻烦。此外，许多制度方面的障碍。如公司经营透明度的普遍缺乏，不但会影响外资企业，对国内企业也同样不利。

政策建议

我们希望中国政府能够针对以上的各种挑战考虑相应的政策措施，其中包括：进一步放宽对外资持股比例的限制，增强监管的透明度，采取符合国际标准和透明的并购告知程序，进一步提升公司治理水平，对外资全面开放资本市场等。这些措施可以首先在某些地区进行试点，在获得成功之后推广到全国其他地区。假如我们把跨国并购视为振兴老工业基地的一项重要措施，那么东北将是一个比较理想的试点地区。

          P004-P005

总部位于巴黎的经济合作与发展组织(OECD，Organization For Economic Cooperation and Development)刚刚针对中国的跨国并购政策作了深入的研究。这是到目前为止，国际非商业性机构对于中国的并购市场和并购政策的最为全面的分析，特别是他们在中国商务部和地方政府的协助下，将中国一个国有企业与外资进行并购交易的实例进行了解析，发掘出了许多在中国已熟视无睹却发人深省的现象。这一报告涵盖全面、分析深入、行文严谨、视角公正，尤其是提出了许多中肯的建议，实属超脱于商业利益之外的真知灼见。应当指出，该报告吸纳了众多国内外专家、官员和企业家的经验和思想，特别是得到了中国商务部的全力支持。全国工商联并购公会也在多个城市的研讨会上贡献了意见。

中国的并购交易正在从政府主导的基于计划经济基础上的“关、停、并、转”安排，迅速调整到基于企业价值提升的市场交易平台上，这是对经济制度的冲击。中国经济过去二十多年来的高速增长显然得益于经济制度的转换，而正是广泛的企业重组、并购和产业整合使得制度的转换坚定且不可逆转。

同时，中国的并购交易正在从本土企业“做大做强”的规模扩张，调整到在全球产业价值链中的重新定位。这又是对价值体系的冲击。跨国并购交易的深入和普及让中国政府和企业家们深刻地理解本土经济与本土企业在全球经济中的地位和巨大发展潜力，使得中国经济的堀起与全球经济增长的利益相一致。

在本书中，我们在两个冲击之外又隐约地看到了体现在政府政策框架下的公共治理与市场竞争规则基础上的公司治理之间的博弈，这是对管制理念与规则的冲击。公共治理和公司治理的齐头并进与协调发展，将有效地保证跨国并购交易的双赢局面，也符合中国经济与全球经济和谐进步的大趋势。

今天，跨国并购在中国本土的并购市场上起到了风向标的作用。通过关注跨国并购的动向，我们可以了解全球经济演变的脉搏，把握中国产业与全球接轨的步伐，验证本土市场管制的力度，更能够学习和改进中国企业家群体重组、并购和产业整合的技巧，建立中国企业在本土、在全球的核心竞争能力。

中国企业的发展应当在全球化的过程中实现，无端的排斥和蓄意的阻隔不能阻碍这一进程的发展。同样，中国政府和企业应当学习其他国家开放的经验，更加关注本土经济的提升，扶植本土企业的发展，这是中国经济长期崛起的根本保证。

经济合作与发展组织出版的《中国跨国并购政策报告》将成为观察中国并购市场和政策变化的一个重要里程碑。中国的政府、企业和学术界关注并购活动的人士将从中受益良多。作为中国本土并购界的重要代表，全国工商联并购公会郑重推荐这一报告，并期待经济合作与发展组织以及其他国际机构能不断关注并推进这个领域的研究。

      王巍

     全国工商联并购公会会长

     2006年4月2日