中外资深投资银行专家如何解读新的游戏规则?

哪条道路才是新游戏规则许可的成功捷径?

哪些上市公司最有可能成为并购者紧盯不舍的猎物?

选择什么样的姿态才能抵御随时可能袭来的并购风暴?

怎样借用财务顾问的力量打赢一场并购大战?

2006年，中国并购市场风起云涌。继股权分置改革给资源大流动提供了市场基础之后，新《上市公司收购管理方法》给市场大并购带来了制度性变革，一直被寄予厚望的上市公司将如众所期地成为并购市场的主力军。

一个并购大时代正在拉开帷幕。新《上市公司收购管理办法》既是引爆这个大时代的导火索，也是引领这个大时代的“圣经”。本书通过国内外众多知名投资银行专家对新《上市公司收购管理办法》进行点评、解说和戏说，指点未来并购大势，探索全新并购路径，为企业界、投资银行界、理论界打开了一扇理解新《上市公司收购管理办法》的窗口。此外，本书还汇集了12年来中国上市公司收购的案例与数据，一册在手，尽览12年并购风云。

一场新的博弈游戏已经开始。领先一步，掌握并购游戏新规则！

中国资本市场12年，《中国并购评论》系列丛书创办8年，公开出版3年。8年的《中国并购评论》系列丛书，见证了中国并购市场的烽火硝烟。

12年之后，中国并购市场风起云涌。以最新《上市公司收购管理办法》的出台为标志，股权分置改革带来市场的革命性变化，上市公司必将日渐成为并购市场的主力军。中国经济的蓬勃发展，衍生出产业整合的强大动力与内在需求，产业整合是并购市场的又一驱动力。外资并购全面兴起，进入中国的投资基金只是冰山一角，并购基金将浓墨登场，扮演并购市场的又一主角。

《中国并购评论》将继续秉承出书之宗旨，写照中国并购市场的发展里程，把握中国并购市场的发展脉络，推进中国并购市场的高效发展。反映市场动态，荟萃前沿思想，交流实战方法，《中国并购评论》更要以案例与数据为特色，为企业界、投资银行界、理论界奉献一本实证层面的并购知识大餐，成为中国并购有识之士共论中国并购市场、推进中国并购市场的重要平台。

前言 并购也3G

热评篇

A1 并购法律制度的革命性创新

A2 并购大幕即将拉开

A3 外资并购方式将更趋灵活

A4 上市公司收购将被全面激活

A5 并购直面“三股”挑战

A6 注重效率，兼顾公平

A7 “光速”并购

解读篇

B1 《上市公司收购管理办法》解读

附：《上市公司收购管理办法》修订说明

B2 敌意收购：一个游戏 荡在我们周围的幽灵

B3 当好“第一看门人”——上市公司收购中的财务顾问制度解读

B4 收购革命滚滚而来——解读《公司法》、《证券法》有关上市公司收购的规定

附：《中华人民共和国公司法》（节选）

附：《中华人民共和国证券法》（节选）

B5 感受外资收购革命——外资收购国内上市公司相关法律法规简析

附：《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》

戏说篇

C 水煮三国之并购版

秘档篇

D 上市公司并购档案（1993—2005年）

附录：关于发布新修订的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号至第19号的通知

一个更加市场化，国际化的收购管理办法，必将起到规范并鼓励上市公司并购的积极作用，特别是在股权分置改革胜券在握的大背景下，国内上市公司将可能开始步入真正意义上的优胜劣汰阶段。

A2 并购大幕即将拉开

中金投资银行部董事总经理滕威林

中国证监会最近颁布的《上市公司收购管理办法》，将现行的《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》合二为一，作了很多具有更加市场化、国际化色彩的修订。

1．监管方式更加市场化

(1)从完全依靠监管部门事前监管转变为适当的事前监管与强化的事后监管相结合。

(2)从监管部门直接监管下的全面要约收购转变为财务顾问把关下的部分或全部要约收购。

2．监管框架更加科学合理

(1)将持股5％以上视为收购的预警点，持股20％以上须作详细信息披露，30％以上须采取要约方式或者向中国证监会申请豁免。

(2)根据不同的增加持股方式，包括二级市场收购、要约收购、协议转让、间接收购等，规定了相应的信息披露和收购义务。

3．收购方式更加灵活

(1)允许换股收购：收购人可以证券作为支付手段收购上市公司。

(2)收购人可以在全面要约与部分要约之间进行选择。

(3)收购人在收购完成12个月后每年可自由增持不超过2％的股份。

4．强化了财务顾问作用

建立财务顾问对收购人事前把关、事中跟踪、事后持续督导的责任制，建立市场约束机制。

5．强化了对收购人的监管

对收购人的主体资格、一致行动人的范围予以明确规范和界定，对收购人提出了持续监管等更加严格的要求。

随着国内资本市场逐步成熟，上市公司的收购活动与监管也进一步市场化。如对于要约收购价格的规定，只规定不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，但可以低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，前提是收购人聘请的财务顾问要对该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

一个更加市场化、国际化的收购管理办法，必将起到规范并鼓励上市公司并购的积极作用，并将使中国资本市场的并购更加高效规范。特别是在股权分置改革胜券在握的大背景下，国内上市公司将可能开始步入真正意义上的优胜劣汰阶段，更多的并购重组大戏即将拉开大幕。P6-7

手机是人们必不可少的通信工具，并购是企业不可或缺的壮大法门。手机在中国只有十多年历史，但已跨过模拟通信和数字通信时代，正朝着3G时代大步迈去。上市公司收购也是如此，随着新《上市公司收购管理办法》的正式颁布，在中国只有十多年历史的上市公司收购，也已跨过模拟和数字时代而步入3G时代。

模拟时代的手机被称作“大哥大”，与其说那是一种通信工具，不如说是一种身份的象征。那时候举着像板砖大小的“手提电话”，挑人最多的地方，以最高音的嗓门，动静挺大，效果不佳，好看是有了，实用却谈不上。

模拟时代的中国上市公司并购与此相似。那时资本市场初兴，懂并购的人就不多，做起来更是初学拈针如舞棒。“宝延风波”首开上市公司并购之先河，随后的几桩并购也多在三无概念股上打主意，直接在二级市场收购纵然大气，却也是动静挺大，效果不佳，不仅并购后的三无概念股鲜有亮点，就连那些名动一时的炒家们也早被雨打风吹去。

经历了最初的并购教育，并购市场如同进入数字时代的手机一样日新月异起来。数字时代的手机不仅有蜂窝、GSM和CDMA等技术让人目不暇接，更重要的是内容丰富让人欲罢不能。一个短信拜年能拉动数十亿的消费，一个短信投票能促成“超女”的轰动，也就难怪包罗万象的手机会在电影《手机》中变成了“手雷”。

数字时代的上市公司并购远比手机精彩。模拟时代对并购的那种陌生感一旦消除，买壳和卖壳，LBO和MBO，财务并购和产业整合，概念日见新颖，手法日见巧妙，盘算日见精明，一言以蔽之：热闹!当然热闹之中也有些许遗憾，一些并购“手雷”不幸引爆，受伤者众多，从而也加快了并购3G时代的到来。

上市公司并购3G时代的到来，以新《上市公司收购管理办法》的颁布为标志，此前有“开弓没有回头箭”的股权分置改革，继而有《公司法》、《证券法》等法规的修订。这些基础和制度层面的改革总体看是一脉相承，但新《上市公司收购管理办法》之于并购，其特殊意义犹如3G平台开通剪彩之于手机——先有3G平台开通，才有一个包括语音、图像和视频等全方位无线通信的精彩掌上时代。

3G时代手机的广告是“无线通信，无限精彩”，3G时代并购的标签则是“创新无极限，并购无极限”。收购方式的多元化，要约方式的多元化，支付方式的多元化，新《上市公司收购管理办法》已将所有这些变为可能，随之而来的势必是更莫测的并购对象，更灵活的并购技巧，更多变的并购渠道，更意外的并购结果……这一切将预示着：一个前所未有、精彩纷呈的大并购时代正朝我们走来。  ，

在那样一个大并购时代，成功的并购将是大人物(Great star)、大故事(Great story)、伟大武器(Great weapon)的结合。而上述3“G”的完美结合，一如手机与用户的无缝链接要靠SP(服务提供商)折冲其问一样，投资银行家们，你们就是并购3G时代的SP!

2006年8月

著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者G．J．斯蒂格勒说过：“一个企业通过兼并其竞争对手途径成为巨型企业，是现代经济史上一个突出现象。”

G．J．斯蒂格勒所称的“突出现象”，正在扑向中国1300多家上市公司。新近颁布的《上市公司收购管理办法》，为全面激活和引导中国上市公司并购提供了制度性基础与保障。曾经是“资本骄子”的上市公司群体。随时可能成为他人瞄准镜中的猎物!

一个以“创新无极限，并购无极限”为标签的大并购时代即将来临。这个时代的主角将是大人物(Great star)、大故事(Great story)、伟大武器(Great weapon)的结合。我们将与您分享：在新的游戏规则之下，我们将如何与3“G”共舞?