本书剖析了内部治理机制的制度结构，强调和解释了董事会在组织设计中的核心角色。作者较全面系统并有创新地阐释了董事会的概念体系和组织结构，这些成果有助于对董事会制度和内部治理机制的理解和改进。此外，该书还实证分析了我国上市公司内部治理结构的现状及其功能，考察了股权结构(包括第一大股东和股权集中度)、经理持股和董事会制度的治理功能及其业绩效应，并在经验研究结果的基础上提出了相应的治理改革建议。

公司治理被广泛地定义为一套控制体系，这套体系的目的在于帮助公司和其他组织有效地实施管理、管制和引导经济资源。公司治理结构包括企业内的治理机制，如董事会、管理报酬和大股东控制等，还包括企业外的强制性的治理机制，如法律管制制度和市场规训等。外部治理机制是公司控制的间接工具，内部治理机制则是公司控制的直接工具。管理失败通常源于有问题的内部治理机制，因此，公司绩效的改善最终有赖于内部治理机制的改进。

本书共分七章，主要内容如下：

第一章，引论。本章提出了本书所要研究的问题，讨论了本书的写作背景和动机，并介绍了各章节的内容安排。

第二章，公司内部治理机制的概述。本章在介绍公司治理基本理念的基础上，考察了外部治理机制的功能及其局限性，梳理了外部治理机制和内部治理机制的理论关系。作者强调了内部治理机制对于企业战略管理的重要现实意义，并主张公司治理的改革应侧重内部治理机制的优化。

第三章，董事会。本章探究了董事会的概念框架和组织设计，剖析了董事会的制度结构。作者从理论上解释了董事会的存在性原因及其主要功能，探讨了董事会特征(组成、规模、激励和委员会结构)与公司治理绩效的理论关系，分析了董事会在构建内部经理市场中所发挥的主导作用以及董事会的内生性问题(董事与经理的博弈过程和结果)。本章还从董事会对公司绩效的影响、董事会的功能执行效率和董事会结构的动态因素三个方面综述了有关董事会的经验研究成果，并在理论和经验意义上讨论了董事会制度的演进和改进。

第四章，管理报酬。本章分析了管理报酬的激励功能，讨论了激励性支付结构的设计和管理业绩的评估问题(尤其是对业绩计量指标的选取)。作者专门评价了股票基础的报酬计划及其激励效应，分别考察了经理持股和股票期权的管理激励功能：文中还阐述了股票报酬与管理业绩(管理行为)的理论关系’并做出了相应的理论预测。

第五章，股权结构。本章阐述了大股东对股东集团“搭便车”问题的克服作用及其在公司治理中的监督和控制功能。作者论述了股权结构的差异性及其演进动因，分析了大股东控制的代理成本。文中在考察大股东治理的积极作用和消极影响的基础上，指出了大股东治理机制的优化举措并提出了相应的改进意见。

第六章，公司治理范式的比较制度分析。本章从制度层面对发达经济下的两种最具代表性的公司治理范式进行了分析比较，具体探讨了外部人制度和内部人制度这两种治理体系的控制机制结构、特征和制度背景及其对我国国有企业治理改革的有益借鉴和启示。

第七章，我国公司内部治理机制的分析、评价和改进。本章以我国国有企业改革为背景，并结合东欧国家经济转轨的经验教训，探讨了我国国有企业治理改革的路径选择。在回顾我国国有企业治理改革的制度背景的基础上，作者实证分析了我国上市公司的内部治理机制现状及其功能，分别考察了股权结构的权益激励结构、第一大股东持股和股权集中度的业绩效应、经理持股的激励功能，计量了董事会制度对公司绩效的影响力，并分析了董事会的内生性问题。文章最后根据经验研究的结果评价了我国上市公司内部治理机制的运作效率，并尝试性地提出了相应的改进建议。

本书的主要理论贡献如下：

1.本书剖析了内部治理机制的制度结构，强调和解释了董事会在组织设计中的核心角色。作者较全面系统并有创新地阐释了董事会的概念体系和组织结构，这些成果有助于对董事会制度和内部治理机制的理解和改进。

2.本书比较了发达经济下的两种代表性的公司治理范式。通过对这两种存在根本差异的公司治理体系的比较制度分析，作者发掘了它们的机制结构和系统特征。在深入考察和评价这两种极端治理模式的制度背景和相对价值的基础上，作者指出了我国国有企业治理改革所应借鉴和学习的方向。另外，在总结东欧转型国家企业治理改革历程中的成败得失的基础上，作者进一步探讨了我国国有企业治理改革的路径选择问题。这一系列的探讨对于我国国有企业内部治理机制的改进和现代企业制度的建立都具有建设性的积极意义。

3.本书

内容摘要

第一章 引论

一、问题的提出

二、写作背景和动机

三、本书结构安排

第二章 公司内部治理机制的概述

 第一节 公司治理的基本理念：源起和目标

一、公司治理的源起

二、公司治理的目标

 第二节 公司内部治理机制的意义和职能

一、外部治理机制的结构和局限性

二、内部治理机制的职能和结构

第三章 董事会

 第一节 董事会的概念框架

一、为什么需要董事会

二、董事会的职能

三、董事会的特征

四、内部代理人市场

五、董事会的内生性：董事的任命和董事会的构建

 第二节 董事会的经验研究

一、董事会对公司绩效的影响

二、董事会的主要任务及其执行效率

三、影响董事会结构的动态因素

 第三节 董事会的演进和改进

一、董事会的演进

二、董事会的改进

第四章 管理报酬

 第一节 报酬计划的管理激励

一、按业绩支付的激励功能

二、公平平等制度

三、管理业绩的计量

 第二节 股票基础的报酬结构

一、经理持股的激励效应

二、经理股票期权

 第三节 激励性报酬结构的制度缺陷

第五章 股权结构：大股东治理机制

 第一节 大股东的治理功能：管理监督

一、作为公共物品的管理监督

二、大股东的权利和力量

三、活跃股东的类型和发展

四、股权结构(大股东治理机制)的演进

 第二节 大股东控制的代理成本

一、银行模式的制度缺陷

二、控股股东的剥削行为

三、集中性股权结构对市场监督的负面效应

 第三节 大股东治理机制的优化

一、强化大股东治理的积极功能

二、缓解大股东治理的消极影响

第六章 公司治理范式的比较制度分析：发达经济的启示

 第一节 两大公司治理范式的制度差异

一、不同类型的代理问题

二、不同结构的控制体系

 第二节 两大公司治理范式的比较制度分析：价值的判断

一、股权结构差异的解释

二、公司治理模式的制度比较

三、发达经济体公司治理范式的启示及其借鉴

第七章 中国公司内部治理机制的实证分析及评价

 第一节 中国国有企业治理改革的路径思考

一、国有企业治理改革的路径选择

二、中国国有企业治理改革的制度背景

三、中国上市公司内部治理绩效的历史评价

 第二节 股权结构、第一大股东和股权集中度的治理激励效应：中国上市公司的实证分析

一、文献回顾

二、研究目的

三、研究设计：变量和模型

四、股权结构的激励效应

五、第一大股东和股权集中度的激励效应

六、小结及政策意义

 第三节 股权结构和资本结构：中国上市公司融资行为的制度决定

一、理论框架和文献回顾

二、研究目的和研究设计

三、样本和描述性统计

四、研究结果及其解释

五、小结

 第四节 经理持股的管理激励功能：中国上市公司的实证分析

一、经理持股的激励功能：理论框架和文献回顾

二、研究设计：模型和变量

三、样本和描述性统计

四、回归结果及其解释

五、小结

 第五节 董事会的治理功能及其内生性：中国上市公司的实证分析

一、文献回顾

二、研究目的和研究设计：模型和变量

三、样本和描述性统计

四、董事会结构的治理效应：董事会与公司绩效的回归结果

 五、董事会的内生性：董事会结构的影响因素

 六、小结

 第六节 中国上市公司内部治理机制的特征、评价及其改进

一、中国上市公司内部治理机制的制度特征

二、中国上市公司内部治理机制的制度缺陷

三、中国上市公司内部治理机制的改进

结束语

主要参考文献

后记