这是一幅描绘了美国20世纪所有著名并购事件的激动人心的画卷。从J．P．摩根20世纪初对卡内基的并购到该世纪末美国在线与时代华纳的合并，著名的商业史学家和畅销书作者查尔斯·盖斯特追溯和回顾了过去一个世纪那些对产业和金融业最具影响的并购案，按年代展现了这些事件背后的人物，以及他们如何在金钱而非长期利益的驱动下建立、解构和重组了一个又一个的产业。

纵观整个历史，华尔街一直在上演着一幕幕并购大戏；其影响极为深远——比很多评论家和金融家乐意承认的更深远。

从J．P．摩根20世纪初对卡内基的并购到该世纪末美国在线与时代华纳的合并，《百年并购》对美国20世纪所有著名的并购事件均有深度描述，为我们展现了历史的诸多精彩时刻，以及其中华尔街的作用。著名的商业史学家和畅销书作者查尔斯·盖斯特追溯和回顾了过去一个世纪那些对产业和金融业最具影响的并购案，按年代展现了这些事件背后的人物，以及他们如何在金钱而非长期利益的驱动下建立、解构和重组了一个又一个的产业。 

《百年并购》是一本既有趣又颇具知识性的著作，为并购绘制了一幅激动人心的画卷，并说明了这些并购交易在多大程度上改变了商业的面貌并创造了这个目前仍在成长的现代资本主义社会。

导论

第1章 构建并购基础

——J·P·摩根的产业整合

第2章 从汽车到商场

——消费升级和新一代投行的崛起

第3章 势力角逐与阴谋论

——公用事业的并购和国会的反击

第4章 欧几里得式的收购

——公司多元化的兴起和衰落

第5章 蛮族与罗马军团的对决

——公司袭击者的盈利模式

第6章 放松管制的后果

——新一轮的并购大潮

第7章 旧梦重温

——从分业走向混业的金融业

参考文献

20世纪的曙光初现，为美国带来了广泛的繁荣。经济已从19世纪90年代中期的严重衰退中复苏，企业又开始快速地增长了。当时的总统是威廉·麦金利，而商人们在白宫则颇受欢迎。然而，工人和农民对大企业的不满相当普遍，他们觉得自己仅仅是商业棋盘上的小卒子。报刊和丑闻揭露者则通过对工作和劳动条件恶化的曝光来揭露美国的黑暗面。

对托拉斯的强烈反感构成20世纪头一个十年的特征，这种情绪在几桩改变美国公司格局的反托拉斯大案中达到高潮。颇有讽刺意味的是，20世纪一开始就为几桩大型并购案打开了机会之窗，它们恰好发生在所谓“进步的年代”。西奥多·罗斯福接替麦金利上台后，大企业与政府的持续较劲就立刻开始了。20年以后，仍说不清到底是谁赢得了这场争斗。

在第一次世界大战以前，企业、政府及社会其他部分之间的紧张关系并没有妨碍并购的发展势头。尽管1890年通过了《谢尔曼法》，但其用辞含混不清，亦未能阻止大型托拉斯的设立。托拉斯——首次使用的术语——是指控股公司式的大型组织，它们拥有许多相关公司的股票，这些公司大都处于同一行业。《谢尔曼法》是故意写得如此含混的，而专攻公司事务的律师们总可以找到一种很容易的方法来规避它。司法部的第一个重大胜利是在1911年——它成功地分拆了标准石油和美国烟草公司。但在随后的20年，大企业在华尔街银行家的帮助下变得比以往更加强大；后者意识到他们可以借助更高效率的名义，从产业的合并中赚取大笔中介费。P2

        中国并购的基础、手法与眼光

在亚马逊网站上看到一本关于并购的历史的书，特别是了解到作者写的华尔街历史以及财富历史等畅销书都在中国获得热烈反响，我立即向新曲线的陆瑜女士推荐。于是，出版社购版权，选译者，编辑，设计……不久，一本漂亮的《百年并购》就摆在我们面前。译者的功力不俗，专业词汇译得很准确。至此，中国的并购行业终于有了一本非常好的参考书。

并购是一门实践的艺术。从容地回顾起来，可以有许多理论家著书立说的领地，但当操作时，亲身参与者常常是雾水满头，战战兢兢。多年以来，我在中欧国际工商学院、清华大学和长江商学院等大学主持：EMBA的企业重组、并购与产业整合讲座时，最引起师生互动或者共鸣的便是讲解西方的百年并购历史中各种典型案例。惊心动魄的并购争夺与残酷的产业整合过程直接触动中国企业家的商业神经：我们与西方的先辈企业家正在一起体验从横向并购、纵向并购、多元并购、融资并购到今天仍在进行的战略并购这五个阶段或者是并购浪潮。

历次并购浪潮的起因、特征、手段和结果都不同，但并购高手们前赴后继的推进最终形成了我们今天赖以生存的格局。更重要的是，向前看去，仍是需要披荆斩棘地并购，折冲樽俎地整合。我们可以从本书中看到逻辑的线索和历史的脉络，我们可以高屋建瓴地理解今天全球并购整合的大格局。当然，更有意义的是我们可以更为精到地把握自己的成长步伐和节奏。笔者多年以来积极鼓吹并购，为中国本土并购市场的成熟摇旗呐喊。每年都要写个三五千字的并购短文，试图对当时当地的中国并购格局做个回顾与前瞻。请看历年的标题：

2002年，中国并购元年

2003年，并购的运动与规则

2004年，关注中国的产业整合

2005年，跨国井购的价值冲突

2006年，本土并购的市场洗牌

翻检这本《百年并购》，再回头看看我们的并购起步过程，多少有些惆怅，毕竟我们不是按照市场的路径推动企业成长和产业整合。但是，更多的是喜悦，我们仅仅用了十几年的功夫，便可以并正在努力与全球并购市场接轨了。正巧，一家杂志希望我能用三千字左右描述本土并购与全球并购的差异，我不避迂腐，一气呵成。干脆转贴如下，供读者批评。总地看来，中国的并购是20世纪30年代的基础，60年代的手法和90年代的眼光。套用一句陈词滥调：前途光明，道路曲折是也——

时有业界中人，急于与全球接轨，每逢重要的并购事件都要比较一下中国与海外的差异，碰上个把规模上旗鼓相当，产业是狭路相逢，操作方式也亦步亦趋的，则喜不自禁，自雄自壮起来。过去的一年里，中国的海外并购此起彼伏，声势夺人，多少暗合了民族崛起的雄心壮志，似乎至少在并购领域我们可以比肩全球了。一时间，国人高度关注所谓的中国海外并购高潮，热烈追捧。却不顾及本土的后庭洞开，让觊觎几十年的真正国际并购大腕们从容不迫地将我们的银行、证券、重工机械、医药医疗、钢铁、水务等等各种关乎国计民生的企业以不良资产的价格渐次接轨到他们的全球产业链上去了。也许，未来回顾中的2005年，要从中国海外并购年的泡沫中凸现一个本土防线的失守年。

比较中西并购的差异，先要确立一个观察的参照体系。“温故而知新，可以为师矣”。并购是舶来品，正本清源方可借鉴洋务，而且，才能分辨出我们的国情来。过去一个世纪里，西方的五次并购高潮次第展开，泾渭分明——

以合并同类项为特征的横向并购(1890～1910年)在规模与效率的基础上孕育出了大批真正的现代产业：

以整合上下游为手段的纵向并购(20世纪20年代)在形成垄断与寡头的前提下完成了融通各个产业集群的市场关联，如此，所谓的现代宏观经济才有了运行平台：

以企业家管理能力为中心启动的多元并购(20世纪60年代)将不同产业不同产品构成的企业财团推到极致，为发掘企业内在价值而产生下一波重组浪潮准备了前提；

以投资银行家为主导的融资并购(20世纪80年代)建立了一套杠杆收购与高收益证券互动的产业洗牌机制，残酷地分解组合企业以适应新产业结构和企业形态的升级；

目前仍在继续的第五次并购高潮被称为战略并购，是在全球的舞台上重新配置生产要素，使全球资源、全球制造、全球市场、全球资本和全球管理等统统得到整合。

如此这般的并购历史实在是波澜壮阔，令我等后辈心驰神往，恨不得急用先学立竿见影地在中国这一片刚刚开垦的处女地上操练一番。然而几年下来，高头讲章者居多，花拳绣腿者其次，真刀实枪地操作者寥寥无几，且多有惨痛教训。平心而论，西方市场机制全然不同与我们的计划体制，单靠三招两式的雕虫小技焉能应付本土环境的复杂。何况，并购在中国不过十年的功夫，为中国的并购状态定位，实在是见仁见智之谈。以笔者观之，不如效法孔老夫子的路数，以道御术，评点本土的并购理念和社会基础。或有心得，也未可知。

“吾十有五而志于学”：并购成为一种时尚。“君子不器”，以中国文化的从容不迫和老到圆滑，看上去往往嚣张跋扈的并购手段终究是旁门左道之术，断上不得大雅正堂的。然而，自1990年上海、深圳和北京三个本土证券交易市场建立以来的短短十五年里，以1400家上市公司为主体的资本生力军机变百出，每天城头变换大王旗，改制、重组、吸收、分拆、置换、掏空、套现、卖壳……，无一不以并购资产为平台，无日不以并购交易为营生。且不论民营企业无事生非地突入主流市场进行游击战，原本由组织安排的公家资产划拔也不得不“中体西用”倒腾一番，更何况外资高手正在城下结盟虎视眈眈地窥测方向以求一逞。因而，并购毕竟是不可不学的，不可回避的。笔者五年前提出“中国并购的元年”，当时被讥为王婆卖瓜，今天已经成为社会的时尚。

“三十而立”：并购成为一种力量。并购原本还是有些技术含量的，如战略策划、定价方式、收购架构、启动程序、谈判交易和后期整合等等，而且，并购还是一个由投资银行等中介机构营造出来的产业，形成独特的服务价值链。可是，在我们的地盘上，学习的劲头足，赶超的激情更大。老师们还没有备好课，学生们已经纷纷出徒立庙了。林林总总的企业都急于展示自己的并购理念与钢铁意志，大把使钱，大块切肉，直截了当地将并购简化为砸钱或品牌掠夺。如果用的是银行的钱，老百姓的钱，更有霸王硬上弓的原始力量。简单就是美，并购就是爽；并购的青春期冲动正在弥漫着各个产业、地区和层次，恨不能让“全世界的并购者，联合起来!”

“四十而不惑”：并购成为一种资本品位。从学问上看，中国并购观念的引进与改造也是日新月异的，中国网上搜索出的中文并购书籍并不比在亚马逊网上得到的英文并购书籍少，曾经在西方流行的技术都在中国被尝试：杠杆融资、管理者收购、毒丸、焦土政策、恶意收购、白衣骑士、标购、代理权争夺、熊式拥抱……而且，西方曾出现过的直接影响并购环境的商业道德讨论，如负债伦理、公司治理、社会责任、反垄断等都在中国深浅不一地出现过。可惜，在中庸的道术观下，这些学理纷争都不过是蜻蜓点水般地配合了当时监管环境的需求而清风过耳了，并未能带来业界内心的认真思考，更不须行为的改观了。并购在本土成为一种可以标榜的资本品位，有点“为赋新词强说愁，更上层楼，更上层楼”的意境。

“五十而知天命”：并购成为一种抱负。最令人侧目的是中国大型国有企业的使命感，原本排斥并购这类扰乱朝政的政治企业家们，突然大彻大悟地祭起了结构重组和产业整合的大旗，在近两年猛烈发力地推进并购。他们往往不证自明地为全国人民安排了最佳整合战略，无须讨论地为弱势群体规定了最佳并购路径，三下五除二，该合并的合并，该剥离的剥离，该注资的注资，该上市的上市，该换将的换将，而且出手永远有理，结果水远有利，操作永远有节。为此，建立了国有资产专用的交易市场，规定了不可动摇的定价原则(国有资产不得流失)，确定了统一面向海外的交易轨道。加上社会资金的全力供应，为国家立栋梁为民族求中兴的使命感便油然而生。国内各有割据，不便唐突行事，到海外驰骋当然是弘扬国威了，必欲一剑封喉!想起来德隆和格林柯尔们还要用产业整合的理念来比划一下，我们的国有企业更不屑于这等拗口，只要“先天下之忧而忧”便可添酒壮行了。

“六十而耳顺”：并购成为一种管制规则。判别是非需要经验的积累和历史的矫正，并购的成败也是由市场来确定的。当然，市场的检验一定会有成本，一批企业可能因此消亡了，失业和破产是并购的代价，这些大大小小的代价恰恰成为市场淘汰机制的空间。一百年来，并购在被攻击和谴责中演变为西方商业进步和产业升级的引擎。大多数专家都在声称并购多数是灾难，但是一代代企业家们都在义无返顾地共赴灾难。我们只有短短的并购历史，而且基本上是非市场化的，但对并购交易的妖魔化似乎要超越于时代。监管部门似乎早已步入耳顺之年，为并购交易定下千般条律，且永无细则，全凭臣心自度。所有规则都勿庸置疑的正确，即便条文彼此冲突也是由监管部门圣断，不容民间腹议。业界空有满腹经纶，面对如此耳顺部门，惟恐动辄得究，只能踌躇不前，岂有它哉。

“七十而从心所欲”：并购终于成为无所不包的箩筐。毕竟，中国文化如此丰富，源远流长。朝廷是阳儒阴法，民间则可道释并用，乃上有政策下有对策也。士农工商几千年，身处底层便有底层的狡猾。从管仲范蠡商鞅子以来，中国的贾道便有丰厚的阴阳虚实盈亏消息之财技，决不输与欧美，也不怯与朝廷。且看在重组、并购和产业整合的大纛之下，有多少货色充填其中：集团改制，产业转型，资本套现，杠杆融资，板块割据，市场垄断，进入威慑，退出盘剥，坐庄博傻，洗钱外逃……“不逾距”?天知道!

国人的思维是循环往复的，很难如同西方一样形成发展的眼光。一堆一块分得清楚，非要说明因果递进就颇为困难。参考西方的五次并购浪潮，笔者不禁提出这样的比喻：中国的并购与西方的共同之处，是30年代的基础，有60年代的手法，操90年代的眼光。美国经过三十年的两次-并购浪潮达成了现代产业经济的基础设施，而中国则是用了大体十五年的光景用市场交易和计划分配的两种机制基本造就了这样的表面相似的环境。但并购操作的手法基本处于多元化集团的组织与整理，更专注管理职能和控制权力的把握或转移，对于企业核心竞争力和产业价值链的形成还是处于讲故事阶段。至于并购的视野和理念则是与时俱进，不输西方列强，全球化压力所在，虽身不能至，心向往之。

这样，头重脚轻的本土并购就有了许多可以理解的特征。在一个行政安排的横向并购和纵向并购中形成的产业经济基础上，有多少并购交易有坚实的市场需求，有多少并购对象有彼此的商业文化融合，又有多少交易价格是反映了正确的市场选择?在这样的产业经济平台上，你有多大本领和资源去搞产业整合?仰融的汽车业、唐万新的水泥业、顾雏军的家电业、赵新先的医药业等唐吉诃德般的整合经历便是前车之鉴。以我浅见，中国的大多数企业还是要放弃整合梦，回归到企业基本功上去。

同样，我们没有走到投资银行和金融机构可以形成并购主力的时代，所谓西方的第四次并购浪潮。未来的突破在于融资体制的变革，在于投资银行家和并购企业家群体的崛起。可惜的是，我们的金融家们目前还在喋喋不休地鼓吹与全球标准的接轨，却始终没有将与中国市场需求和消费者需求接轨。更令人担忧的是，忙着将国际资本市场和融资机制引进国内平台，而未能清理自家门户夯实本土产业整合的基础，到头来都是为他人做嫁衣裳。“其知可及也，其愚不可及也”。

本土的并购是在全球并购中催生出来的，也必然在全球并购中发展和壮大。客观了解中国并购的基础与力量和全球并购的环境与规则，在东方理念与西方操作的冲突中寻求妥协和激励，便是这一代本土企业家和投资银行家的成长历程和磨难。中国的并购市场是全球经济最有朝气的处女地，这一代中国的企业家也是充满激情和机会的并购先驱者，天假时日，论语另作，愿把新桃换旧符。(摘自《中国企业家》杂志，2005年第24期58～60页)

顺便，我再提及两段《百年并购》中依然十分活跃的并购传奇人物的中国情结。

美国的债券大王迈克尔·米尔肯(Michael Milken)是直接推动了20世纪80年代美国的融资并购高潮的人物，他设计并推广的高收益债券(High Yield Bonds，也被称为垃圾债券Junk Bonds)成为敌意收购和杠杆收购的核心工具。1990年米尔肯被检察官提出了6项重罪指控，然而，其罪名没有一种跟内部交易、操纵股价以及受贿有关。米尔肯被判处10年监禁，赔偿和罚款11亿美元。后来他因患癌症而提前出狱。就在官司审理过程中，《华尔街日报》曾评论说：“米尔肯是最伟大的金融思想家”他让金融界重新评估了风险与收益间的关系，而每一次金融发展都与这样的思想观念有关。宣判当天，包括《华尔街日报》等在内的美国商界主流报纸刊出广告专版，黑体大字号标出：迈克尔，我们信任你!下面有上百个企业家的签名，他们大多是在杠杆收购和垃圾债券发行中受益的新兴企业。

笔者当时在美国留学，此情此景历历在目，触动深刻。到今天，我们也很难想像仰融、顾雏军们会有这等待遇。不久以前，我在美国加州与他讨论两次，非常惊奇他对中国的熟悉与强烈兴趣。他告诉我，十几年前在人生低潮时他来中国治病，在北京怀柔的一个偏僻山村里用中医治疗癌症三个月。“效果如何?”我问。“我还活着!”他答。他终身被禁入金融行业，但斗志依然昂然。他向我解释如何运用杠杆收购的技术进行医疗保健和教育产业的发展，目前，他在这两个领域的投资都达10亿美元以上，而且相当成功。他正在高度关注中国的医疗体制改革，希望能有所参与。有趣的是，久病成医，米尔肯还写了几本关于营养和烹调方面的畅销书。送我一本，翻开一看，写序言的女士非常眠熟，居然是美国的家政女王玛莎·斯图尔特(Martha Stewart)。去年她同样因为内幕交易而被送进监狱服刑5个月，真是有趣的难兄难妹!

本书着力描写的另一位传奇人物是前通用电气的首席执行官杰克。韦尔奇，他的自传在中国也卖得十分火热，一时间成为中国企业界的偶像。2004年6月，他到中国巡回演讲，笔者主持在上海的最后一场。其中有一段对话如下：

王巍：韦尔奇先生，我看过你的很多著述，一直希望当面问你一个问题。你无疑是一个伟大的公司的伟大的首席执行官。但是，你不是通用电气的创始人。你是经理人。如果你是通用电气公司创始人的话，还能像后来那样成为杰克·韦尔奇吗?通用电气公司还能够成为今天的电气公司吗?杰克·韦尔奇：如果我是创始人的话，我希望我有足够的经验把这家公司从初创的公司变成成功的公司。我在通用电气公司工作40年，现在这家公司已经达到了1300亿美元的市值，所以我虽然不是公司的创始人，但是我享受到了一家成功的公司的各种好处。对创始人来说，面临一些巨大的挑战，有一些转型期要去经历，也就是说每个创始人都要把自己从一个创业的企业家，变成一个能够实现企业长期成功的管理者。这是一个巨大的挑战。但我个人因为不是创始人，所以我没有碰到过这样的挑战，我希望我有机会面临这样的挑战，但我没有。

王巍：我之所以要问你这样的问题，是因为在过去20年当中，中国产生了非常多的企业家。这一代中国企业家在成为经理人外，还必须要成为创业者，正是他们把中国计划经济变成市场经济。今天这些创业者正在成长为优秀的管理人。很多人都要看你的书，希望从你的书里学到很多的经验，但问题是如何把你的经验直接应用在中国。有的人觉得你的这种说法在全球企业当中是行得通的，但是中国目前也许离你描述的这种状况太远了，不一定有作用。对此你有什么评价?

杰克·韦尔奇：我认为中国不应当受到西方管理理念的困扰，那些都是胡说八道。我认为中国应该自行其事，而且中国在成长和繁荣的过程中，将创立一些体系，这些体系会长久地成功地持续下去。但是中国处在一个初始的发展阶段，而在初始的发展阶段当中我们更需要活力，需要激情，需要取胜的决心，我们需要创立企业。就像上午一个十岁的男孩提的一个问题，他对这种商业充满了热情和激情，所以我们不需要做很多的所谓管理方面的事情。

实际上，这段对话也代表了笔者的内心感受。中国的并购显然与西方的并购差异巨大，可以互相比照，但不必亦步亦趋。我们注意到，中国经济的高速发展和今天的成就始终伴随着西方主流社会的批评，而且，由于中国的经济规模更使中国的发展战略和重大举措日益成为西方敏感的焦点。我们显然要有充分的心理准备和物资准备来应对未来的一体化全球经济环境。

并购便是一个重要的对接平台，去年里发生的中海油收购美国优尼科石油公司不果，中石油收购哈萨克斯坦PK石油公司的险胜，联想集团对IBM PC业务的全球整合等等令世人瞩目的大动作，已经成为21世纪中国经济全球进程的重要里程碑。参考《百年并购》，回顾并展望中国有声有色的并购市场，我们坚定地相信，中国企业家群体执著沉稳的奋斗精神注定会在正在蓬勃发展的中国并购市场和全球并购市场上获得更大的成就。

并购大潮正在中国的本土展开，中国企业家群体正在面临全球化和市场化的双重洗礼，有巨大的风险，也有巨大的成功机会，我们正在重演西方的百年并购史，也正在创造中国的并购时代。天不负我辈，我辈安负于天耶?!

王 巍

2005年12月10日