本书对《公司法》中的重点法条及专业术语进行了注解，根据司法实践提炼了疑难问题并作出解答，并收录了与《公司法》相关的配套规定。

适用导引
中华人民共和国公司法
第一章 总则
第一条【立法宗旨】
第二条【调整对象】
第三条【公司界定及股东责任】
第四条【股东权利】
第五条【公司义务及权益保护】
第六条【公司登记】
1.公司登记的管理机关和登记事项具体是什么
2.公司登记的效力如何
第七条【营业执照】
3.公司如何申请变更登记
第八条【公司名称】
4.股东、董事或经理人员可以直接自行决定企业名称的改变吗
第九条【公司形式变更】
第十条【公司住所】
5.确定公司法定住所的意义
第十一条【公司章程】
6.公司章程的重要意义何在
7.公司章程是否需要经审核才会产生效力
8.公司章程的效力
9.哪些公司章程的“除外规定”为有效规定
10.公司章程中关于股东会对股东处以罚款的规定是否有效
第十二条【经营范围】
11.公司超越经营范围订立的合同是否为无效合同
第十三条【法定代表人】
第十四条【分公司与子公司】
12.如何区分分公司和子公司
13.公司分支机构于公司法人变更过程中是否已实际经工商部门注销完毕，会影响公司基于独立法人资格行使其分支机构所享有的民事权利、承担其分支机构所负有的民事义务吗
第十五条【转投资】
第十六条【公司担保】
14.公司为他人提供担保和为股东或实际控制人提供担保所需条件有何不同
第十七条【职工权益保护与职业教育】
第十八条【工会】
第十九条【党组织】
第二十条【股东禁止行为】
15.适用公司法人人格否认制度需要满足哪些条件
16.如何判断股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为
17.如何判定滥用行为对债权人的损害达到了严重的程度
……
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第三章 有限责任公司的股权转让
第四章 股份有限公司的设立和组织机构
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第七章 公司债券
第八章 公司财务、会计
第九章 公司合并、分立、增资、减资
第十章 公司解散和清算
第十一章 外国公司的分支机构
第十二章 法律责任
第十三章 附则
配套法规

《公司法》于1993年12
月29日由第八届全国人大常
委会第五次会议通过，自
1994年7月1日起施行。《
公司法》历经1999年、
2004年、2005年、2013年
、2018年五次修改。
2013年《公司法》修改
主要涉及三方面。第一，将
注册资本实缴登记制改为认
缴登记制。除法律、行政法
规以及国务院决定对公司注
册资本实缴另有规定的外，
取消了关于公司股东（发起
人）应当自公司成立之日起
两年内缴足出资，投资公司
可以在五年内缴足出资的规
定；取消了一人有限责任公
司股东应当一次足额缴纳出
资的规定。第二，放宽注册
资本登记条件。除法律、行
政法规以及国务院决定对公
司注册资本最低限额另有规
定的外，取消了有限责任公
司最低注册资本3万元、一
人有限责任公司最低注册资
本10万元、股份有限公司最
低注册资本500万元的限制
；不再限制公司设立时股东
（发起人）的首次出资比例
；不再限制股东（发起人）
的货币出资比例。第三，简
化登记事项和登记文件。有
限责任公司股东认缴出资额
、公司实收资本不再作为公
司登记事项。公司登记时，
不需要提交验资报告。
针对《公司法》第142条
在实践中存在的问题，
2018年10月26日通过的《
全国人民代表大会常务委员
会关于修改〈中华人民共和
国公司法》的决定》主要对
原《公司法》第142条中关
于公司股份回购制度的规定
作了修改，由于股份回购特
别是上市公司的股份回购，
对债权人和投资者利益都有
重大影响，应当慎重稳妥对
待，因此修改决定同时还明
确：对《公司法》有关资本
制度的规定进行修改完善，
赋予公司更多自主权，有利
于促进完善公司治理、推动
资本市场稳定健康发展。国
务院及其有关部门应当完善
配套规定，坚持公开、公平
、公正的原则，督促实施股
份回购的上市公司保证债务
履行能力和持续经营能力，
加强监督管理，依法严格查
处内幕交易、操纵市场等证
券违法行为，防范市场风险
，切实维护债权人和投资者
的合法权益。
《公司法》的主要内容
有：
一、公司的概念
公司是一种企业组织形
态，是依照法定的条件与程
序设立的，以营利为目的的
商事组织。我国《公司法》
所规定的公司是指依法在中
国境内设立的有限责任公司
和股份有限公司。
二、股东的权利和义务
公司股东是公司的投资
人，依法享有资产收益、参
与重大决策和选择管理者等
权利，并且在法定情形下有
向人民法院提起诉讼的权利
。股东的主要义务是出资义
务以及权利不得滥用义务，
如公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
三、公司章程
设立公司必须依法制定
公司章程。公司章程对公司
、股东、董事、监事、高级
管理人员具有约束力。
四、公司高管与职工
公司高管是指对公司决
策、经营、管理负有领导职
责的人员，如董事、监事、
总经理、副总经理、公司财
务负责人等高级管理人员。
担任公司高管须符合法定条
件，遵守法定义务。
公司必须保护职工的合
法权益，依法与职工签订劳
动合同，参加社会保险，加
强劳动保护，实现安全生产
。公司职工依照《工会法》
组织工会，开展工会活动，
维护职工合法权益。另外，
《公司法》强调，董事会、
监事会中依法应有职工代表
的，由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
五、一人有限责任公司
一人有限责任公司，是
指只有一个自然人股东或者
一个法人股东的有限责任公
司。一个自然人只能投资设
立一个一人有限责任公司。
该一人有限责任公司不能投
资设立新的一人有限责任公
司。一人有限责任公司的股
东不能证明公司财产独立于
股东自己财产的，应当对公
司债务承担连带责任。
对《公司法》的司法解
释工作是一项系统工程。《
公司法》通常包括三个方面
的制度：投融资及其退出的
法律制度、公司治理的法律
制度和公司并购重组的法律
制度。最高人民法院关于《
公司法》解释工作的安排和
布局基本遵循了这一体系。
2005年，我国《公司法》
修订并重新颁布后，最高人
民法院随即出台《最高人民
法院关于适用（中华人民共
和国公司法〉若干问题的规
定（一）》，主要解决了新
旧法衔接适用的问题。
2008年和2011年，最高人
民法院分别出台了《最高人
民法院关于适用〈中华人民
共和国公司法）若干问题的
规定（二）》和《最高人民
法院关于适用〈中华人民共
和国公司法》若干问题的规
定（三）》，主要解决了股
东出资纠纷和公司解散清算
纠纷案件审理中的法律适用
问题，均属于投融资及其退
出的法律制度范畴。2017
年，最高人民法院出台了《
最高人民法院关于适用〈中
华人民共和国公司法》若干
问题的规定（四）》，以股
东权利保护和公司治理为主
题。2019年，最高人民法
院出台了《最高人民法院关
于适用〈中华人民共和国公
司法〉若干问题的规定（五
）》，就股