本书从团体法的角度，基于法政治学范式构建了一套公司反收购决策权的规制体系。反收购决策权是一项“私权力”，其行使涉及权限、程序等要素，与公法中决策制定的过程更为相近，承载着团体对成员实施内部管理之公共性。一项反收购措施的作出，原则上涉及公司内部反收购决策权的配置（事前）、配置后的行使（事中）、行使后的效力认定与追责（事后）等问题。反收购决策权规制体系的构建也当遵循这一逻辑，继而贯通公司反收购行为中的权责线索，实现取向决策权限与程序的方法论变迁。

张崇胜，山东诸城人，中国民航大学法学院讲师，法学博士，注册会计师。2012年考入南开大学，先后取得法学／管理学双学士学位、法律硕士学位和经济法学博士学位。硕士期间主要研习证券法和公司治理，在《南开学报》《财经法学》《河北法学》《南方金融》《金融与保险》（人大复印报刊资料）等刊物发表论文多篇；博士期间主持并完成省部级课题一项，取得注册会计师资格，后专注于会计法学的研习。“会计与法律”研究平台主理人。

总序
前言
导论
第一节 研究缘起
一、研究背景
二、现存问题
三、研究意义
第二节 相关研究述评
一、研究现状
二、研究现状述评
第三节 本书研究概述
一、研究方法
二、研究内容与研究思路
三、本书的创新点与不足
第一章 私权力规制：反收购决策权规制的基本原理
第一节 公司收购与反收购的商业实践
一、商业并购浪潮的兴起
二、反收购浪潮的演进
三、我国公司并购的商业实践
第二节 反收购决策权及其相关概念辨析
一、公司收购与反收购
二、反收购条款与措施
三、反收购决策权
第三节 反收购决策权规制本质：私权力规制
一、权利与权力的二元法权形态
二、公权力与私权力的划分
三、作为私权力的反收购决策权
本章小结
第二章 路径选择：法政治学范式及其规制引导
第一节 研究思维与路径
一、个人法思维及其路径
二、团体法思维及其路径
第二节 法政治学范式的解读与评析
一、作为交叉学科的法政治学
二、核心范畴：制度化的权力与权利
三、范式体系：理论、制度与价值
第三节 反收购决策权规制的法政治学路径
一、法政治学引入的适应性分析
二、法政治学适用领域的准确界定
三、反收购决策权规制的路径引导
本章小结
第三章 事前规制：反收购决策权之合理配置
第一节 反收购决策权配置样态与制度成因
一、美国董事会中心模式
二、英国股东大会中心模式
三、德国共同决策模式
第二节 反收购决策权配置理论探究
一、分权制衡理论及其实践评析
二、功能适当理论及其实践评析
三、民主集中制理论及其实践评析
第三节 我国反收购决策权配置模式的选择
一、主权维度：多元主体共同治理
二、治权维度：董事会为决策权力核心
三、反收购决策权配置的双峰模式
本章小结
第四章 事中规制：反收购决策权之正当行使
第一节 反收购决议行为的复合面相
一、既有学说的不足及其原因
二、反收购决议行为“复合行为说”的提出
三、区分股东大会和董事会的反收购决议
第二节 反收购决策权正当行使理论与制度
一、反收购决策权正当行使的法理基础
二、反收购决策权正当行使之程序制度
三、反收购决策权正当行使之实体制度
第三节 反收购决策权正当行使机制完善
一、细化反收购决策权行使程序
二、构建控制股东信义义务体系
三、适用比例原则引导反收购行为
本章小结
第五章 事后规制：反收购决策权之科学问责
第一节 反收购决策权科学问责的解读
一、科学问责的基本原理
二、问责主体与客体
三、问责范围、标准和程序
第二节 反收购决策行为效力体系
一、反收购决策效力认定要素的考察
二、反收购决策效力类型划分的审视
三、反收购决策效力认定标准的革新
第三节 反收购决策行为瑕疵治愈、纠纷解决与精准问责
一、构建反收购纠纷内部解决机制
二、确立瑕疵反收购决议治愈机制
三、明确划分个人责任和行为责任
本章小结
第六章 结论
参考文献
后记

资本市场的兼并收购一
向是一个行业未来发展趋势
的风向标，对于航空航天业
亦是如此。2019年，全球
航空航天行业的兼并收购达
到了顶峰，总交易金额超过
900亿美金。2020年至今，
更是发生了美国派克汉尼汾
公司（Parker-Hannifin）收
购英国美捷特集团
（Meggitt），柯林斯宇航
（Collins Aerospace）接连
宣布收购DTC（复合材料生
产商）和Flight Aware（世
界上最大的航班跟踪及数据
平台），瑞士复合材料制造
商Montana Aerospace收购
比利时航空结构件供应商
Asco等航空航天经典收购事
件。其中，航空航天公司面
临收购时采取的反收购行为
及其背后的反收购决策权无
疑是需要重点关注的问题，
这不仅直接关涉收购是否成
功，股东、职工等主体合法
权益是否得到保护，还关涉
航空航天市场秩序的稳定以
及国家安全等问题。
基于此，本书从反收购
决策权本质出发进行研究，
力求在公司法理论层面揭示
出反收购决策权运行的一般
原理和普遍规律，继而为包
括航空航天公司在内的商事
主体以及监管机构提供规制
的制度完善建议。
从研究范式来看，本书
可归于公司法的法政治学研
究，是在重视与正视公司法
团体法属性的基础上展开的
。作为典型的团体法，公司
法调整的重点应是公司、公
司机关、公司成员相关之间
的横向和纵向关系，其中公
司内部权力与权利的配置及
其责任实现方式是核心问题
。反收购决策权规制问题具
有明显的团体法色彩。通过
行使反收购决策权，航空航
天公司的股东大会或者董事
会针对反收购事项形成相应
的反收购决议并交付实施。
反收购决策权区别于股东或
董事享有的反收购表决权，
其行使涉及权限、程序等要
素，与公法中决策制定的过
程更为相近，承载着团体对
成员实施内部管理之公共性
，属于团体法中的私权力。
一项反收购措施的作出，原
则上涉及公司内部反收购决
策权的配置、配置后的行使
、行使后的效力认定与追责
等问题。
反收购决策权的私权力
属性要求我们寻求新的理论
范式构建相应的规制体系。
法政治学在这方面存在优势
。法政治学作为法学和政治
学交叉形成的学科，围绕“
制定科学的制度规范权力”
命题形成了具有团体法范式
特征的理论、制度和价值体
系，其引入有助于引导反收
购决策权规制问题的研究，
继而贯通航空航天公司反收
购行为中的权责线索，实现
取向决策权限与程序的方法
论变迁。
基于上述思考，本书遵
循如下逻辑就公司反收购决
策权规制问题展开研究：首
先是问题的提出与分析。在
介绍公司商业并购实践、反
收购决策权及其相关概念、
反收购决策权私权力属性的
基础上。就当前反收购决策
权规制现状以及存在的问题
进行分析。其次是解决问题
的方法论研究。就当前存在
的不同研究方法进行利弊分
析，涉及民法学、法经济学
和法政治学的基本理论、核
心观点以及其对于反收购决
策权规制研究的适用性、可
行性等。最后是问题的具体
解决方式。基于法政治学范
式，本书构建了一套体系化
的反收购决策权规制机制，
涉及反收购决策权的事前配
置、事中行使以及事后问责
，并在此基础上分别提出相
应的制度完善建议。
本书在研究过程中，参
考了大量国内外立法、司法
实践以及学术研究成果，在
此表示感谢。其中，The
Constitutional Corporation
：Rethinking Corporate
Governance，Political
Power and Corporate
Control：The New Global
Politics of Corporate
Governance，《公司法政
治学研究初论》《公司治理
的政治维度：政治环境与公
司影响》《普通法世界的公
司治理：股东权力的政治基
础》《股东大会制度法理研
究》《代议制的公司：中国
公司治理中的权利和责任》
《股东民主论》《公司权利
与权力二元配置论》《公法
与私法》《私法权利的转型
——一个团体法视角的观察
》等著述对于建构公司法政
治学研究框架具有较大的启
发意义，特向读者推荐。同
时，由于时间仓促和作者能
力所限，错漏之处在所难免
，恳请读者批评指正。
作者
2022年11月