金融，不只是少数精英的游戏。本书向读者原汁原味地呈现了清华大学精品课程“公司金融”。全书从企业融资：资金从哪儿来；企业投资：资金向哪儿去；公司治理：不完美的商业世界；企业创新：创新的资本逻辑四大模块，运用金融的逻辑和方式，帮助企业做好筹钱、用钱、分配利润、管理资金、调节资本结构等重大决策。书中内容从金融知识出发却又不拘泥于金融的观察和感悟，以金融学通识教育和金融科普的视角帮助读者构建经济直觉，感受金融之美，用金融的知识打开观察事物的新图景。

田轩，清华大学五道口金融学院副院长、金融学讲席教授、教育部“长江学者”特聘教授、国家杰出青年基金获得者、北京市卓越青年科学家获得者、博士生导师。兼任深交所第一届创业板上市委员会委员和中央统战部党外知识分子建言献策专家组成员。曾任中国证监会第六届上市公司并购重组审核委员会委员和世界银行咨询专家。加入清华大学前在美国印第安纳大学凯利商学院执教，获聘终身正教授和Marv JaneGever Cain讲席教授研究员。
主要研究领域包括公司金融、企业创新、风险投资和并购重组，并主持国家自然科学基金委重大项目课题。研究成果多次发表在国际顶级学术期刊。

序言 构建经济直觉，感受金融之美
第一模块 企业融资：资金从哪儿来
第一讲 协作网络
什么是风险投资
风险投资能带来什么
不完美的朋友：风险投资
第二讲 动态博弈
风险投资如何影响企业的价值
棋逢对手
谈判策略
选择时机
第三讲 利好和利空
企业到底要不要上市
上市的底层逻辑
上市有哪些成本
用哪种方式上市最合适
第四讲 IPO抑价
“留在桌子上的钱”是坏事吗
IPO抑价知多少
IPO抑价之谜
第五讲 上市制度
科创板究竟带来了什么
注册制和核准制的本质区别
资本市场之变：科创板和北交所
如何看待科创板的未来
第六讲 债券融资
企业应该如何发债
债券的本质是什么
企业应该什么时候发债券
如何给债券定价
第七讲 违约风险
如何读懂债券的条款和评级
债券的合规条款会让谁受益
债券的可转换条款和可赎回条款
债券的信用评级代表什么
第八讲 税盾的秘密
怎样调整企业的资本结构
什么是企业的资本结构
MM定理为什么伟大
税收如何影响企业的价值
第九讲 财务困境
财务杠杆的成本有多高
什么是财务困境的成本
财务杠杆的代理成本有多高
“最优杠杆率”真的存在吗
第十讲 分红
怎么分，才能让企业更值钱
常见的分红方式有哪些
股票回购为什么受欢迎
什么样的分红方式最好
第二模块 企业投资：资金向哪儿去
第十一讲 投资决策（上）
如何判断一项投资好不好
企业投资决策的四大重要原则是什么
为什么说投资回收期法简单粗暴
净现值法是最科学的吗
第十二讲 投资决策（下）
投资决策相冲突怎么办
内部收益率法怎么用
内部收益率法有什么缺点
怎样使用实物期权法
第十三讲 并购重组（上）
怎样发挥协同效应
兼并收购有哪些方式
协同效应是如何产生的
如何分配协同效应的收益
第十四讲 并购重组（中）
并购方用现金买还是用股票买
用现金买和用股票买有什么区别
哪种收购方式更合理
收购方式为什么会影响股价
第十五讲 并购重组（下）
并购方自己出钱买还是加杠杆买
什么是杠杆收购
杠杆收购是完美的吗
该用自己的钱还是他人的钱来完成并购
第三模块 公司治理：不完美的商业世界
第十六讲 信号传递
如何解决信息不对称
什么是逆向选择
什么样的信号更可信
企业如何传递有效的信号
第十七讲 机制设计
如何让人说真话
好机制的本质是什么
如何设计一个好机制
如何用好机制来治理公司
第十八讲 代理问题
负债为何能让高管更“规矩”
委托代理问题的本质是什么
如何解决股东和管理层之间的委托代理
问题
如何解决债权人和股东之间的委托代理
问题
第十九讲 内部治理
怎样设计监督和激励机制
中国的“独董”为什么作用有限
公司如何设计激励机制
如何选择最佳的公司治理模式
第二十讲 外部治理
宝万之争，争的是什么
“门口的野蛮人”有什么用
机构投资者如何干预公司治理
监管部门如何影响公司治理
第四模块 企业创新：创新的资本逻辑
第二十一讲 未知路径
创新为什么那么难
什么是创新
创新为什么那么难
如何激励创新
第二十二讲 企业风险投资
腾讯真的没有梦想了吗
什么是CVC
企业为什么要开展CVC
CVC为什么能激励创新
企业应该如何进行CVC
第二十三讲 反敌意收购
如何抵挡“门口的野蛮人”
什么是反敌意收购
毒丸计划
双重股权结构
“交错董事会”制度
第二十四讲 人力资本
CEO要不要过度自信
人力资本对创新的贡献有多大
美国工会制度为什么不利于创新
如何用制度激发人的作用
第二十五讲 交易成本
股票流动性高是好还是坏
股票流动性的优势和劣势
为什么股票流动性高不利于创新
为什么中国的资本市场应该提高股票
流动性
第二十六讲 信息中介
金融分析师到底有什么用
金融分析师的作用是什么
金融分析师为什么在一定程度上会
阻碍创新
中国的资本市场应该重视金融
分析师吗
第二十七讲 机构投资者
为什么要拥抱“大玩家”
机构投资者如何影响企业的创新
机构投资者如何干预企业的创新
如何应对机构投资者的干预
第二十八讲 放眼未来
股权市场更能激励中国企业的创新
股权比债权更能激励创新吗
一个国家的股权市场有多重要
为什么应该开放中国的金融市场
结束语 成为更聪明的帆

构建经济直觉，感受金
融之美
作为先后在印第安纳大
学凯利商学院和清华大学五
道口金融学院任教的一名金
融学教师，“公司金融”这门
课，我已经在大学课堂上讲
授了15年。
15年很短，从美国到中
国，从短短一天的高管培训
课到耗时一个学期的本科生
学位课，我已经将这门课程
里关于企业融资、投资、运
营和治理的概念传授给了数
千名金融学专业的学生。
15年也很长，它让我对
这门课程的教学有了足够多
的思考和沉淀：从初为人师
到慢慢对教学有所领悟，对
这门课程的讲授，我也将教
学重心从只注重讲清楚知识
点和计算步骤的“术”的层面
，转移到帮助学生梳理和搭
建知识逻辑框架的“道”的层
面。
如今，基于十几年的教
学经验，我将教学目标图景
进一步放大，更加专注于对
学生金融大局（Big Picture
）观的建立和方法论的培养
。而本书，正是我通过“公
司金融”这门课，帮助学生
建立金融大局观的一些探索
成果的集成。
众所周知，金融是一个
很大的概念，它是关于资金
跨空间和跨时间的融通以及
与之相联系的经济活动的总
称。而公司金融，从字面上
看，很容易就能看到它的内
涵：公司金融=公司
（Corporate）+金融
（Finance），是指企业在
生产、经营过程中主动进行
的资金筹集与资金运用的行
为。简单来讲，公司金融是
一门研究如何通过企业的财
务决策和投资决策，来帮助
企业实现价值最大化的学问
。
看到这里，有的读者朋
友会问：“又是资金，又是
融通，这门课一定专业门槛
很高、很难学吧？”
的确，我不否认。“公司
金融”这门课对于大多数人
来说（即使是金融学专业的
学生），是枯燥且难以接近
的。这主要是因为，传统的
课程教学多将视角集中于理
论概念以及数学公式推导的
技术层面，而忽视了其背后
对于金融大局观和方法论的
构建。
但如果我们突破专业，
从一个更广阔的视角来重新
考量公司金融就会发现，这
门课程的理论概念、公式定
理其实并非只可远观的“空
中楼阁”，其中蕴含的经济
学洞见和直觉，像一颗颗熠
熠生辉的宝石，能够帮助我
们打开视角、重新理解这个
多彩的世界。
那么问题来了，究竟什
么是经济学直觉？
在回答这个问题之前，
我先提出两个小问题：
假如你计划投资一个项
目，你是否希望你的投资在
下一年就获得3倍的回报？
你是否能承受失去你所有投
资的风险？
假如我欠你100元，你是
希望今天收回呢，还是半年
以后收回？
如果你不使用公式就能
给出正确的答案，那么恭喜
你，你已经触碰到了经济学
直觉的门把手。
我认为，所谓经济学直
觉，就是已经内化成思维的
知识。以及建立在此之上的
想象力，也就是我们常说的
“脑洞”。而“脑洞”打开的方
式是否正确，打开的角度是
否宽广，则取决于知识科学
框架体系的完整度。
帮助你构建一整套完整
的企业资本运作理论体系，
引导你用金融的知识打开观
察事物的新图景，最终让你
正确高效地打开认识这个世
界的全新“脑洞”，正是本书
的立意所在。
无论你是金融行业的从
业者、公司管理者、财务人
员，还是投资股票的散户，
抑或是正在努力试图拨开现
实世界迷雾的与金融行业关
系不大的读者，在当前这个
被不确定性笼罩的世界里，
从本书中，你大概率都能找
到一些帮助你解答自身困惑
的方法。
了解了本书的适用性，
接下来谈一个很关键的问题
：通过本书，你能学到什么
？或者说，我希望你能学到
些什么？
一般来说，人们思考问
题的方式通常有两种：一种
是从观察中得出结论，另一
种则是从逻辑中找出真相。
在这个信息产出总量很高、
更新频率很快的时代，要想
抽离现实并找到通往真相的
道路，就必须从逻辑中找出
真相。
近几十年来，经济学和
金融学已经成为全球范围内
最炙手可热的学科，它们的
理论观点和方法体系均深刻
地影响着普通人的思维方式
。然而，从一个学者的视角
，我看到的趋势是：经济学
家似乎越来越多地采取更加
直观的判断来表达自己的观
点。尽管直观让大众的阅读
认知体验更加舒适，但这样
做的缺陷在于——大多数的
直观判断比较粗糙，这些直
观判断缺乏足以保证其判断
严谨性的关键假设、辅助条
件和直接证据。
在本书中，我希望用一
种打破常规的方式，讲述并
引导大家走近、了解、领会
公司金融的知识体系。我并
不想简单地罗列概念和模型
，因为那明显偏离了通识教
育的本义。
金融学通识教育最核心
的任务，是让学习者构建出
自己对于现象、事件的洞见
，构建起对于社会运行整体
认知的金融学直觉，从而能
更好地指导日常生活中的每
一个财务决策。这也是通过
本书我想重点告诉你的。
具体来看，我会如何向
你讲授“公司金融”这门课呢
？
首先，我会用一种“宏概
念”的方法来讲授这门课中
关于金融学基础的知识点，
在X如何影响Y的推导中，
建构解释商业运作的底层逻
辑。每一个

一部比享誉全球数百万册的罗斯《公司理财》更简洁，立足中国视角的经济金融通识读物！
金融，不只是少数精英的游戏！
“中国商学院十大最受欢迎教授”田轩从“看得懂、学得会、用得上”的三大极简写作原则，融合“公司金融”领域两大经典课堂内容：清华大学五道口金融学院精品课程——“公司金融”；“得到”APP数十万人共读的视频大课——“田轩·公司金融课”，从大众通识阅读的角度，通过树立金融大局观，构建金融方法论，洞悉商业社会资本运作的真实逻辑，讲述“不完美的理性人”如何用经济金融的思维，思考金融行为背后的逻辑变迁，从而打开观察商业世界的新图景，成为商业世界里的“局中人”。

成为更聪明的帆
“公司金融”这门课讲到
这里，已经接近尾声。
书中我们通过4大模块、
28个话题从“完美的真空世
界”，一路闯荡到了“不完美
的真实世界”。
这是一趟很“烧脑”的旅
程，我们不但实打实地学习
了企业如何融资、企业如何
投资、公司如何治理，而且
学习了“公司金融”课程中最
先进、最高级的课题——企
业创新，还硬碰硬地啃下了
十几个金融学原理和将近30
个数学公式。
通过这28讲的学习，我
相信你至少已经摸到了“公
司金融”的门把手，推开这
扇大门，你会发现，金融的
世界风光无限！
我更希望，有朝一日，
这些知识能真正为你所用，
帮你的生活和工作找到新的
思路和工具。
希望每个人都能够通过
这门课，形成自己的金融学
洞见，看懂现代商业社会，
在这个创新的时代，抓住属
于自己的机会。
毕竟，在全球经济下行
周期的逆风中，能够顺利前
进的，不是更大的船，而是
更聪明的帆！

本书集田轩15年“公司金
融”课程的教学体验，把传
统公司金融的技术分析提升
到金融的广义和一般的框架
和思维逻辑，从融资、投资
、治理、市场等多维度为读
者提供了一幅生动、易读但
又穿透深刻的金融读本。在
中国走向高收入国家阶段，
居民财富迅速积累的时期，
《不完美的理性人》值得一
读。
——朱民 IMF前副总裁
，中国国际经济交流中心副
理事长
田轩教授是我国年轻一
代金融学的著名学者。他对
现代金融有深刻的理解，对
科技金融、风险资本、资产
定价等资本市场理论都有很
深的研究。他专业基础扎实
，思维敏捷，客观理性，学
风严谨，在国外著名大学受
过严格而系统的金融学基础
理论和研究方法训练。田轩
教授的《不完美的理性人》
一定能够给读者理解金融带
来一个新的视角和更广阔的
思维空间。
——吴晓求 著名经济学
家，中国人民大学前副校长
不确定的大时代要求不
完美的理性人不仅要把握金
融常识，更需要以局中人的
角色培养高超的金融直觉，
感受金融之美。田轩教授的
力作《不完美的理性人》打
破了传统通识课的常规，通
过一系列创新性方法，成功
构建了金融通识的新体系，
值得大家系统研读。
——刘元春 上海财经大
学校长
公司金融的书籍汗牛充
栋，绝大部分都难以摆脱如
下窠臼：过于追求理论体系
的完整，洋洋洒酒大几百页
，读者认真学完之后仍难以
形成完整框架，遑论建立正
确的金融思维。
田轩教授的《不完美的
理性人》站在读者视角，以
企业重要决策为逻辑主线，
紧紧抓住企业投融资、资本
市场运作、公司治理等公司
金融里最重要的问题，既有
严谨的学理支持，又包含丰
富生动的真实案例，读者更
易于理解不同问题之间的内
在联系。如此结构和行文使
公司金融不再是碎片化知识
的集合，而是帮助不完美的
理性人决策的思维框架——
而这正是通识课应该有的核
心之义。强烈推荐！
——刘俏 北京大学光华
管理学院院长
金融市场是更高级的市
场，不像商品市场那样直观
。凯恩斯在纪念牛顿诞辰
300周年的演讲稿底稿中说
：“他的卓越要归功于天才
人物所禀有的最强健最经久
的直观力量。”牛顿带给我
们“万有引力定律”“三大运
动定律”和“微积分”，但并
未讲解“直观的力量”。田轩
教授传授的“魔法”——《不
完美的理性人》，让大家“
构建经济直觉，感受金融之
美”。
——刘二海 愉悦资本创
始及执行合伙人

第一讲
协作网络
什么是风险投资
在“完美”的市场条件下，“公司金融”最核心的是要解决两个重要的问题：一是融资决策问题——资金从哪儿来？二是投资决策问题——资金向哪儿去？
如果把“公司金融”想象成一个通关游戏，把公司从只有两三个人、一两台电脑，发展成为市值上百亿元、上千亿元的大型上市公司，比成一个打怪升级的过程，那么“公司金融”的开端，就是要研究如何给小微企业、初创企业来融资。这就是第一讲的主题——风险投资（Venture Capital，VC）。
这一讲中，我们主要从两个方面来介绍风险投资。
风险投资能带来什么
不完美的朋友：风险投资
风险投资能带来什么
设想这样一个场景：你是一位信心满满、具有宏大理想的创业者，想成为下一个乔布斯，你花很多时间写了一份非常精美的商业计划书，兴高采烈地来问：“田老师，我想创业，想把我的商业计划书变成现实，想拥有自己的公司，想让它成为百年老店，您能给我一些建议吗？我应该从哪儿开始做？到哪里去筹集资金呢？”
看完你的商业计划书后，我发现原来你想开的是一家小卖部，或者一个搬家公司，或者一家五金店。那么，我可能会建议你去找亲戚朋友借点钱。
你可能会问：这不是最原始的办法吗？完全不像是现代社会商业的思路，您为什么不推荐风险投资呢？
事实上，即使是在美国这样一个资本市场非常发达的国家，90%的创业者在创业最初融资时，选择的通常都是到亲戚朋友那里去借钱，你计划书里提到的那些传统型的项目，不足以进入风险投资人的视野。
一般来说风险投资投的是那些高成长性、未来可能会带来高收益的项目，这是风险投资的一个重要的特点。从20世纪40年代出现第一家风险投资机构开始，风险投资就一直在追求投资最前沿的技术，引领行业的发展。
正是借助风险投资，人们才通过计算机、芯片、人工智能、可穿戴设备、5G、云计算等层出不穷的新技术，培养出了像谷歌、微软、脸书、阿里、腾讯等大型的企业。
不夸张地说，如果没有风险投资的帮助，大家手中的iPhone、餐桌上的外卖、家里的扫地机器人等可能都不会出现。没有风险投资，我们眼前的这个商业世界或许将完全不一样。
因此如果你的商业计划书中提到的不是传统型的项目，而是非常有特色的、具有创新性的项目，比如，你开发了一项新技术，或者开创了一个全新的商业模式，那么，也许你的商业计划书真的能吸引到风险投资人的关注。
这时你就要思考了：你现在打算进入的是一个什么样的战场？
我们试着来描述一下这个战场：每一个你能想到的细分领域，都已经有创业公司去开垦了；在那些最赚钱的领域里，几乎都有一个或者几个巨头在进行激烈的竞争，如出行领域中的首汽约车、直播行业里的映客，等等；在这些巨头的背后，又站着几家更大的巨头，比如大家常说的BAT（即百度、阿里、腾讯）。
这些巨头公司拥有雄厚的资金实力、技术实力，市场资源和品牌影响力在业内也首屈一指，它们组成了纵横交错的社会资源网络和协作网络。你真正要进入的这个战场，要打的这场仗，不是去和路边的奶茶店竞争，也不是去和街边的五金店竞争，而是要试图闯进这个已经是“风起云涌”的市场，站在一个更高的维度上去竞争。
大家一定听说过：互联网时代，赢者通吃、强者恒强。在创业之路上，无数的创业者都失败了。如果让BAT这三家巨头在当前的竞争环境中，重走一遍创业之路，或许它们也走不到今天的高度。
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