本书全面介绍了各板块上市公司收购、重大资产重组、分拆与分立、股份回购等业务模块所涉及的最新规则内容、审批要求以及并购重组实践过程中的操作重点。为便于读者对照使用并购重组领域的相关制度规则，深入把握重点和疑难问题，本书大体上按照并购重组制度规则的内在逻辑进行排列，对涉及的主要概念、内容条分缕析，提炼了实际操作中的难点、关键问题，且充分运用案例进行深入浅出、有针对性的解答。

导论篇
第一章 上市公司并购重组发展与趋势展望
第一节 上市公司并购重组概论
第二节 上市公司并购重组业务的历史演变
第三节 上市公司并购重组发展趋势与新要求
收购篇
第二章 上市公司收购概论
第一节 上市公司收购的含义
第二节 上市公司收购的类型
第三节 上市公司收购的监管及规则体系
第三章 上市公司收购的信息披露
第一节 信息披露制度体系
第二节 信息披露主体
第三节 信息披露时点
第四节 信息披露内容
第四章 协议方式收购上市公司
第一节 协议收购概述
第二节 协议方式直接收购
第三节 协议方式间接收购
第五章 上市公司要约收购
第一节 要约收购概述
第二节 要约收购类型与豁免情形
第三节 要约收购流程
第四节 要约收购信息披露
第五节 审核关注要点
第六章 上市公司收购主要关注问题
第一节 一致行动人
第二节 收购人股份锁定期
第三节 收购人资金来源
第四节 涉及国资的有关要求
第五节 投资者参与破产重整程序收购上市公司的特别要求
第六节 税务处理
第七章 上市公司收购所聘中介机构职责
第一节 所聘中介机构概述
第二节 收购人聘请的财务顾问
第三节 上市公司独立财务顾问
第四节 其他中介机构
第五节 中介机构监管及处罚
重组篇
第八章 上市公司重大资产重组概论
第一节 重大资产重组的内涵、界定标准及原则
第二节 重大资产重组的类型
第三节 重大资产重组的监管及规则体系
第四节 重大资产重组的信息披露及管理
第五节 重大资产重组的程序
第九章 上市公司发行股份购买资产
第一节 发行股份购买资产概述
第二节 发行定价
第三节 股份锁定期
第四节 募集配套资金
第十章 上市公司重组上市
第一节 重组上市概述
第二节 重组上市的认定标准
第三节 重组上市的程序
第四节 特别规定
第十一章 换股吸收合并
第一节 换股吸收合并概述
第二节 发行定价
第三节 换股吸收合并的程序
第四节 特别规定
第十二章 上市公司重大资产重组主要关注问题
第一节 交易方案合规性
第二节 标的资产持续经营能力
第三节 标的资产交易作价公允性
第四节 盈利预测与业绩补偿
第五节 标的资产规范性
第六节 标的资产权属完整性
第七节 标的资产独立性
第八节 同业竞争与关联交易
第九节 标的资产过渡期损益
第十节 税务处理
第十一节 防范内幕交易
第十二节 外国投资者参与上市公司并购重组的特别规定
第十三节 上市公司重大资产重组后风险防控和争议解决
第十三章 上市公司重大资产重组所聘中介机构职责
第一节 上市公司独立财务顾问
第二节 其他中介机构
其他业务篇
第十四章 上市公司分拆与分立
第一节 上市公司分拆概述
第二节 上市公司分拆的信息披露要求
第三节 上市公司分拆的决议及表决程序
第四节 上市公司分拆所聘中介机构的职责
第五节 上市公司分拆案例解析
第六节 上市公司分立
第十五章 上市公司股份回购
第一节 上市公司股份回购概述
第二节 上市公司股份回购的条件、方式及要求
第三节 上市公司股份回购的程序及信息披露要求
第四节 案例解析
附录

提高上市公司质量是党
中央、国务院从战略和全局
高度作出的重大决策部署。
近年来，中国证监会深入贯
彻习近平新时代中国特色社
会主义思想，聚焦“健全资
本市场功能，提高直接融资
比重”，紧紧围绕“建设中国
特色现代资本市场”这一目
标，出台多项措施推动形成
提高上市公司质量的强大合
力，促进科技、资本和实体
经济高水平循环。
为充分发挥并购重组优
化资源配置、提升市场效率
、激活主体活力、培育新动
能的主渠道作用，监管机构
持续深化改革，推动上市公
司借助并购重组做大做强。
经过多年发展，我国已成为
仅次于美国的全球第二大并
购市场。2023年，全面注
册制实施牵引中国特色现代
资本市场建设进入新征程，
为我国资本市场带来全方位
、根本性变化，并购重组优
化存量资源的作用更加明显
。
为帮助相关市场主体全
面、精准把握注册制下的监
管政策，提升并购重组质量
及效能，特别是提升上市公
司“关键少数”并购重组的规
范化水平，自成立以来，学
院持续开展系列并购重组专
题培训。在教学过程中，根
据学员意见反馈，学院发现
有必要编写一本权威性、系
统性、实操性兼具的并购重
组教材，以帮助学员全面、
深入理解并购重组相关规则
和操作实务。为此，学院于
2022年启动了上市公司并
购重组教材编写计划。根据
2023年2月全面注册制实施
后发布的并购重组制度规则
，并结合2021年11月上市
公司监管法规体系首次全面
整合修订有关内容，在7家
参编单位大力支持下完成了
本书的编写工作。
本书全面介绍了各板块
上市公司收购、重大资产重
组、分拆与分立、股份回购
等业务模块所涉及的最新规
则内容、审批要求以及并购
重组实践过程中的操作重点
。为便于读者对照使用并购
重组领域的相关制度规则，
深入把握重点和疑难问题，
本书大体上按照并购重组制
度规则的内在逻辑进行排列
，对涉及的主要概念、内容
条分缕析，提炼了实际操作
中的难点、关键问题，且充
分运用案例进行深入浅出、
有针对性的解答。
全书由华泰联合证券、
广发证券、国信证券3家证
券公司，金杜律师事务所、
环球律师事务所、天职国际
会计师事务所3家市场专业
机构以及中国人民大学国际
并购与投资研究所合作完成
。华泰联合证券参与了本书
前期筹划及框架拟定。全书
共分为导论篇、收购篇、重
组篇、其他业务篇四个部分
，各章节主要内容及执笔单
位如下：
导论篇为第一章，即“上
市公司并购重组发展与趋势
展望”，由中国人民大学国
际并购与投资研究所执笔。
收购篇为第二章至第七
章。第二章“上市公司收购
概论”由中国人民大学国际
并购与投资研究所执笔；第
三章“上市公司收购的信息
披露”由金杜律师事务所执
笔；第四章“协议方式收购
上市公司”由环球律师事务
所执笔；第五章“上市公司
要约收购”由广发证券执笔
；第六章“上市公司收购主
要关注问题”第一节至第四
节由华泰联合证券执笔，第
五节由金杜律师事务所执笔
，第六节由天职国际会计师
事务所执笔；第七章“上市
公司收购所聘中介机构职责
”由广发证券执笔。
重组篇为第八章至第十
三章。第八章“上市公司重
大资产重组概论”、第九章“
上市公司发行股份购买资产
”、第十章“上市公司重组上
市”、第十一章“换股吸收合
并”、第十二章“上市公司重
大资产重组主要关注问题”
第一节至第九节以及第十一
节、第十三章“上市公司重
大资产重组所聘中介机构职
责”由华泰联合证券执笔；
第十二章第十节由天职国际
会计师事务所执笔，第十二
节、第十三节由金杜律师事
务所执笔。
其他业务篇为第十四章
至第十五章。第十四章“上
市公司分拆与分立”、第十
五章“上市公司股份回购”由
国信证券执笔。
资本市场学院研究和教
培工作人员承担了全书的统
筹和校阅工作。
为尽最大努力确保内容
的准确性、及时性，在本书
编写过程中，参与人员多次
校稿研讨并几易其稿。但因
全面注册制实施过程中资本
市场各项制度规则处于快速
优化完善状态，市场实践也
不断发生变化，加之编写人
员能力有限，书中的部分内
容难免存在偏差，请读者在
阅读、使用本书时，注意与
最新法律法规相对照。后续
学院也会根据政策与实践的
变化不断修订并及时更新本
书内容，如果您在阅读、使
用过程中有任何意见和建议
，欢迎发送邮件至jxyj@
ccmi.edu.cn，我们将予以
参考修订。