全书共分五章。
第一章指出，公司利益是一种独立的团体利益；
第二章分析了公司利益的不确定性及其产生原因，指出了此种不确定性对公司的必要性；
第三章指出，公司利益并非股东利益最大化，而是利益相关者综合利益，这些可“综合”而成“公司利益”的各主体利益即为公司利益的构成因子；
第四章对公司利益可享有与追求的范围进行了系统性研究，如财产利益视角下的公司机会规则、公司的生存利益、公司的长期利益、对公司利益客体范围的限制等；
第五章探讨了公司利益识别的分类与功能。
公司利益是公司追求的终极目标，是公司制度建设的根本，以公司利益为主题研究公司法，是一个创新性、方向性的学术课题。本书尝试用法律解释的方法，系统解构公司法中的核心范畴，对推进公司利益的深入研究、促进公司治理体系和能力建设作出了开创性的学术贡献。

沈晖，1972年生，北京大学法学博士，江苏经贸学院工商管理学院讲师，出版了《保险经营中的告知义务》（中国法制出版社2010年版）、《企业知识产权战略》（知识产权出版社2010年版）、《企业并购中的知识产权风险》（南京大学出版社2013年版）等著作，在《当代法学》《南京大学法律评论》《财经法学》《证券法苑》等刊物发表论文近三十篇，部分论文被人大《复印报刊资料》全文转载。主持了江苏省社会科学基金课题“国有企业中政府利益保护模式研究”，作为主要成员参与了国家社科基金重大项目课题、中国证监会课题、教育部人文社科基金课题等十余项课题。

序一 发现公司利益的制度逻辑
序二 沈晖个人利益的一个构成因子
第一章 通往团体利益之路——公司利益的生成路径
一、作为独立团体利益的公司利益
（一）作为独立利益的公司利益
（二）作为团体利益的公司利益
二、什么样的团体利益：公司利益构成的观念分歧与理论基础
（一）关于公司利益构成的观念分歧
（二）“公司利益”构成分歧背后：公司目标理论分歧
（三）分歧的焦点：非股东利益相关者利益的保护模式
三、公司利益的生成路径
（一）利益与公司利益
（二）公司的价值判断是公司利益关系形成的核心步骤
（三）公司的价值判断何以形成？——以意思形成与意思表示分离的视角考察
四、初步的观察：代结语
第二章 揭开公司利益不确定性的面纱
一、不确定的公司利益
（一）不同类型公司间利益构成之不确定性
（二）同一类型公司在不同国家间公司利益构成之不确定性
（三）同一公司在不同阶段利益构成的不确定性
（四）特定权益是否属公司利益的不确定性
（五）特定情境下管理层是否“为公司利益”行事判定的不确定性
二、公司利益不确定性探源
（一）语言的模糊性
（二）价值的任意性与主观性
（三）法律漏洞
（四）利益种类的多样性
（五）公司利益衡量标准的不确定性
（六）公司的营利性特征要求不确定性
（七）公司利益的不确定性有利于司法机关根据现实变化调整司法态度
三、公司利益不确定性之实体控制
（一）对公司利益构成的控制
（二）对公司利益客体范围的控制
（三）对特定损害公司利益行为的控制
四、公司利益不确定性之自我控制
（一）公司利益不确定性之组织控制
（二）公司利益不确定性之程序控制
五、公司利益不确定性之司法控制
（一）因语言模糊性产生的不确定性风险之控制
（二）法律漏洞产生的不确定性的司法控制
（三）公司利益不确定性司法控制的标准
第三章 公司利益的构造
一、公司利益的总体构造
（一）公司利益并非股东利益最大化：通过证伪的方法说明
（二）实践中的公司利益总体构造：利益相关者综合利益
（三）反思利益相关者理论：质疑与回应
二、公司利益的构成因子
（一）信托模式下的公司利益构成因子
（二）参与模式下的公司利益构成因子
（三）被忽略的话题：董事利益是否是公司利益的构成因子？
三、动态的公司利益层次结构
（一）公司利益的动态结构
（二）公司利益的层次结构
（三）公司利益层次结构在不同情境下的动态表现
四、公司利益构造的中国问题
（一）集团利益与关联企业间交易规制路径的选择
（二）雇员利益融入公司利益：中国法下参与模式的问题与出路
（三）政府利益融入公司利益：参与模式是否必要？
第四章 公司利益客体的范围
一、公司利益客体的范围包括但不限于公司所得享有的权利
（一）公司权利是法律化的公司利益
（二）公司利益的范围广于公司权利
（三）公司利益客体的范围包括但不限于公司得享有的权利
二、公司利益客体的范围
（一）财产利益及其视角下的公司机会
（二）公司的生存利益：一种人身利益
（三）公司利益客体中的长期利益：以商誉权为例说明
三、公司利益客体范围的限制
（一）基于团体性质而不得享有特定种类的权利与利益
（二）公司可否谋求政治利益？———以政治捐赠的法律规制为例
（三）公共利益对公司利益的限制
（四）公司不得享有对自身的控制性利益：以控制权转让溢价的取得主体为例分析
第五章 公司利益的识别
一、公司利益识别的分类与功能
（一）公司利益识别的分类：以识别主体与时间为标准
（二）公司利益识别的功能
二、公司利益的事中识别
（一）识别组织
（二）识别程序
（三）我国公司利益事中识别机制的完善
三、公司利益的事前识别
（一）问题的提示：从一则案例提起
（二）公司利益事前识别的正当性
（三）公司利益事前识别的比较法考察
四、公司利益的事后识别
（一）公司利益的事后自我识别
（二）公司利益的司法识别
参考文献

发现公司利益的制度逻
辑
蒋大兴
这是一本迟出的著作。
它是沈晖的第一本专著，也
是他的博士论文。沈晖是我
在北大带的第一届博士生，
也是跟随我北漂读书的第一
位南大学生。
这本书的初稿完成于
2013年，顺利通过了博士
论文答辩，其后，压在沈晖
的箱底差不多又是10年。十
年磨一剑。但今天大家看到
的这把“剑”仍是十年前的样
子。即便如此，我们仍能强
烈地感受到“公司利益解释”
的重要性——无论是在学术
界，还是实务界，这依然是
一个未能很好完成的领域，
甚至经常处于无解状态。这
些年，有关公司利益的理论
解释以及制度设计、案例演
化等等，均未取得太大进展
。我们对阿里、腾讯这些“
伤人的”公司新贵，以及“三
桶油”等这些传统的“垄断国
企”，或者康美药业等沉迷
于说谎的公司，仍然缺乏有
效的规制方法。隐藏在其后
的公司利益的制度逻辑并未
有效地生成、合理地构造、
准确地被识别。在公司利益
、股东利益、债权人利益，
甚至公众利益、国家利益、
社会利益等这些利益圈层的
融合、竞争、冲突过程中，
法律仍然未能游刃有余、形
成一种完美的权力/权利/利
益/责任的分配格局。这是
中国公司法学界的基本状况
。这十年间，我们虽然发表
了不少论文，致力于公司法
的“进步性改革”，但学术的
进展是十分有限的。尤其是
关于基本范畴的研究，仍处
学术发展的初级阶段。值得
记忆的文章，寥寥可数。这
也意味着十年前，我和沈晖
商定的这个论文领域，是不
乏远见的。
这部作品初步讨论了公
司利益作为独立团体利益的
价值，揭示了公司利益的独
特生成路径——意思形成与
意思表示的分离，提出了公
司利益具有层次性、不确定
性、动态性等多元气质，进
而对公司利益的客体范围、
公司利益的识别等影响公司
利益判断的诸多重要问题尝
试进行了解释。这些讨论试
图秉持解释论的方法，为我
们逐步展现关于公司利益的
宏大官殿的内部场景。尽管
沈晖在法教义学解释工具的
运用方面还不成熟，有关解
释判断的成文法以及判例法
的论据使用也还存在很大的
努力空间，尤其是，在这部
作品中，我们每个人所看到
的公司利益官殿的内容也可
能存在差别，但客观来说—
—沈晖是有自己的贡献的。
博士学位论文事后如果
能够被评价为“有贡献”，这
个博士学位就没有白读。更
何况，这个“有贡献”是在沈
晖毕业十年后，我以及可能
存在的“我们”所做的判断。
虽然，在这十年间，我对沈
晖有很多不满意，例如，他
并未按照我最初的建议或者
设计，离开现在所供职的学
校，以便可能获得更大的发
展空间；再比如，他回到金
陵脂粉地，一头扎进实务的
圈子里，似乎赚得“盆满钵
满”，房子买了好几套，老
婆孩子热炕头，在六朝古都
生活得很安逸……
可是这些都不能让“为师
的我”满意。
我一直认为，他是做学
问的料子。虽然年纪有点大
（只比我小一岁）、英语有
点差、口才很一般、长得也
不好看……但作为南京的江
北人，他有一种我很少看到
的执拗劲，而且喜好读书/
乐于做笔记，有很好的“发
散性思维”。当年在南大，
他跟着徐棣枫老师读知识产
权的研究生，却偏要写关于
公司资本制度的毕业论文时
，我就发现了他的这些长处
。
我一直认为，人的一生
，只要坚持做一件事，大概
率就能成功。何况在沈晖身
上，还有很多可以“做好学
问”的优点。
因此，当他成长为一个
小有名气的金陵律师后，我
对他多多少少还是有些失望
的。所以，他毕业后偶尔有
几次见面或者打电话，他还
会捡我爱听的说，比如，他
要继续做学术，云云。对此
，我多半已是一笑了之。人
生没有太多的十年可以等待
。我其实已经不是很相信（
严格来说是不那么在意）他
说的话了，毕竟，学生一茬
一茬的，在不断交替的希望
与失望之间，我已不像十年
前那样充满期待。因为在这
个过程中，不断有人在入学
考试/申请时会跟你说，自
己这一生是要做学问的。但
一旦入校/毕业，你就会发
现他/她之前不过是跟你开
了个玩笑，当不得真的。而
且，现在的这一代真的不简
单，他/她们有超强的自信
心和健忘能力，他/她可以
一边开着公司、干着律师、
做着投资人，一边在你满目
疑问中言辞凿凿地说，“自
己仍然是要继续做学术的”
！或者“自己为什么不适合
做学术了”？你发现，他/她
说的都对。只是，当老师近
30年，越来越疑惑——为什
么现在的一些法科学生，一
点契约精神都没有？与此同
时，还炉火纯青地滥用着合
同解释权。
当然，自己选择的路，
自己开心就好。只是但凡做
不到或者可能没打算做到的
事情，就没有必要在师长那
里如此言之凿凿，让人感觉
被欺骗。人类社会再怎么道
德沦陷，欺骗还是很伤人的
。好在“五十而知天命”，这
些年来，我对学生的工作意
向已不那么强求。人家只是
跟你求了几年学，你有什么
资格去设计他/她的一生？
活到今天，我和沈晖大
体上已经知道自己这一生需
要什么。这和十