本书由中关村成长型科技企业互助促进会（简称中成会）北交所直通车项目组成员共同写作而成，结合案例分析与实务细节，是帮助中国中小企业创始人及联合创始人、股东、高管、财务总监等人士系统学习如何在北交所上市的金融工具书。它结合监管机构颁布的全新制度文件规定，深入解读北交所上市的各个流程节点、申报文件要求及注意事项，并辅以审核案例要点分析，提供务实、有针对性的指引和建议。

张冉静
北交所直通车项目总负责人
北京大学硕士
中国政法大学法学学士
企业管理咨询专家
中关村中成会创会秘书长
擅长提升企业管理水平，激活组织活力，整合资源，帮助企业协同成长。专注于园区政府和科技企业政策研究，擅长为科技企业提供科技政策咨询及上市资源

第一篇 概览篇：迈向北交所
一、上市之门：会当凌绝顶，一览众山小
（一）资本市场：实体经济的晴雨表
（二）万紫千红总是春：多层次资本市场体系
（三）柳暗花明又一村：北交所的前世今生
（四）上市之门：康庄大道还是曲线救国
二、上市之利：大风起兮云飞扬
（一）公司上市：飞龙在天
（二）股东借势；顺势而为
三、上市之路：而今迈步从头越
（一）选择中介机构：“三驾马车”
（二）引进私募股权投资：互利共赢的伙伴
（三）公司改制：建立现代企业制度
（四）辅导：上市前的热身
（五）文件编制与申报
（六）审核流程
四、上市之天时：时来天地皆同力
（一）九次IPO暂停：资本市场的痛苦回忆
（二）注册制：资本市场的春暖花开
五、上市之地利：近水楼台先得月
（一）纳斯达克：他山之石，可以攻玉
（二）北交所：打造中国的“纳斯达克”
（三）北交所：“专精特新”中小企业的舞台
六、上市之人和：IPO的“三驾马车”
（一）总设计师：保荐机构
（二）“左膀右臂”：会计师和律师
（三）如何选择合适的IPO中介机构
七、北交所：少年心事当拏云
（一）北交所：创新型中小企业的“少年班”
（二）宽严相济：北交所IPO的“30条军规”
（三）转板：欲穷千里目，更上一层楼
（四）北交所的未来：任重道远，未来可期
第二篇 融资篇：投融资解析
一、从一个独角兽落幕的案例讲起
（一）柔宇科技的IPO尝试之旅
（二）柔宇科技带来的蝴蝶效应
（三）柔宇科技的前世今生
（四）思维盲区一：创始人的过度自信
（五）思维盲区二：朋友圈的专业性
二、投资机构在哪里
（一）转介绍与介绍
（二）主动出击
（三）面向企业的活动
三、投资机构类型介绍
（一）财务投资者
（二）战略投资者
（三）财务投资者与战略投资者的对比分析
（四）其他类型的投资机构
（五）如何寻找合适的投资机构
（六）选择投资机构时的常见误区
四、管理型基金与项目型基金
（一）管理型基金
（二）项目型基金
五、投资机构的决策流程
（一）一般决策流程
（二）TermSheet的条款解读
六、投资机构的关注点
（一）行业情况
（二）公司管理层的构成
（三）关注公司财务
（四）公司业务开展情况
（五）公司的股权架构
（六）公司的上市规划
七、估值体系
（一）以投资机构梦碎2022年讲起
（二）估值的几种方法
（三）估值凭什么
八、投后管理
九、如何与投资机构沟通
（一）怎么说话
（二）怎么做BP
十、投融资部分小结
第三篇 法律篇（上）：控制权
一、与控制权有关的股东责任及企业形式
（一）有限责任公司及股东责任
（二）股份有限公司及股东责任
（三）有限合伙企业及合伙人责任
二、影响控制权的重要持股比例
（一）相对控股权（过半数）
（二）绝对控股权（三分之二以上）
（三）反向控股权（超过三分之一）
三、以小比例出资实现控制权的架构
（一）有限合伙架构
（二）多层有限公司架构
（三）多层混合架构
（四）AB股加一致行动人模式
四、控制权的法律保障
（一）公司治理层面的保障
（二）法律文件的保障
第三篇 法律篇（中）：股权激励
一、股权激励的价值和意义
二、股权激励的制度衔接
三、股权激励六大要素
（一）定方式：确定股权激励的模式
（二）定对象：确定股权激励对象
（三）定价格：确定获得股票的成本
（四）定条件：股票期权和限制性股票不同的股权激励条件
（五）定数量：确定股权激励数量占公司总股本的比例
（六）定机制：确定股权激励的终止机制和回购机制
四、案例分析
（一）中视文化（430508）股票期权股权激励
（二）中绿环保（832580）限制性股票股权激励
（三）夏阳检测（831228）限制性股票和股票期权结合的股权激励
（四）诺思兰德（430047）限制性股票和股票期权结合的股权激励
第三篇 法律篇（下）：规范运行上市北交所
一、北交所上市流程及上市标准分析
（一）北交所简介
（二）北交所上市流程规划
（三）北交所上市标准剖析
二、股东出资（公司设立）分析
（一）我国公司资本制度变革简析
（二）股东出资瑕疵及影响分析
（三）出资方式如何影响控制权、税筹及变现便利性
三、经营稳定性分析
（一）主营业务稳定
（二）同一控制下的业务重组
（三）非同一控制下的业务重组
（四）实际控制权保持稳定
四、经营独立性分析
（一）同业竞争
（二）关联交易
五、重大违法行为分析
（一）刑事犯罪
（二）重大行政违法

马克·吐温曾说：历史不
会简单重复，而会如押韵般
不断再现。
30多年前伴随着社会主
义市场经济的逐步建立，上
海证券交易所（上交所）和
深圳证券交易所（深交所）
相继成立。正如上交所和深
交所的成立生逢其时，在深
化供给侧改革的背景下，在
2021年的金秋时节，在新
三板十年磨一剑的基础上，
北京证券交易所（北交所）
破茧而出、应运而生，走上
了资本市场的历史舞台。
2021年9月2日，国家主
席习近平在中国国际服务贸
易交易会全球服务贸易峰会
上的致辞中隆重宣布设立北
京证券交易所，全力打造服
务创新型中小企业的主阵地
。
翌日，北京证券交易所
注册成立，成为继上交所和
深交所之后的第三家证券交
易所，是第一家经国务院批
准设立的公司制证券交易所
。
同年11月15日，北交所
揭牌暨开市仪式在北京隆重
举行。新三板精选层原有的
71家挂牌公司，全部平移至
北交所。同时，10家已经完
成公开发行的公司直接登陆
北交所。
忽如一夜春风来，千树
万树梨花开。
北交所的推出可谓生逢
其时，对于深化多层次资本
市场改革和支持中小企业的
创新发展，具有里程碑式的
重要意义。
“北交所”一词和“建党百
年”“东京奥运”“双碳”等词
汇一起成为“2021年度中国
媒体十大流行语”。
据统计，2022年11月，A
股上市公司数量突破5000
家，而全国有4800多万家
企业。可以说，上市公司都
是万里挑一的好企业。众多
的中小企业想要成为上市公
司，恰如千军万马过独木桥
，实属不易。
而北交所的推出，坚持
服务创新型中小企业的市场
定位，着力打造服务创新型
中小企业的主阵地，其必将
成为中小企业进入资本市场
、借助资本市场的加持而做
大做强的捷径。