本书没有复杂的法律条文，用通俗易懂的语言，介绍公司治理的体系框架。不讲烦琐的日常操作，从公司治理的底层逻辑出发，帮读者建立公司治理的顶层思维。不是简单的概念堆砌，通过系统的构架，带读者认识公司治理的整体面貌。涵盖不同规模和类型的企业情况，适合企业股东、管理者及从事公司治理的人员阅读。把庞大的公司治理体系，拆解为一个个小专题，便于读者利用碎片化时间建立完整体系。

何鹿其，航天系统高级工程师，长期在央企二级单位从事公司治理相关工作，包括本级及子企业公司治理体系建设、“三会”运行，派出董事监事履职保障与考核相关工作。公众号“何鹿其学公司治理”主理人。

第一章?公司治理常识 / 001

第1节?本源：公司治理和公司管理是一回事儿吗 / 003

一、公司治理与公司管理的区别 / 004

二、公司治理与公司管理的联系 / 008

第2节?较量：大股东与小股东，谁更靠得住 / 010

一、大股东怎么侵害小股东利益 / 011

二、小股东怎么给大股东“制造麻烦” / 014

第3节?委托：股东与管理者，谁辜负了谁 / 016

一、股东为什么请管理者替自己管理公司 / 017

二、股东与管理者产生矛盾的原因 / 019

三、两种极端的相处方式 / 021

四、解决股东与管理者矛盾的方式 / 023

第4节?类型：要设立有限公司还是股份公司 / 023

一、什么是公司 / 024

二、公司名称里的“有限”是什么意思 / 025

三、有限责任公司和股份有限公司有什么区别 / 026

四、如果想创业，应该设立什么类型的公司 / 029

第5节?挑战：怎么构建好的公司治理体系 / 030

一、好的公司治理体系的制定原则 / 031

二、股权架构：权力的基础 / 035

三、监督体系：让人不敢做坏事 / 036

四、激励体系：让人想要做好事 / 037

第6节?理论：理解公司治理的学术基础 / 038

一、博弈论 / 039

二、帕累托效率与卡尔多效率 / 041

三、科斯定律 / 043

四、交易成本 / 044

五、外部性 / 045

延伸阅读?掀起公司的面纱来，让我看看你的脸 / 047

一、出租车公司利用有限责任逃避责任案 / 047

二、“刺破公司面纱”的三个前提 / 048

三、“刺破公司面纱”的两个条件 / 051

第二章?股权结构 / 055

第1节?重视：你必须关注股权架构的三个理由 / 057

一、股权架构就是权力架构 / 058

二、股权的资源是有限的 / 061

三、股权调整起来很困难 / 062

第2节?甄别：这三种基本股权架构你都认识吗 / 063

一、直接持股架构 / 064

二、间接持股架构 / 065

三、协议控制型架构 / 069

第3节?抉择：到底要坚持多少的持股比例 / 070

一、适用于所有公司 / 072

二、仅适用于股份公司 / 075

三、仅适用于上市公司 / 076

第4节?掌控：为什么出资少也可以说了算 / 077

一、一致行动人协议 / 078

二、投票权委托 / 079

三、公司章程 / 080

四、双重股权结构（AB股） / 081

五、控制董事会 / 082

第5节?攻略：如何避开股权设计中的那些坑 / 084

一、三种不合理的股权结构 / 084

二、根据期望来分配股权 / 087

三、没有设计动态调整机制 / 088

延伸阅读?创始人为何被自己创立的公司踢出局 / 090

一、新浪的诞生 / 091

二、登陆纳斯达克 / 092

三、王志东被炒 / 093

四、启发与思考 / 096

第三章?股东 / 097

第1节?上任：股东上任三把火 / 099

一、享有资产收益 / 099

二、参与重大决策 / 102

三、选择管理者 / 105

第2节?正名：真假股东现形记 / 106

一、获得股东资格的三种方式 / 106

二、证明股东资格的条件 / 108

三、证明不具有股东资格的条件 / 111

第3节?关联：实际控制人与关联关系 / 112

一、控股股东与实际控制人 / 113

二、关联关系 / 116

第4节?退出：自己的股权为什么不能随意转让 / 118

一、有限公司股权转让限制 / 119

二、股份公司股权转让限制 / 122

第5节?除名：对不起，你已经不是股东了 / 125

一、股东除名的条件 / 125

二、股东除名的程序 / 129

三、保障除名制度的实施 / 130

延伸阅读?股东利益至上还是相关者利益至上 / 131

一、股东利益至上带来的问题 / 132

二、相关者利益至上为什么行不通 / 134

三、股东与相关者利益的调和 / 136

第四章?董事和高管 / 139

第1节?分权：董事长与总经理，谁的权力更大 / 141

一、董事长有什么权力 / 142

二、总经理有什么权力 / 144

三、董事长和总经理谁的权力更大 / 145

四、相互制衡才是理想的状态 / 146

第2节?考核：忠心与努力，哪个更重要 / 147

一、担任管理者的资格 / 148

二、忠心和努力怎么定义 / 150

三、管理者不忠心、不努力有什么后果 / 153

第3节?激励：论资排辈还是论功行赏 / 154

一、激励的目的：想要打造什么共同体 / 154

二、激励的方式：物质、舞台还是给予荣誉 / 156

三、激励的对象：论功行赏与论资排辈 / 159

第4节?地图：实施股权激励的七个步骤 / 160

一、实施股权激励的时机 / 161

二、股权激励七步走 / 163

第5节?防线：怎么防止管理者干坏事 / 167

一、内部监督 / 168

二、外部监督 / 171

三、缺失的监事会 / 173

第6节?系统：怎么构建高质量的董事会 / 174

一、设置董事会的缘由 / 174

二、构建高质量董事会的三大因素 / 176

延伸阅读?独立董事能不能从此独立起来 / 180

一、我国独立董事难以独立的原因 / 180

二、康美药业案可能成为独立董事的转折点 / 182

三、未来独立董事制度的改革方向 / 184

第五章?公司章程 / 187

第1节?意义：掌握主动，从订立公司章程开始 / 189

一、有了《公司法》，为什么还要订立公司章程 / 189

二、公司章程里都有些什么内容 / 191

第2节?内容:可以在公司章程中争取的权利有哪些 / 195

一、知情权 / 196

二、提案权 / 197

三、表决权 / 198

四、收益权 / 200

第3节?继承:订立了公司章程，投资协议还有用吗 / 202

一、投资协议与公司章程性质有什么不同 / 203

二、公司章程与投资协议以哪个为准 / 205

第4节?修订：“章程不是你想改，想改就能改” / 208

一、什么时候需要修改公司章程 / 209

二、公司章程修订的一般程序 / 210

三、不是所有的修改必须经过三分之二表决权通过 / 212

延伸阅读?公司章程无效的七种情形 / 214

一、什么样的公司章程是无效的 / 214

二、公司章程无效的七种具体情形 / 215

第六章?外部治理 / 221

第1节?制约：机构投资者有哪些“特权” / 223

一、“用脚投票”，影响股价 / 224

二、“用手投票”，参与治理 / 225

第2节?公开：公司上市的荣耀与烦恼 / 229

一、上市的荣耀 / 230

二、上市的烦恼 / 233

第3节?斗争：“恶意并购”者到底坏在哪里 / 236

一、为什么要兼并收购 / 237

二、什么是“恶意并购” / 239

三、什么样的公司容易引发“恶意并购” / 241

四、“恶意并购”的影响 / 241

第4节?对策：如何避免“恶意并购”事件发生 / 242

一、董事提名权 / 243

二、分期董事会制度 / 244

三、“金色降落伞” / 245

四、对未充分披露信息的股东表决权进行限制 / 246

五、提升股东会决议事项的通过比例 / 247

六、“毒丸计划” / 248

延伸阅读?可能是迄今为止最为出名的“恶意并购”案 / 249

一、目标公司的背景情况 / 250

二、并购战争始末 / 252

三、启发和思考 / 255

后?记 / 257

前?言

我本科和研究生的专业都是机械工程，参加工作以后的几年里也很少接触法律或公司治理的业务。所以四年前，因为岗位调整开始负责公司治理的工作时，我的压力是非常大的，那时候我连“三会”是什么都不知道，在公司治理领域，我只知道“三不会”：这也不会，那也不会，啥都不会。

怎么办？学呗！咱虽然长得不太端正，但在学习态度这方面还是比较、相当、特别端正的。我当时就想，哪个专家还不是从小白一步步学过来的呢。毕竟咱也是受过高等教育的，难道它还能比利用拉格朗日定理求解函数更难吗？

真正开始学才发现，我当时还是太年轻了。

很多公司治理的书籍都是专业作者写的，每一句话都非常严谨准确，这些书当然都很好、很专业，但是对于我这种新手读者来说就有点不太友好了，经常是一句话四五行不带标点符号的，我得先断个句，找到主谓宾，才可以模糊地理解句子的意思。而且，讲公司治理的书通常都比较厚，动辄五六十万字，读起来真是心力交瘁。

那时候我就想，要是有一本通俗的入门书，先帮我建立一个公司治理的整体框架就好了，但始终没有找到，这也成为我后来写这本书的动机。

一、这是一本给初学者的科普书

我猜这个时候你心里可能会有个疑问：我为什么要看一个“外行人”写的书，而不是直接去看那些专业的著作呢？

专业的著作确实内容很丰富，但它们更适合那些具备一定基础的、想要在公司治理这个领域进行深入研究的朋友。而如果你刚刚接触公司治理，对公司治理到底涉及哪些事项还不太了解，或者不是公司治理方面的从业人员，只是想了解一下公司是如何运作的，公司内部的权责利是如何分配的。那你可以先看一下这一本书，我给你三个理由：

（一）我知道如何从零开始学习

你一定参加过一些专业的学术会议，在这些会议上会充斥着大量的“行话”，就是那些内行人一听就懂，但是外行人完全不知道说什么的缩略语、组合词。这倒不是专家“故弄玄虚”，而是因为他们在这个领域浸润得久了，平常接触的也都是高手，他们就认为一些基本知识应该是所有人都懂的，而说“行话”可以大大提升高手间沟通的效率。有句话叫“知识的诅咒”，指的是一个人一旦掌握了某种知识，就很难想象不知道这种知识的人是一个什么状态。正因如此，专家往往就很难跟新手进行清晰有效的沟通。

而我的优势就在于，在公司治理这个领域，我还是个新手，我知道对于一个“小白读者”来说，哪些是需要进行特别解释和说明的，以及怎么由浅入深地进行学习。

（二）过去四年我一直在学习与输出

过去四年以来，我的本职工作一直没有离开过公司治理，并且在工作一线了解体会到了公司治理的具体内容。也通过亲历一些诉讼案件体会到公司治理中文件协议的威力和流程规范的重要性。同时，我也一直在坚持学习公司治理的理论知识。在过去的时间里，我逐条认真学习了《公司法》的内容，并在我的个人公众号持续输出了20多万字的学习笔记。如果你对《公司法》感兴趣，可以在我的个人公众号“何鹿其学公司治理”中回复“公司法”免费获取完整笔记。而过去四年中我对公司治理逻辑和内核的理解，都体现在了你现在看的这本书里。

（三）在怎么把话说明白上有一些心得

在工作之余，我还是一名脱口秀爱好者，曾经给“今晚80后脱口秀”节目当过编剧，也偶尔会在线下参加脱口秀的商业演出，经常说得观众频频点头。用另一位脱口秀演员的话说就是“段子虽然不好笑，但是说的很有道理”。

几百次的演出经历虽然没有锻炼出我的幽默技能，但把一件事情跟观众说清楚的能力倒是长进了一些。所以，这本书里所说的内容，我可以保证你全都能看得明白。

二、准确和通俗之间的取舍

“鱼与熊掌不可得兼”是我们很早就知道的大道理，在写这本书的过程中，我在“严谨准确”和“通俗易懂”之间选择了后者。就像这本书的书名写的那样，我希望这是一本任何零基础的朋友都看得懂的公司治理通俗书籍。而这当然会损害表达的准确性。

例如，我在书里把董事和高级管理人员统称为“管理者”，就是一个很粗略的归纳，甚至是不那么准确的归纳。因为在《公司法》中，压根就没有“管理者”这个概念，也没有“总经理”这个概念，《公司法》里只有经理，这与我们实际工作中常听到的叫法是有所区别的。为了便于理解，我在书里把《公司法》中的经理写成日常工作中常用的称呼“总经理”。

又如，按照现行的《公司法》，股东会和股东大会的界定是不一样的，股东会专用于有限责任公司（以下简称有限公司），股东大会专用于股份有限公司（以下简称股份公司），单股东的公司由唯一股东行使股东会的职权，如果是准确的说法，就应该是“有限公司股东会、股份公司股东大会、一人有限公司或国有独资公司的股东拥有以下权利”，但书里为了便于表述和理解，我就统一写作了“股东会拥有以下权利”，而没有作严格的区分。

写这本书的目的，是想跟你分享公司治理的基本逻辑，而我认为一些通俗的解释，并不会阻碍你理解书中想表达的意思。甚至可以说，概念的模糊，可以让你不纠结于具体的名词，反而有助于你的理解。所以，这本书里尽量不说那些专业词语，力求通过轻松的语言，让你看得懂。等到你入了门，可以再去找专业的书籍进行深入的学习。

三、全书框架结构

公司治理是一门关于合作与博弈的学问，涉及不同主体之间权力、责任与利益的安排，每一家公司都有它独特的情况，没有哪一种模式是放之四海都适用的，所以，公司治理所涉及的内容非常丰富，很难在一本10万多字的书中讲全面。

这本书以公司治理所涉及的不同主体为线索，向你展示公司治理的一个全景图，让你对公司治理到底是什么有个完整的了解。全书一共分为六个章节，共36个小节，每一小节的字数都在3000字左右，且内容相对独立。你可以从前往后逐节阅读，也可以根据兴趣随意翻开一节进行阅读，全书整体上形成一个相对完整的知识架构。

第一章，我带你了解公司治理的基本常识，包括公司治理的概念、公司治理和公司管理的区别、公司治理主要解决的两大问题（处理好大股东与小股东的关系和处理好股东与管理者的关系）、一个好的公司治理具备什么样的特征，以及要理解公司治理需要了解的学术理论基础。

第二章，我会告诉你股权架构的一些重要知识，包括股权架构的重要性、股权架构的基本模式、股东如何保持自己对公司的控制权，以及股权设计中常见的误区。

第三章，我会带你理解与股东相关的知识，包括股东的权利有哪些、什么是公司的实际控制人、为什么要关注股东的关联关系、股权转让的一般规定以及股东除名的条件和程序。

第四章，我会带你进入董事与高管的介绍，包括董事长与总经理的关系、董事和高管的评价标准、对董事和高管进行激励和监督的方式、实施股权激励的具体步骤，以及怎么构建一个高质量的董事会。

第五章，我会给你讲讲公司章程的相关内容，包括公司章程的重要性、公司章程的具体内容、如何利用公司章程争取权利，以及公司章程修改的注意事项。

第六章，我会与你分享外部治理的作用，包括外部专业投资机构有哪些权利，为什么有的公司争着抢着要上市、有的公司却号称坚决不上市，“恶意并购”为什么会发生，以及它对于公司治理所产生的影响。

由于自己知识水平和能力有限，我知道书中肯定会有一些错误遗漏的地方，这些错误都归于我自己，也希望你能批评指正，争取将来有机会进行改正。

我也会持续学习公司治理的知识，希望将来有更多的机会能够向你分享我进一步的学习体会。

祝你学习愉快，工作顺利。

何鹿其

2022年8月