2021年9月，证监会宣布深化新三板改革，设立北京证券交易所（简称“北交所”），打造服务创新型中小企业主阵地。本书是一本帮助我国中小企业经营者、企业管理者、企业股东、资本市场中介机构、投资机构以及有意参与到北交所生态圈的人士系统学习如何在北交所上市的金融工具书，它结合监管机构颁布的全新制度文件规定，全流程解读北交所上市的各个流程节点、申报文件要求及注意事项，并辅以审核案例要点分析，提供务实、有针对性的指引和建议。

崔彦军
知名品牌“董秘一家人”创始人，中国中小企业协会规范治理研究中心主任，资本圈内人称“崔班长”。
先后担任6家公司独立董事，曾获十几次金牌董秘、新三板*具影响力个人、新三板市场突出贡献奖、新三板品牌人物等。多次受邀全国股转公司、中国结算、证监局、金融局、券商等特约讲师，多所知名高校硕士班校外导师。
崔彦军先生对改制上市、财务规范、法人治理、股权激励、信息披露、投融资、兼并收购等方面有深入的研究和丰富的实践经验，帮助中小企业数以千计。

专家推荐
前言
第1章 北京证券交易所概述
1.1 北京证券交易所推出的背景和意义
1.北京证券交易所推出的背景
2.资本市场的发展及北交所设立历程
3.北交所设立的意义
1.2 北交所与沪深交易所的区别
1.3 北交所理念和规则体系
1.北交所理念
2.北交所规则体系
1.4 中国内地多层次资本市场体系
1.主板
2.科创板
3.创业板
4.新三板
5.区域性市场
1.5 北交所、新三板、全国股转公司的关系
第2章 北交所上市条件及解析
2.1 北交所上市条件
2.1.1 上市前提条件
2.1.2 北交所上市的市值及财务指标要求
2.1.3 北交所上市标准与其他板块的对比
2.1.4 板块的行业定位与选择
2.1.4.1 北交所
2.1.4.2科创板
1.科创板定位与支持行业
2.科创板“45”标准与审核要点
3.因科创属性被否或被质疑的案例分析
2.1.4.3 创业板
1.创业板定位与支持行业
2.因创业板行业定位被否或被质疑的案例分析
2.2 北交所的转板机制
1.创新层公司转板到北交所上市
2.精选层转板上市（过渡性政策）
3.北交所上市后转板
2.3 精选层已审核企业情况
第3章 北交所上市流程
3.1 发行审核规则制度理念
3.2 审核与注册分工
3.3 审核与注册程序
1.北交所上市流程
2.问询及回复
3.现场检查
4.上市委审议
5.中国证监会注册
6.发行人发布招股意向/说明书
7.发行上市
8.各板块审核时限
3.4 审核中止、终止情形
1.审核中止
2.审核终止
3.5 重大事项的报告与审核
1.重大事项及时报告与审核
2.重大事项引起暂缓、停止发行、上市
3.未报告重大事项的处罚
4.关于发行人报道、传闻、投诉举报事宜
第4章 挂牌新三板以及创新层和基础层要求
4.1 如何申请新三板挂牌
1.新三板挂牌的条件
2.新三板挂牌的流程
3.新三板挂牌的审查
4.2 如何进入和维持创新层
4.2.1 如何进入创新层
1.挂牌公司由基础层进入创新层
2.如何实现挂牌同时进入创新层
3.非挂牌企业进入创新层的路径
4.4.2 如何维持创新层
1.定期调整
2.即时调整
第5章 北交所上市申请文件要求
5.1 北交所上市申请文件
1.发行文件
2.发行人关于本次发行上市的申请与授权文件
3.保荐人关于本次发行的文件
4.会计师关于本次发行的文件
5.律师关于本次发行的文件
6.关于本次发行募集资金运用的文件
7.其他文件
5.2 不同板块申请文件的比较
5.3 招股说明书
1.新三板挂牌情况的披露要求
2.特殊投资约定的披露要求
3.关键资源要素的披露要求
4.募集资金运用的披露要求
5.4 预披露信息的相关要求
1.信息预披露的内容
2.信息预披露的更新
3.信息预披露的禁止与声明
第6章 北交所上市保荐、承销与辅导
6.1 保荐
1.保荐机构
2.保荐职责
3.保荐代表人
6.2 承销
6.2.1 承销机构的选任
6.2.2 发行定价
1.定价方式
2.定价的披露
3.战略配售
4.超额配售选择权
6.2.3 发行承销规范
1.路演推介方式
2.披露战略投资者专项核查文件
3.投资价值报告要求与科创板、创业板统一
6.3 持续督导
1.持续督导机构与人员
2.持续督导期限
6.4 上市辅导
1.辅导机构要求
2.辅导验收机构
3.辅导协议
4.辅导备案时间
5.辅导材料要求
6.辅导时间要求
7.辅导对象
8.辅导验收
9.辅导验收材料
10.辅导验收的主要事项
11.辅导验收的方式
12.验收函有效期内变更上市板块或辅导机构
第7章 北交所上市中介机构及收费
7.1 保荐机构（主办券商）
1.保荐机构（主办券商）工作重点
2.精选层挂牌保荐机构排名情况
3.新三板主办券商职业质量评价情况
7.2 会计师事务所
1.会计师事务所的工作重点
2.精选层挂牌会计师事务所排名情况
7.3 律师事务所
1.律师事务所的工作重点
2.精选层挂牌律师事务所排名情况
7.4 其他中介机构
7.5 中介费用情况
第8章 北交所上市审核要点案例解析
8.1 申报及条件适用问题
1.进层标准选择
2.适用与变更
3.预计市值
4.研发投入
5.经营稳定性
6.独立持续经营
8.2 财务类问题
1.财务信息披露质量
2.业绩下滑
3.政府补助
4.研发支出
5.现金交易
6.第三方回款
7.收入确认
8.成本核算
9.毛利率差异
10.税收优惠
11.股份支付
12.境外收入
13.关联方关系与关联交易
14.销售费用
15.现金分红
16.招股说明书财务报告审计截止日后的信息披露
17.转贷
8.3 法律规范类问题
1.股份代持
2.同业竞争
3.关联交易
4.公开承诺
5.上市公司子公司
6.对外担保
7.资金占用
8.重大违法行为
9.实际控制人
10.董监高是否发生重大变化
11.挂牌期间信息披露
12.劳动社保
13.与上市公司监管规

前言
中央经济工作会议、“十
四五”规划纲要和2021年7
月召开的中央政治局会议
都对发展专精特新中小企
业、深化新三板改革做出
重要部署。2021年9月2日
服贸会上习近平总书记明
确提出，将继续支持中小
企业创新发展，深化新三
板改革，设立北京证券交
易所，打造服务创新型中
小企业主阵地，这是对资
本市场更好服务构建新发
展格局、推动高质量发展
做出的新的重大战略部署
，为进一步深化新三板改
革、完善资本市场对中小
企业的金融支持体系指明
了方向、提供了遵循。
崔彦军先生是知名品牌“
董秘一家人”创始人，中国
中小企业协会规范治理研
究中心主任，资本圈内人
称“崔班长”。曾获十几次金
牌董秘、新三板影响力个
人、新三板市场突出贡献
奖、新三板品牌人物等，
对新三板历次制度改革判
断较准，理解透彻，分析
深入，经常是新规解读人
，在市场内颇具影响力。
独木不成林，为凝聚智慧
、打造国内本关于北交所
解读的书，由笔者发起，
国内多名业内知名的教授
、律师、会计师、投行人
士、企业家、投资人、金
牌董秘参与，共同编写了
本书，旨在帮助大家近距
离接触并快速掌握北交所
上市要求。
本书是一本帮助我国中
小企业经营者、企业管理
层、企业股东、资本市场
中介机构、投资机构以及
有意参与到北交所生态圈
的人士系统学习如何在北
交所上市的金融工具书。
对于关注资本市场及资
本运作的各类人群来讲，
北交所是全新事务，知识
点散落在各个制度及媒体
解读，缺乏系统性的知识
总结、分析及解读，尤其
是审核要点方面市场上尚
无人系统整理。本书能够
解决读者上述疑难问题。
本书的核心内容明确了
企业挂牌北交所要求的核
心要点、审核方法，并罗
列具体依据，配以实践中
的常见问题和具体处理方
法，作为企业在北交所挂
牌中可参考的工具书。全
书共分为8章。
第一章主要介绍了北交
所推出的背景和意义、理
念、规则体系及与国内多
层次资本市场体系之间的
关系。
第二章、第三章和第五
章详细介绍了北交所上市
的条件、流程及申请文件
的要求。鉴于在北交所上
市的前提是在全国股转系
统连续挂牌满12个月的创
新层挂牌公司，故第四章
对于如何申请在新三板挂
牌以及如何进入和维持创
新层进行了具体的介绍。
第六章和第七章对于发行
上市过程中与中介机构相
关的事项进行了介绍。第
六章主要围绕与保荐机构
相关的职能，包括保荐、
承销、持续督导相关的内
容，以及上市辅导的流程
及注意事项要点。第七章
主要围绕北交所上市过程
涉及保荐机构（主办券商
）、会计师事务所、律师
事务所、资产评估机构等
其他专业机构进行介绍，
并对上述中介机构的执业
排名情况进行了列示，供
企业参考。
第八章通过精选层审核
的案例，对北交所上市的
审核关注点、审核标准和
审核尺度进行了分析说明
，主要案例以截至2021年
10月31日已被全国股转公
司反馈的问题为依据，从“
申报及条件适用问题”“财务
类问题”“法律类问题”“业务
经营类问题”四大类审查要
点进行全面的解读，供拟
在北交所上市的企业和相
关人士参考。一个多月的
写作时间，感谢全体参编
成员董明、吴根卉、李丽
梅、徐晓阳、张丽、邵小
鹏、薛秀媛、景海蓉、赵
娟、钱光磊、杨柳等的努
力和坚持，也要感谢各位
领导、专家和朋友在过程
中给予的帮助、指导和关
心。
北交所有望快速发展壮
大，尤其是现在全国各地
从监管部门到企业都掀起
了学习北交所的热潮。相
信未来3-5年北交所将快速
扩容，更好的支持中国中
小企业，尤其是专精特新
创新型中小企业的直接融
资需求，进一步做大做强
中国实体经济。同时为共
同富裕提供强有力的支撑
。
书中观点或者分析若有
不透彻之处，欢迎读者朋
友给予批评指正，积极与
我们联系、交流，以资共
同进步！

本书是一本帮助我国中小企业经营者、企业管理层、企业股东、资本市场中介机构、投资机构以及有意参与到北交所生态圈的人士系统学习如何在北交所上市的金融工具书。
对于关注资本市场及资本运作的各类人群来讲，北交所是全新事务，知识点散落在各个制度及媒体解读，缺乏系统性的知识总结、分析及解读，尤其是审核要点方面市场上尚无人系统整理。本书能够解决读者上述疑难问题。
本书的核心内容明确了企业挂牌北交所要求的核心要点、审核方法，并罗列具体依据，配以实践中的常见问题和具体处理方法，作为企业在北交所挂牌中可参考的工具书。全书共分为8章。

本书围绕北交所上市规
程，系统地对各相关操作
知识分析解读，答疑解惑
，是参与北交所生态圈链
条上相关人士不可多得的
一本工具书。
——国务院原参事，中
国证监会交易部、信息部
原主任，深交所原总经理
夏斌
作者多年来为新三板的
改革建言献策，研究颇深
。在此历史时刻，作者倾
心打造了一本全面诠释北
交所上市全程指引的书，
可谓是中小企业上市融资
的一场及时雨。愿所有读
到此书的人继续为梦想努
力，共同为国家的经济发
展和科技创新助推，实现
从资本大国到资本强国的
转变。
——中国证监会北京证
监局原副局长、巡视员，
北京证券业协会原理事长
姚万义
同为新三板的长期坚守
者，崔彦军先生乃于俯仰
之间，成此北交所上市集
大成之作。新著寓政策于
案例，娓娓道来，拨云见
日，尽显其长期丰厚积淀
和系统研究心得，堪为各
方投身北交所之实操手册
和案头必备。为先锋，亦
为先导。立言胜于立功，“
崔班长”实有大功于北交所
及资本市场之建设。
——开源证券董事长 李
刚
本书抽丝剥茧地解读了
北交所的相关制度以及上
市流程，希望读此书的企
业家均能得偿所愿，与中
国资本市场共成长。
——经济学家、如是金
融研究院院长、民生证券
研究院原院长 管清友
本书对北交所制度的解
读准确，清晰地介绍了上
市流程，尤其是对审核关
注点的解读，定会对读者
有所裨益。
——贝特瑞（北交所首
批上市公司龙头）董事长
贺雪琴
本书作为北交所上市解
读的工具书，希望能够为
中小企业上市融资指明方
向、提供遵循，助力多层
次资本市场建设。
——公司治理专家、深
交所博士后、《资本治理
的逻辑》作者 曾斌

1．北京证券交易所推出的背景2021年9月2日，习近平总书记指出，将继续支持中小企业创新发展，深化新三板改革，设立北京证券交易所（以下简称“北交所”），打造服务创新型中小企业主阵地。
继上海证券交易所（以下简称“上交所”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之后，作为我国的首都，北京也终于迎来自己的证券交易所。设立北交所的背景有以下三个方面：
（1）党中央、国务院高度重视中小企业创新发展和新三板改革中央经济工作会议、“十四五”规划纲要和2021年7月召开的中央政治局会议都对发展专精特新中小企业、深化新三板改革做出重要部署。设立北交所，是对资本市场更好服务构建新发展格局、推动高质量发展做出的新的重大战略部署，为进一步深化新三板改革、完善资本市场对中小企业的金融支持体系指明了方向、提供了遵循。
（2）精选层改革奠定坚实的企业基础、市场基础和制度基础
新三板自2013年正式运营以来，通过不断的改革探索，已发展成为资本市场服务中小企业的重要平台。2019年以来，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）推出了设立精选层、建立公开发行制度、引入连续竞价和转板机制等一系列改革举措，激发了市场活力，取得了积极成效。精选层设立一年多来，总体运行平稳，各项制度创新初步经受住了市场考验，吸引了一批“小而美”的优质中小企业挂牌交易，为进一步深化改革、设立证券交易所打下了坚实的企业基础、市场基础和制度基础。
（3）新发展阶段对资本市场服务创新型中小企业提出新要求
新三板基础层、创新层与北交所将形成制度合力，延长资本市场服务链条，吸引更多创新型中小企业对接资本市场，提供更多优质投资标的。深化新三板改革，设立北京证券交易所，是实施国家创新驱动发展战略、持续培育发展新动能的重要举措，也是深化金融供给侧结构性改革、完善多层次资本市场体系的重要内容，对于更好发挥资本市场功能作用、促进科技与资本融合、支持中小企业创新发展具有重要意义。
2．资本市场的发展及北交所设立历程
纵观过去资本市场三十年的发展，建立健全的多层次资本市场一直是我国资本市场发展的重要目标，从1990年沪深交易所相继成立，到2005年股权分置改革，再到2019年注册制改革，中国资本市场从无到有，逐渐形成较为成熟的多层次资本市场体系。
·1990年11月26日，上交所成立。
·1990年12月1日，深交所成立。
·2004年5月17日，中国证监会正式批复深交所设立中小企业板．
（简称“中小板”）．·2005年4月29日，股权分置改革试点工作正式宣布启动。
·2009年10月30日，创业板首批28家公司挂牌上市。
·2012年9月20日，全国中小企业股份转让系统（简称“全国股转系统”，俗称“新三板”）在国家工商总局注册，2013年1月16日正式揭牌运营，是继上交所、深交所之后第三家全国性证券交易场所。
·2019年7月22日，科创板首批25家公司挂牌上市。·2020年8月24日，创业板改革并试点注册制首批18家企业挂牌上市。
·2021年4月6日，深主板与中小板正式合并为“深主板”。
·2021年9月3日，北京证券交易所有限责任公司成立。
·2021年9月10日，北交所官方网站试运行。北交所官方网站作为北交所上市公司信息披露平台，是全方位服务各市场参与主体的重要平台和窗口。
·2021年10月30日，中国证监会发布北交所发行上市、再融资、持续监管三件规章以及相关的十一件规范性文件。北交所发布上市与审核四件基本业务规则及六件配套细则和指引正式稿。
·2021年11月2日，北交所正式发布《北京证券交易所交易规则（试行）》《北京证券交易所会员管理规则（试行）》两件基本业务规则及三十一件细则指引指南。上述业务规则自2021年11月15日起施行。
·2021年11月12日，北交所发布《北京证券交易所合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者证券交易实施细则》等六件业务规则，自2021年11月15日起施行。
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