本书是由中国社会科学院经济研究所研究员仲继银撰写的一部关于公司治理与职业经理人关系的专著。作者近二十年来，专心于公司治理问题的研究，是这一领域里为数不多的几位专家之一。本书表达并论证了职业经理人制度蕴含于公司治理之中，良好的公司治理可以促进职业经理人作用的有效发挥。为了企业长盛久安，要在强化公司治理、筑牢股东价值经营目标和董事会中心地位的基础上，优化职业管理，充分授权和激励职业经理人的价值创造行为。全书共7章，兼容中外，条分缕析，是一部相当实用的公司治理方面的工具书。

仲继银，1985年和1988年分别毕业于中国人民大学计划统计系和中国社会科学院研究生院经济系，现任中国社会科学院经济研究所研究员。曾任日本亚洲经济研究所客座研究员、美国迈阿密大学访问学者。
主要研究领域包括经济增长、国有企业改革和企业理论。出版专著和译著(含合作)包括《董事会与公司治理》、《公司的骨骼：那些伟大企业的前世今生》、《公司治理基因：评价与案例》、《公司治理：董事和经理指南》、《公司治理案例：世界顶尖公司的创立、传承与控制》、《知识、创新与经济》、《东南亚：成功的外向型经济》、《中国居民收入分配实证分析》和《企业人力资源开发》等。在《经济研究》、《经济学动态》、《国际经济评论》和《中国证券报》等杂志和报纸发表学术论文、研究报告和评论文章上百篇。
近十几年来集中进行有关公司治理理论和实践问题的研究工作，特别专注于董事会、股权激励和公司战略。曾在《中华工商时报》上开设每周一期的公司治理和企业评论栏目——“仲继银专栏”和“企业评论”专栏，现在《董事会》杂志开设每月一期的“公司治理案例”专栏，同时在《中国新时代》杂志开设有关公司思想和公司制度演变史及治理机制问题的专栏。

第1章 从所有权到管理能力
1.两权分离和职业管理的本质
2.促进现代公司制度发展的市场力量
3.公司股权分散的推动因素
4.股东表决权规则的历史演进
5.连锁董事：从大亨工具到精英网络
6.公司治理的四种模式与两条转型路径
7.大股东陷阱和短视的代价
第2章 职业经理人制度的起源
1.摩根式治理：职业经理人制度的起源
2.别人的钱：布兰代斯终结摩根式治理
3.卡内基：带着金钱死去是耻辱的
4.通用电气的职业管理与公司治理
5.花旗银行：从股东经理人到职业经理人
6.西尔斯：从职业经理人到股东经理人
7.金佰利：150年的创新、转型与管理传承
8.3M的职业管理与创新机制
9.IBM的传承与职业管理
10.美国运通：董事会与职业管理
第3章 投资人主导下的职业经理人
1.从大亨到公司控制权市场
2.谷歌：投资人压力下的管理正规化
3.和脸书：创始人领导与职业管理
4.思科：投资人入主、创始人出局与职业管理
5.推特：创始人冲突、出局与职业经理人登场
6.从惠普、英特尔和苹果到麦当劳：管理传承
7.把盖茨解放出来：微软的职业管理
8.戴尔公司的艰难转型：私有化与重新上市
9.舒尔茨：的掌控是以业绩取悦股东
10.沃尔玛的双重合伙与职业经理人管理
第4章 家族掌控之下的职业经理人
1.家族企业的传承、控制与职业管理
2.贝塔斯曼：家族企业的五代传承
3.保时捷：为避免家族纷争，引入职业管理
4.米其林：独特结构与家族领导
5.欧莱雅：“合理传承“与企业稳定
6.菲亚特：百年传承与家族控制
7.古驰家族：从内江到出局
8.ZARA母公司：创始人控制与职业管理
9.宜家之道：“世间独一”的所有权结构
第5章 日韩公司的家族控制与觥业管理
1.日本公司和董事会制度的引入
2.从财阀和系列企业到公众持股公司
3.公司股权和内部治理结构的新发展
4.松下、ASICS和迅销：从创始人到职业管理
5.盛田昭夫：我们需要再次向美国学习
6.信任和授权的力量：经理人缔造7&I
7.能者上：丰田汽车的管理层继任
8.新家族主义：佳能的共生型治理
9.美津浓：家族企业的百年传承
10.富士通：战略转型的日式治理因素
11.李秉飴：希望三星这个组织可以长存下去
第6章 中国公司的股东控制与职业管理
1.近代中国公司制企业发展缓慢的原因
2.一股独大阻碍职业管理的发展
3.格力和康佳：从大股东控制到市场控制
4.缔造联想：经理人的角色
5.万科模式：关键人控制下的职业管理
6.金山方式：股权分享下的职业管理
7.新浪：职业管理之后私有化
8.国美之争：是职业经理人与大股东之争吗？
9.的“合伙人制度”与职业管理
第7章 加强职业管理的公司治理机制建设
1.职业管理蕴含于良好公司治理之中
2.对经理人的充分授权与控制权变更保护
3.差异化治理与股权激励：避免误区
4.董事会主席、首执行官与管理人员发展
参考文献

人自利，每个人自己才
是其利益的最佳看护者。如
此，自利的人能否看管好别
人的钱？自利的人又如何能
够放心地把自己的钱交由他
人打理？如果自利的人不能
看管好别人的钱，自利的人
不能放心把自己的钱交由他
人打理，现代公司又如何能
够发展起来？
但是，现代公司发展起
来了，职业经理人管理着的
都是别人的钱。在这个意义
上，现代公司也是一种金融
机构，不过是比直接金融还
更直接而已。商业银行等间
接金融是拿你的钱去放贷，
投资银行、投资基金等直接
金融是拿你的钱去买股票和
债券，而公司是拿你的钱自
己做项目和产业。
动机上自己管理自己的
钱财最好，但是能力上往往
不是这样。医生、律师和会
计师，是你付钱请来打理你
的健康、权利和账簿的，因
为你可以很清楚地知道你缺
少相关专业能力。职业经理
人也一样，是你（股东）付
钱请来打理你的财产（公司
）的，区别只是你不太容易
认识到，甚至就是不愿意承
认，管理也是一种专业，而
你缺少这个专业上的能力。
谷歌创始人佩奇和布林就认
为管理没有多大技术含量，
在风险投资人持续一年多的
施压之下，才引入职业经理
人。
能力之外，还有分工。
大律师可以自己打字，甚至
比秘书打得还快。大老板可
以自己开车，甚至比司机开
得还好。但是，他们还是要
请秘书，请司机。因为通过
这种分工，他们可以创造更
大的价值，可以把时间用到
更有价值的地方，也可以仅
仅为了换来更多的闲暇。股
东和职业经理人，就是现代
公司制度所提供的一种分工
，与市场交易所提供的分工
没有本质上的差异。微软创
始人比尔·盖茨当属这种情
况。1980年招揽鲍尔默加
盟及1982年和1983年先后
聘请两位职业经理人担任公
司总裁，就是要“把比尔·盖
茨解放出来”，专心做他最
为擅长的软件架构设计和软
件发展方向把握。
再进一步，还有兴趣和
偏好的问题。你有能力管理
，或说你可以学习管理，但
是你没有兴趣。你可能更擅
长创业，更喜欢研发，或是
还有别的偏好。经商有成后
想从政，或是经商、从政都
没意思了，想搞科研或艺术
。这里有马斯洛的五级需求
层次理论，也有构成罗斯托
经济成长阶段论基础的布登
勃洛克动力。苹果公司联合
创始人沃兹，从一开始就对
管理工作没有任何兴趣。不
用承担管理工作，是沃兹答
应乔布斯和马库拉要求他从
惠普公司离职、正式加入苹
果公司所提出的一个重要条
件。1916年，可口可乐公
司创始人艾萨·坎德勒，在
当选为亚特兰大市长后，卸
任了可口可乐公司总裁职务
。
最后，可能也最为重要
的因素是激励。初创企业和
小企业，需要创始人和股东
亲力亲为、直接管理，因为
只有创始人和股东真正看好
其前景，最有动力把企业做
好、管好。初创企业和小企
业往往也没有什么实力吸引
高水平的职业管理人士加盟
。但是，当有融资进入或是
企业发展到一定规模、有能
力也相对容易招揽职业管理
人士加盟时，激励便成为了
核心问题。这里有相互关联
的两个方面的激励问题，创
始人和股东自身有没有引入
职业管理的激励，和公司有
没有对职业经理人的激励。
初创企业的创始人和股
东有强烈的做好企业的愿望
，有可能缺乏兴趣和信心找
职业经理人，且不愿意付出
足够报酬给职业经理人。职
业经理人激励不足，还不如
创始人和股东自己管理。有
一则猎狗没跑过兔子的伊索
寓言，说的就是这种激励问
题，因为猎狗是为一顿饭而
跑，兔子是为生命而跑。
已经积累了一定财富并
做了一定程度分散投资的创
始人和股东，自身承担风险
的能力已经比较强，亲自操
刀管理的激励就会下降，也
就愿意并更有能力付出更高
报酬给职业经理人，职业经
理人的管理也就会更好。金
融大亨要比实业大亨更愿意
聘请职业经理人，就是这个
原因。福特汽车公司创立时
的最主要投资者银行家格雷
，名义上担任了福特汽车公
司的首任总裁，实际完全没
有介入管理，甚至都没有出
席公司创立大会。任正非说
，公司要不断用恶狼替换饱
狼，其实也是这个道理。
激励是职业经理人发挥
作用的重要条件，但是仅有
激励是不够的，还需要以股
东价值为导向的公司治理文
化、公司治理的基础规则和
最佳实践。由于各国历史、
文化、经济制度和公司治理
体系存在差异，企业自身条
件也千差万别，因此不同公
司从创始人和股东管理向职
业管理转型的路径不同，职
业管理的模式也不同，但是
在差异化表象的背后，大致
遵循了一些共同的规律。
职业经理人的本质就是
拿薪水的公司管理人员。早
期公司股东自己直接管理公
司，往往对作为经理的薪水
和作为股东的收益不予区分
，后来逐渐出现没有股权的
经理人走上高级管理岗位并
得到相应的薪水，人们就把
这种人称为“支薪经理人”或
“职业经理人”，就是以担任
“经理人”——从事公司管理
工作的人——为职业的人。
早期的公司股东可以仅
以分红收益作为其提供管理
服务的报酬，但是在现代公
司税制条件下，股东直