本书立足于优先股领域国内外已有研究成果，对公司优先股股东保护法律制度进行专门研究。在介绍优先股基本理论内容的基础上，本书将进一步深入讨论优先股股东权利保护的根源——考虑到优先股与普通股股东的利益冲突属性，在公司运营的各个阶段，优先股股东均可能受到来自普通股股东利用其对公司及董事会的控制权优势所为的机会主义行为之侵害。鉴此，合同与组织两条分析进路的存在为优先股安排构建了自问题生成至法律干预的双重并行理论体系。合同法与公司法适用于优先股安排的前提性问题是双方针对优先股安排具体内容的合意识别。

耿利航，法学博士，中国政法大学民商经济法学院商法研究所教授、博士生导师，钱端升学者。美国弗吉尼亚大学访问学者。教育部2012年度“新世纪优秀人才支持计划”入选者，2013年度高等学校与法律实务部门人员互聘“双千计划”入选者。在《法学研究》《中国法学》等权威期刊发表论文多篇，主持国家社科基金项目、教育部人文社科研究项目等多项。主要从事公司法、证券法领域的教学和研究。

导论
第一章 优先股的制度功能及权能类型
第一节 优先股制度概况
第二节 优先股的制度功能
第三节 优先股权能的类型化
第二章 优先股股东权利保护的必要性与保护路径
第一节 优先股与普通股利益冲突产生的原因
第二节 优先股与普通股利益冲突的类型
第三节 优先股与普通股利益冲突的典型场景
第四节 优先股股东权利保护的总体途径
第三章 优先股合同磋商与合意识别
第一节 合并条款的效力
第二节 中间协议的效力
第四章 优先股股东运用任意性合同条款进行自我保护
第一节 优先股权能设定的合同基础
第二节 封闭公司优先股合同条款优化设定之“软家长”主义引导
第三节 菜单式条款的软规制——NVCA示范合同文本的作用
第四节 NVCA示范合同文本
第五节 封闭公司优先股合同的变更
第五章 公司法中的强制性条款对优先股股东权利的保护
第一节 强制性条款的必要性
第二节 不同法系国家强制性条款立法模式述评
第三节 公司法中强制性条款规制与保护的主要方向
第六章 公司法中的信义义务对优先股股东权利的保护
第一节 对优先股股东可否适用信义义务保护的学术争议
第二节 对优先股股东适用信义义务保护的实践梳理——以美国法为例
第三节 对优先股股东适用信义义务保护的必要性与适用标准
第七章 中国优先股股东权利保护制度发展状况与完善
第一节 公众公司优先股股东权利保护制度发展状况
第二节 封闭公司优先股股东权利保护制度发展状况
第三节 中国优先股股东权利保护制度的完善
后记