作为独立董事在万科董事会投票立场的说明
——我为什么不赞成大股东意见(一)
在2016年6月17日前举行的万科董事会上，对管理层提出的万科引进深圳地铁的重组预案，四名管理层及外部董事投了赞成票，大股东华润的三名董事代表全部投出反对票，四名独立董事除一人要求回避外全部投了赞成票。独立董事成为中国证券市场上罕见的关键少数，决定了表决结果，引起市场的震动和热议，也引起了对独立董事定位和作用的争论。在万科股票复牌之前，尽可能全面公开地披露关系到现有股东和潜在投资者切身利益的真实信息，是证券市场公平公正原则的要求，也是广大投资者的要求和权利。因此，我借《上海证券报》这一指定信息披露媒体尽可能就我作为一名万科独立董事所知晓的情况，对我作为独立董事的投票立场和理由做一个说明，希望有助于推动上市公司信息披露的公开化，促进上市公司治理结构的进步，进一步厘清独立董事的职责和作用，并对那些关心万科收购这一中国证券市场经典案例的教学研究人员也有所助益。
被逼入困境的万科独立董事
万科这届的独立董事，从简历上看，应当说都是各界的成功或知名人士。我和其他人至今都不很熟，听说这些独董是分别由公司管理层和大股东华润推荐的。只有我这个独立董事算个特例，因为我与华润和万科的人原本都不认识，是深圳证监局时任局长张云东推荐的。记得五年以前有一天，张云东局长突然给我打电话，说想推荐我当万科独董，我当时想都没想就拒绝了，我说我们认识多年但我真不是不给面子，我从来不给上市公司当独立董事。后来云东劝我说，万科是中国证券市场里治理结构非常优秀也非常独特的企业，希望我能例外支持一下。并说，万科这个企业在深圳局辖区内，他本人很了解，他们非常珍惜企业形象，很爱惜自己的羽毛。
也许是云东所说的“爱惜自己的羽毛”的话触动了我心底的软处，放下电话，我又重新思考了一下。因为我从来相信法人与自然人的本性都一样，一半是天使一半是魔鬼，我自己也不例外。但是，不同之处就是一个人如果爱惜自己的羽毛，会有做人做事的底线。于是后来我给云东回了一个电话，我说我愿意当这个独董，不过有一个条件，就是不拿任何薪酬和津贴。这倒不是因为我高尚或钱多，而是因为我是做经济包括资本市场研究的，我不想因为当这个独立董事而影响我发表观点的公正性。现在看来，我当时这个自敛和谨慎的决定还真并不多余。
刚当独董前后，记得万科总裁郁亮来拜访过我，他给我的印象很好，故这几年我与万科的联系几乎全是通过郁亮。至于王石，应当说我和他除了会上寒暄与他履职见我，没有任何个人来往。其实这倒也不是因为我记仇。记得还是七八年前吧，在黑龙江亚布力的中国企业家论坛上，当时气温零下二三十度，会问代表们外出滑雪，出门时我打个冷战说，“这天真冷”。王石在旁一副英雄气概，当众嘲讽地说：“哈哈，这个博士还怕冷？！”因为见多了企业做大了说话口气也大的成功人士，我也没有吱声和在意。不过说实话，我真不太喜欢这种高调的派头。上次为宝能举牌接受媒体采访时，是我首次不点名地批评王石。我当时说，“当企业存在很大风险和隐患的时候，你还高枕无忧、轻松潇洒，那之前你肯定是失察，是懈怠，是麻痹大意，是自满自得”，后来见到王石在媒体上回应。说到他此次事过以后该出游还出游，可见他对我的批评并不以为然。因此有人说我投票支持管理层是因为与王石的关系好，真是说反了。
由于我对大股东华润在万科的作用评价从来很高，故在2016年3月华润就程序问题首次对管理层质疑挑刺之后，我就提醒郁亮一定要搞好与华润的关系。直到此次董事会之前一两天，郁亮告诉我他们仍在积极与华润沟通。华润会前几天派代表出席万科与深铁的合作仪式后，我便预期会有积极的结果。加上太太出差，孩子还小，所以此次董事会我并未到现场，只是电话出席。
在董事会开始不久讨论重组预案时，华润方面的董事代表首先发言，宣布他们已决定要对议案的主要内容投反对票。这使我极为震惊。故在华润董事代表发言后，我首先要求发言说：
“我想发表一点意见。我刚才听华润董事代表发言感到非常惊讶，跟我们原来外面的想法、看法相差很远。我现在有两个问题，分别是给我们的管理层董事和华润董事。
“首先对管理层董事，我从来不当任何上市公司独立董事，到今天为止也只当过万科这一家。当时是因为深圳证监局张云东局长专门给我打电话动员了几次，动员的主要理由就是这个公司管理得非常规范，股权结构比较好，而且是中国上市公司中一家很特殊的、符合现代管理架构的上市公司，希望我支持。后来我同意了，但是有一个条件，不拿任何报酬。但是今年以来这个情况，让我非常奇怪，应该说也比较失望。在宝能举牌以后，我们董事会一直没有就宝能举牌举行过任何正式会议进行讨论，我认为是不应该的。无论是管理层还是华润作为大股东，都应该要提出召开董事会。因为在成熟市场我们看到，对有人举牌特别是举牌已经成为大股东情况下，唯一有权威的发言人是董事会。董事会一直没有开会研究。反过来，管理层却以个人名义发表意见。我对管理层一些做法是有公开批评的。
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华生：知名经济学家，长期从事中国发展与改革的体制机制设计研究，是影响我国经济改革进程的三项重要变革，即价格双轨制过度机制、国有资产管理体制及股权分置改革的主要提出和推动者，近年来着力于农民工市民化的机制设计与应用。现任东南大学、武汉大学教授、博士生导师。曾获孙冶方经济科学奖、中国经济理论创新奖、首批“很有突出贡献的专家”等。著有《中国股市的经济学思考》《中国改革：做对的和没做的》《中国股市：假问题和真问题》《城市化转型与土地陷阱》《新土改：土地制度改革焦点难点辨析》等。
万科之争的意义与遗憾
万科股权与控制权之争升级以后，不少人问我同一个问题：你作为一个别人眼中事业有成、家庭幸福的知名经济学家，为什么要蹚这一摊浑水，卷入这样一场混战，引起诸多争论和谩骂不说，还冒着声誉被诋毁、人身受威胁的风险。如若没有很大利益在其中，这样做是为什么？值得吗？
是啊，事过之后，出差归国的家人就问过我当时是为何拍案而起，我也曾问过自己。说为国为民，万科之争的起因并不大，也拔不到那个高度。说为利益，我当万科的独董5年多了，既从来没有拿一分薪酬，也与之毫无利益瓜葛。同时有明确规定独董任期不能超过两届，我那时也就只差大半年届满回家，确实并无所求。说为名声，万科之战最激烈的时日，我惨战于一线、伤痕累累，被人一时戏为网红，当形势渐渐明朗，我的许多意见也逐渐变为现实时，我却自然转向需要坐冷板凳的理论性研究，淡出公众视野。到底是什么让我这个平时还算沉稳也早不年轻的人，在万科风雨飘摇之际“路见不平一声吼”呢？
确实，想来想去，起因还就是一个“不平”。而且这个不平最初仅仅是因华润而起。
其实，万科股权控制权之争发生开始的近一年中，我除了对万科的公司治理模式表示肯定、对高杠杆资金收购表示疑问、对王石的某些言行提出批评之外，并没有发表什么有倾向性的意见。直到2016年6月17日的万科董事会上，华润方面在3月的股东大会上引入深圳地铁的重大资产重组已投下赞成票后，突然坚决反对深圳地铁进入的重组预案，让我大为惊讶，也很不理解。其会后高调声明质疑董事会决议的合法性，更是有违央企行事的常规。华润作为万科的原第一大股东，在遇到他人频频举牌、意欲强行夺取万科的控制权时，正常的反应是全力阻击。以华润作为主力央企的实力和影响，这本来并非难事。但华润其间除了只做了一次象征性的增持外，一直没有任何实际动作，反而在态度含糊和长期拖延后，要万科管理层接受宝能已成为第一大股东的现实。其实华润如果真欢迎宝能入主，只要能说清其对公司发展确有好处的道理，也不是不可以，同样可能获得董事会多数包括独立董事的支持。但华润对宝能不断举牌态度暧昧，而一旦听说别人要进入，就又坚称自己仍要当第一大股东。特别是对万科管理层引入深圳地方国资即深圳地铁集团的努力，令人费解地百般阻扰，甚至不惜以董事会的分裂和万科及华润自身的形象受损将分歧公之于众。这种不与敌意举牌者争夺、非与深圳地铁争第一大股东的事，确实让人费解。身为经济学研究者，又恰在此时为万科独立董事，这时自然不能当个花瓶，而要仗义执言，责疑大股东行为的不合逻辑与缺乏正当合理性。
当然，接下来发生的事情，更让人匪夷所思。早已落为差距很大的二股东华润为了阻扰深圳地铁进入，不仅在6月17日董事会前专门做许多独立董事的工作，给独立董事的投票施加了巨大的压力，而且在深圳地铁重组预案通过后，还花钱委托邀请法律界大佬为其否定重组的种种做法正名背书，以致不明就里的法律界名流事后被人责疑遭遇尴尬。6月23日深夜，宝能发出声明，声称万科已是内部人控制的企业，宝能将在万科股东大会上否决重组预案。华润微信公众号随即回应，采用了与宝能方面几乎相同的用语。6月24日，宝能正式提议召开临时股东大会，要求罢免万科全体董事包括华润派出董事和职工代表以外的全部监事。华润却对别人要罢免自己派出的全部董事沉默以对。6月27日，在万科2015年股东大会上，华润、宝能又共同否决了2015年度董事会报告和监事会报告。以致外界纷纷议论华润宝能已经联手，还传出了让华润方面的人担任万科董事长的名单。
到这时我才逐步知道，原来华润方面与宝能早有合作，并且正是在2015年7月，宝能首次举牌之时，华润还既是宝能地产的股东，又与宝能新签署了谈了两年、高达200亿人民币的前海开发项目。而且在宝能首次举牌万科之后，因为资金紧张需要筹集增持举牌的资金，无法按期出资，结果华润方面通过接受宝能股权质押的方式允许宝能暂缓出资履约，使宝能得以将资金继续用于对万科的增持收购。同时，在宝能2015年12月坐定万科第一大股东不久，宝能系还正式入主了华润前海有限公司董事会。
显然，华润宝能的行为已经涉嫌形成法规定义的一致行动人关系。6月27日我在《上海证券报》发表的第三篇文章中开始明确提出这一质疑。当日深交所就发函要求华润和宝能自查。华润方面虽然以下属公司行为、自己并不知情这样明显的假话否认指控。但是由于一致行动人质疑引起的舆论大哗和华润方面在万科事件中一再丢分的表现，不仅引起了各界责疑，也引起了上层领导的高度关注。华润被要求不得与宝能一致行动，不得再就万科事件随意表态，任何行动要预先征得国务院国资委同意。6月27日国务院国资委主任也按此精神进一步明确“只要有利于深圳的发展，有利于企业的发展，我们国资委就支持”，表达了支持深圳市和企业健康稳定发展的态度。在这个背景下，华润方面试图部分改组董事会、让王石先出局的意见也自然被上面否决。这样，到7月1日董事会开会讨论宝能要求罢免董监事的议案时，华润方面的董事开始首次投票反对宝能，并从此淡出万科之争直至最后完全退出，按相关协调意见将股权转让给其此前一直高调反对的深圳地铁。华润的淡出被认为是万科之争的一个重要转折点。
……
当然也许可以注解的是，万科之争伊始，争夺的就是全国知名的行业龙头企业，主角既有级别很高的央企华润，又有手握多个金融牌照、能量极大的潮汕系知名企业宝能，其间还有风靡收购市场的安邦保险插足，后来者更有规模名声了得、扶贫和足球都搞得很转、背景莫测的恒大。故从万科争夺战开始，就有各种“野蛮人”卷入和阴谋论的传言扑朔迷离，让人真假难辨。而且涉人企业的资金杠杆高、负债规模大，稍有不慎就可诱发局部金融风险，这些或许都是分头监管的相关部门欲言又止、出手忌惮的原因。但事情的最终发展表明，只要立足全局，力行大道，事情的逻辑并不复杂，各种兴风作浪的流言和妖风并成不了阳光下的主流。如果我们的各监管部门从一开始就统一协调、依法治市，严格依规则办事，有漏洞也是及时修补规则，让市场参与者明确规则界限，言出必有据，师出必有名，这样受罚者无话可说，参与者和旁观的大众都会受到教育，哪里还有什么遗憾之说呢？
其四，关起门最感遗憾的恐怕是似乎被贴上“妖精”标签的宝能恒大一族。我在最初的文章中说过，“宝能迄今也算个很成功和很大规模的民营企业，奋斗到今天肯定也来之不易，应当有所珍惜和节制……不能投机心太重，更不能觉得自己一时得势就忘乎所以，以为就可以战无不胜、横扫一切了。利令智昏的结果往往会搬起石头砸自己的脚”。恒大进入时我也评论过，说其是打着自己的算盘来万科救场。这两家都是身手不凡，开局一招即奇兵制胜，然后就开始忘乎所以，攻城拔寨，收不住手了。结果人算不如天算，到头来还要犯愁如何全身或瘦身而退之策。并又似乎被戴上了“妖精”“资本大鳄”的帽子。其实，“因嫌纱帽小，致使锁枷扛”，这是许多人的前车之鉴。如果自己的贪欲总是不断膨胀，不出事不停手，那最后就必然出事，而且出事越晚，往往跟头摔得越大。所谓金融家与资本大鳄只有半步之遥，希望有关当事人这次能真正学到一课，亡羊补牢，犹未为晚。
最后，也许正是因为以上的这种种复杂原因，万科之争对于市场和社会的最大遗憾恐怕是其吸引了如此高社会关注度和经历如此长时间的持续讨论，最后达到的共识并不很多。诸如对万科模式的认识，对上市公司治理中的大股东与经营者各自的功能作用，对资本市场收购兼并法规的修订包括上市公司收购和反收购者各自的权利和适用规范，更不用说对现代公司治理结构的国资国企改革意义，人们的认识还有很多盲区和诸多分歧。这也折射了我国的上市公司治理、国资国企改革和资本市场发展来日方长，还会有许多曲折和挑战。对于这种历史发展阶段的局限，就不是人力可以强求的了。
至于在万科之争中由于我自己一时冲动的卷入，既招来了一堆要求有关部门查处追责的投诉，也在社会上引起了对独立董事身份作用毁誉参半的评价，作为个人来说，本来无足轻重。而且如我后来回答朋友询问时所说。虽然当时奋笔疾书未及多想，但若事情重新再来，我想以我的性格还是别无选择，无怨无悔。当然如果有人以此为鉴，得出结论说独立董事与其招惹是非，不如随大流当个花瓶，那就反倒真成了一个遗憾了。
尽管有着这些不足和遗憾，如前所说，万科之争几经曲折，最终走到今天这个看来有惊无险的结果，特别是它多方面的重大意义远远超过了遗憾。人们对其多重意义的认识也会随时间而深化。相信万科股权控制权之争作为题材难得如此丰富的经典案例，会载人中国上市公司治理和资本市场风云的历史史册，成为人们可以长期受益的宝贵教材。
万科股权控制权之争及股东与董事会、管理层和事业合伙人的激战，一波三折，争论的核心最终归结到公司治理结构和资本市场规范的制度建设问题。华生著的《万科模式（控制权之争与公司治理）》详细讲述了万科之争的始末，对国企改革和上市公司治理发表独到见解和建议，并将中国内地与其他国家和地区的公司治理情况做了对比分析，提出了改进中国上市公司治理与证券市场规范的制度设计建议。万科之争为人们上了真实生动、惊心动魄的一课。作为万科之争的当事人和焦点人物之一，作者亲历其中又不失研究者身份的理性意见，许多已经转化为政策，成为难得的理论同时推动实践的重要力量。这也是本书的特殊价值所在。
万科控制权之争以及股东与董事会、管理层和事业合伙人的激战，一波三折，争论的核心最终归结到公司治理和内部人控制问题。万科之争为人们上了真实生动、惊心动魄的一课，今天的公司治理对公司声誉的影响比过去任何时候都要大。华生著的《万科模式（控制权之争与公司治理）》透过万科控制权之争，逐一列举分析了其他国家和地区的公司治理情况，并与中国内地做出对比分析，作为21世纪投资者最为关注的问题之一，企业要加强公司治理建设，让公司治理成为企业价值的源泉。
