本书以全局视角系统阐述企业进行境外项目投资的全策划过程与实施要领。全书分为7章，深入探讨项目开发流程、项目机会研判、项目可研分析、商务构架选择及实施、项目决策审批、项目机会落地及境外项目并购各方面的内容。尤其是针对难度较大又十分重要的项目风险分析、市场机遇分析等方面，提出了独到而实用的解决方案。全书既有整体解决方案的系统分析，也提供了实用的项目管理工具。对于刚开始从事境外投资项目的人员而言，这是一本十分合适的入门书；对于已有一定经验和经历的境外投资项目人员而言，这是一本难得的参考书。

傅维雄，教授级高工。现任丝路国际产能合作促进中心执行主任，历任中国华电香港公司总经理、中国华电集团公司国际业务部主任等职。长期从事电力系统工作，有12年国际业务工作经验，主持或推动了印度尼西亚、柬埔寨、俄罗斯、越南、加拿大、西班牙等国多个项目的投资决策和项目实施工作，熟悉海外项目从策划、分析、谈判、决策到实施的全过程。对中资企业海外发展战略、项目开发、投建营一体化管理、风险控制、国别环境和市场分析、商务模式与投资架构策划、商务谈判与关键协议等有较深研究。
主要著作有《境外电源项目投资实务》（主编）、《水力发电企业生产安全设施配置标准》（主编）、《国际工程投资策划》（合著）等。

前言
第1章 项目开发流程
第1节 境外项目开发流程和步骤
1 境外项目投资工作阶段分类
2 投资前期阶段的主要任务
3 境外项目并购
第2节 企业境外战略策划
1 “走出去”的目的
2 “走出去”的目标
3 “走出去”的方向
4 “走出去”的路径
5 “走出去”的心态与思想
第2章 项目机会研判
第1节 项目信息捕捉
1 项目信息捕捉方法
2 签订保密协议
第2节 国别风险研究
1 政治与政局风险
2 经济与金融风险
3 法律与政策风险
4 社会与文化风险
5 合规与安全风险
6 国别风险量化分析
第3节 市场机会分析
1 电力市场监管情况
2 境外电力市场机遇量化评价方法
第4节 项目机会跟踪
1 关于项目“可能性”
2 项目机会跟踪
3 提出立项建议
第5节 项目发起立项
1 发起立项审批
2 签订MOA
第3章 项目可研分析
第1节 项目工程可行性研究
1 可行性研究的任务
2 可行性研究中应该注意的问题
3 预（初步）可行性研究
4 可行性研究报告审查
5 企业在可行性研究工作中的重要关注点
第2节 项目融资可行性研究
1 融资方式研究
2 融资途径分析
3 构建项目的可融资性
4 融资机构选择
5 融资币种方案设计
6 担保方式沟通
7 政治保险选择
第3节 项目合作可行性研究
1 了解合作方诉求
2 合作诉求沟通
3 合作条件的合理、合法
4 签订部分合作协议
第4章 商务架构选择及实施
第1节 商业模式策划
1 商业模式和投资架构的区别
2 商业模式基本概念
3 境外项目商业模式策划
4 部分行业的境外商业模式
第2节 投资架构策划
1 基于“目的”的投资架构策划
2 基于利益相关方的合作架构
第3节 融资方案协商
1 协助融资保险方了解项目
2 双方充分沟通
3 融资协议谈判
4 风控与决策协调
5 应急方案准备
6 政治保险工作
7 利率风控措施安排
第5章 项目决策审批
第1节 企业投资决策
1 决策流程与决策的前提条件
2 决策要求
3 决策管理
4 合作协议签订
第2节 中国政府审批
1 中国驻东道国大使馆
2 国务院国有资产监督管理委员会
3 国家发展和改革委员会
4 商务部
5 国家外汇管理局
6 财政部
第3节 外国政府审批
1 审批类型
2 管制类型
3 管制理由
4 管制方式
5 审批管理工作
第4节 利益相关方审批
1 股东方审批
2 原有业务合同方审批
3 社区与宗教认可
4 专业监管方审批
第6章 项目机会落地
第1节 项目开发权落地
1 项目开发权种类
2 “权”的许可部门
3 如何确权
第2节 项目合作协议落地
1 合作协议落地的管理
2 关键协议落地
第3节 项目融资关闭
1 融资关闭条件
2 融资协议
3 政治保险协议
第4节 项目执行条件落地
1 项目开发必须配套的“权”
2 项目建设、运营阶段需要的“权”
第7章 境外项目并购
第1节 项目并购前期准备
1 项目并购分类
2 项目并购流程和方法
3 项目并购准备工作
4 上海复星集团案例
第2节 并购项目尽职调查
1 达成项目意向
2 尽职调查
3 并购顾问
第3节 并购项目估值
1 定价机制
2 企业价值评估方法
3 关于“无现金、无负债”法
4 影响估值的因素
5 估值的要求
第4节 并购项目交易架构设计
1 项目并购交易架构策划
2 欧洲项目并购案例
第5节 并购项目融资、决策与审批
1 融资工作
2 投资决策
3 政府审批
第6节 并购协议谈判和签约
1 并购协议谈判
2 股权转让协议
3 SPA签约
第7节 并购项目交割与整合
1 交割工作
2 接管工作
3 整合工作
参考文献

对于从事境外投资项目开发的人员而言，了解投资项
目开发的基本流程和关键步骤，掌握每项重要工作的主要
内容、重点要求乃至有效方法，是至关重要的。否则就会
要么是“盲人摸象”，一知半解；要么是“盲人瞎马”，
临危不察，不知就里就“上阵”了，不明不白地就“牺牲
”了。其结果，要么是白忙活，做了大量无用功；要么是
跟着感觉走，把好项目也给做坏了。因此，只有对工作的
流程和方法心中有数，对需要的环境和资源成竹在胸，才
能有序、有效地做好境外投资项目的开发工作。而这些，
正是境外项目投资策划的主要工作，也是本书将详细介绍
的内容。本书既可作为境外投资项目开发人员的工作参考
书，也可作为学校和专业培训机构“国际投资”课程的工
具书。
要做好境外投资项目开发，既要做好“点”的工作，
更要重视“线”和“面”的工作。只有对后者的工作有了
基本概念，“点”上的具体工作才有意义，才能做到位。
而境外项目投资策划关注的主要内容正是“面”和“线”
上的
工作，即投资项目开发的流程和步骤、各项工作的关
键内容和方法。如果我们不了解项目开发要做哪些事，哪
些事要先做、哪些事要后做，不知道每项工作主要应关注
什么、其要害在什么地方，然后就一个“猛子”扎到细节
里，就很容易“跑偏”，或浪费人力、财力，或出现不必
要的风险。例如，在做具体项目开发时，我们应首先了解
企业的要求，而不是一开始就满世界找项目，找到项目就
直接往上级报，其结果很可能就是不符合企业“胃口”的
无用信息。又如，即便找到了符合企业要求的项目信息，
也需要先判断可能性，即项目信息是否真实、是否可批，
而不是直接花大量时间、大笔费用去研究项目的技术经济
可行性。
本书分为7章。
第1章为“项目开发流程”。一是介绍境外投资项目的
开发流程和步骤，让大家了解境外投资项目前期开发工作
包括的战略与环境评估、机会与条件研判、决策与执行落
地三大任务，以及各阶段的工作内容；二是介绍企业境外
投资项目开发战略策划工作，让大家明确开展境外投资业
务首先要明确其目的、目标、方向、方法和路径，同时还
要有正确的心态和思想，避免走弯路、吃大亏。
本章的主要目的是让准备“走出去”开展境外投资业
务的企业掌握一些基本知识，同时做好战略策划，“打有
准备之仗”。
第2章为“项目机会研判”。一是介绍捕捉项目信息的
方法，包括如何寻找信息、对接信息，以及如何获得项目
资料、初步锁定后续跟踪机会；二是对项目所在东道国的
国别环境进行针对性的研究，评估国别风险，判断是否属
于适合进入的国别；三是对东道国的市场机会进行专项分
析，判断拟投资项目的市场竞争力和销售保障措施；四是
对捕捉的项目机会进行初步跟踪，包括项目资料研究、现
场实地考察、双方合作意向商谈等，以判断项目成功开发
的可能性；五是做好项目发起立项工作，为更好地做好后
续的项目可行性研究、商务架构设计、重大风险控制等工
作打下基础。
本章的主要目的是让大家了解如何寻找项目、对接项
目，以及初步研判项目相关的国别情况、市场情况和项目
情况的方法，然后阶段性地通过发起决策的方式对项目的
可能性进行综合评估。
第3章为“项目可研分析”。一是对项目本身的工程可
行性进行研究，判断项目的技术、经济、环境、建设条件
、风险等情况；二是对项目的融资可行性进行研究，寻找
可能的融资方，探讨合理的融资架构和融资条件；三是对
项目的合作可行性进行研究，与各利益相关方就合作方式
、合作架构等进行协商。
本章的主要目的是研究项目本身在工程上、资金上、
合作方式上的可行性，并就项目方案、合作安排等原则达
成一致。
第4章为“商务架构选择及实施”。一是进行项目的商
业模式策划和商定，包括项目的开发模式、东道国政府的
支持和保障政策、商业资源提供的方式、商业价值的实现
手段等；二是进行项目的投资架构策划和商定，包括各利
益相关方的合作架构、项目实施和监管架构、标的物的交
易架构等；三是协商融资方案，即通过和选定的融资机构
就融资、保险、担保条件进行谈判，就汇率、利率风险锁
定措施做出相应安排，就按期融资关闭的可能性进行判断
和协商。
本章的主要目的是对具备投资可行性的项目就实施模
式、合作架构和方案安排达成一致，让各方合作的意愿和
合作的方式能够在方法上、技术途径上走得通。
第5章为“项目决策审批”。一是做好企业的投资决策
；二是履行中国政府的审批手续；三是完成外国政府的审
批工作；四是获得各利益相关方的批准。
本章的主要目的是将对值得投资、可以投资，各方就
合作条件已经达成一致的项目进行企业的决策、国家的审
批，以及其他相关各方的批准。只有经过决策和批准后的
项目，才能开展实质性的投资工作。
第6章为“项目机会落地”。一是要让项目的开发权真
正落地，不仅要把项目开发许可落实到

本书对境外投资绿地项目从寻找项目到融资关闭，对并购项目从尽职调查到交割整合的全过程、各环节的工作都进行了详细分析，对各项工作的要求、方法、重点和难点进行了完整的介绍，其中包括许多实际案例以及实用的分析工具。这是笔者十几年海外项目投资管理工作的心得，也吸收借鉴了许多专家和同行的理论成果和实践经验，同时有许多方法论的创新，尤其是在难度较大且又十分重要的国别风险分析、市场机遇分析等方面提出了独到而实用的、多维度的观察和分析方法，对于各项工作的切入点、关键点也都非常有条理地进行了梳理。

第1节 境外项目开发流程和步骤
要做好境外投资项目，就要做好从企业境外战略到项目开发全过程的各种策划工作，以免因仓促上阵而出现颠覆性问题。要做好全过程策划工作，首先应了解境外投资项目的开发流程，即了解境外投资项目开发工作分为哪些阶段、哪些工作流程，每个流程步骤又各有哪些主要任务，然后才便于针对各项任务进行具体的工作策划。
本节在探讨境外项目投资工作阶段分类的基础上，着重就投资前期阶段的主要任务进行说明，以便于后续各章节展开针对性的分析研究。
1 境外项目投资工作阶段分类
根据联合国工业发展组织制定的《工业可行性研究编制手册》，可将境外项目投资工作划分为投资前期、投资时期、生产时期三大阶段，见表1—1—1。
投资前期的工作主要包括6个流程：企业战略制定、项目机会研判、项目可研分析、商务架构安排、项目决策审批、项目机会落地。
投资时期的工作主要包括3个流程：一是项目建设准备。在投资前期开发任务完成、项目机会落地后，即可开展项目建设的准备工作。场地准备，主要任务是落实水、电、道路、通信等条件；手续准备，主要任务是获得投资东道国开工许可、完成征地手续、办理火工手续、完成企业内部开工批复等；队伍准备，主要任务是完成相关招投标工作，签订设计、采购、施工承包合同；资金准备，主要任务是确保首笔贷款资金到位、支付EPC预付款等。二是项目建设实施。要做好设计、采购、施工工作，确保工程的进度、造价、安全、质量可控在控。三是项目建设移交。要完成各项投产测试，实现商业运转（COD），完成建设尾工和缺陷消除工作，获得东道国法律、政策和相关协议要求中的各项运营准许证。
生产时期的工作主要包括3个流程：一是项目生产管理。项目建成投产并实现商业运转后，首要任务是做好生产工作，通过计划管理、运行管理、检修管理、技术管理、安全文明管理等实现设备的安全、经济运行，确保产品的数量和质量达到产品购买协议的要求。二是项目经营管理。成本管理，主要任务是控制原料采购成本、降低管理费用、优化生产陛能指标等；营销管理，主要任务是增加产品供应，减少违约损失，及时回收价款。除了成本管理和营销管理，项目经营管理还包括汇兑管理、税务管理、还贷管理、社区管理、环保管理、合规管理、舆情管理、应急管理等，主要目的是让投资项目的经营效益落到实处。三是项目资产退出。在经营期结束后，做好资产的合法退出工作，包括资产移交、厂房拆除、环保恢复、企业注销等。
由于本书的主要任务是研究境外投资项目开发，因此将重点分析投资前期阶段的工作。从寻找项目到研判项目，从商务架构谈判到关键协议签订，从项目决策到融资关闭，都是本阶段的关键工作。完成这些工作后，便可继续开展后续的项目建设和生产经营工作。
2 投资前期阶段的主要任务 投资前期阶段的工作也有多种分类方法。
按照联合国工业发展组织制定的《工业可行性研究编制手册》，该阶段的工作包括4个方面：鉴别投资机会（机会研究）、项目初步选择（预可行性研究）、项目拟定（可行性研究）、最后评价和投资决定。
按照国内项目前期开发的习惯，该阶段的工作可以分为项目识别、投资机会研究、项目规划、项目建议书编制、可行性研究、项目投资决策等。
本书根据境外绿地投资项目的特点和一般做法，将这一阶段的工作分为战略与环境评估、机会与条件研判、决策与执行落地三大任务，并进一步将其细分为6个流程企业战略制定、项目机会研判、项目可研分析、商务架构选择与实施、项目决策审批、项目机会落地。境外投资前期阶段流程和任务见表1—1—2。
表1—1—2中6个流程的各项工作任务简单介绍如下。
2.1 企业战略制定
企业在开展境外项目投资活动之前，应先制定企业境外发展战略。通过战略策划，明确境外投资的目的、目标、方向、方法和路径，以便在经验不足、资源有限的情况下有针对性地、安全地开展工作。只有有了明确的战略策划，才不会在面对境外机会众多、遍地是“金”的诱惑时乱了“芳心”，什么都想做，什么都敢做，以致最后捅了大娄子、栽了大跟头。
2.2 项目机会研判
该阶段的主要工作是在项目机会寻找和初步跟踪分析的基础上对项目进行初步判断和决策，主要包括项目信息捕捉、国别环境研究、国别市场分析、项目机会跟踪、项目发起立项5个方面的任务。
理论上，该阶段的工作总体上应该在制定企业境外发展战略之后进行，以减少盲目性。但有时候有的企业也会在发展战略研究阶段就碰到突然“找上门”的机会，如果这个机会的条件很好，又是企业十分擅长的，通过一些商务架构的安排后其风险也很小，就可以直接先“试水”，边学边干，边干边梳理，优化企业的境外战略。
2.2.1 项目信息捕捉
项目信息捕捉工作的主要任务是通过有效的收集方法寻找项目信息，及时对接项目信息，并以签订保密协议等方式获