近些年中国企业在并购中犯了无数的低级错误，踩了太多的“地雷”和“陷阱”。本书按照并购实战流程，从并购战略规划、团队组建、尽职调查、估值、交易结构、并购合同、并购整合到反收购操作，系统总结了75个大陷阱和200多个小陷阱，并对风险防范作了系统阐述，是作者20多年并购投资实战的干货总结。
作者用鲜活的案例和生动的文字展现了21世纪初中国波澜壮阔的并购浪潮，有趣且发人深省，是一本通俗易懂的企业并购全流程“避坑”指南，适合正在或准备进行并购重组的企业家和从业者阅读，也可作为政策制定和相关研究的参考用书。

俞铁成，中国资深并购重组专家、知名投资基金管理合伙人、广慧并购研究院院长、上海交大海外教育学院国际并购研究中心主任、江西省属国有资产控股公司董事。曾先后担任多家上市公司独立董事、上海市政府发展研究中心特约研究员、浦东新区国资委决策咨询专家及多个地方政府的经济顾问。曾操作数十起大型企业并购重组案例，担任十余家资产过千亿之大型海内外企业集团的并购投资顾问，成功投资了数十个企业项目。长期担任上海交通大学、上海财经大学、复旦大学等高校投融资总裁班及金融硕士并购课程主讲老师。

推荐序
自序
第一章 并购战略陷阱
一、低估并购风险陷阱
二、并购目标模糊陷阱
三、并购决策陷阱
四、横向并购战略陷阱
五、纵向并购战略陷阱
六、多元化并购陷阱
七、救援式并购陷阱
八、恶意并购陷阱
九、竞标式并购陷阱
十、并购民营企业陷阱
十一、并购国有企业陷阱
十二、被国企并购陷阱
十三、上市公司并购陷阱
十四、并购境外公司陷阱
第二章 并购团队组织与执行陷阱
一、外部中介依赖陷阱
二、团队老大选择陷阱
三、中介机构合作陷阱
四、中介机构收费陷阱
五、项目寻找陷阱
六、第一次接触陷阱
七、出售信息过早泄露陷阱
八、并购谈判陷阱
第三章 并购尽调陷阱
一、轻易被尽调陷阱
二、买方尽调陷阱
三、机密泄露陷阱
四、财务尽调陷阱
五、法律尽调陷阱
六、老板尽调陷阱
七、基层员工尽调陷阱
八、客户尽调陷阱
九、文化尽调陷阱
十、或有负债陷阱
十一、技术更新换代陷阱
第四章 并购估值陷阱
一、高估值陷阱
二、市净率估值陷阱
三、市盈率估值陷阱
四、市销率估值陷阱
五、EV/EBITDA估值陷阱
六、DCF估值陷阱
七、并购商誉陷阱
第五章 交易结构陷阱
一、收购股权陷阱
二、收购资产陷阱
三、现金支付陷阱
四、股权支付陷阱
五、购买老股陷阱
六、增资并购陷阱
七、短钱长投陷阱
八、上市公司中国式并购陷阱
第六章 并购合同陷阱
一、放弃合同起草权陷阱
二、定金(订金)条款陷阱
三、国际并购“分手费”陷阱
四、合同附件保管陷阱
五、或有负债条款陷阱
六、生效条件陷阱
七、争议解决方式陷阱
八、不可抗力条款陷阱
九、标的公司高管稳定条款陷阱
十、并购过渡期条款陷阱
十一、资产交割条款陷阱
十二、对赌条款陷阱
第七章 并购整合陷阱
一、整合迷信症陷阱
二、整合放松症陷阱
三、成本降低协同效应陷阱
四、并购信息沟通陷阱
五、整合工作运作陷阱
六、文化整合陷阱
七、业务整合陷阱
八、人员整合陷阱
第八章 反收购陷阱
一、董事条款设置陷阱
二、同股不同权陷阱
三、“金色降落伞”陷阱
四、“焦土战术”陷阱
五、舆论控制陷阱
六、“毒丸”陷阱
七、“白衣骑士”陷阱

我前次在母校全球校友
峰会演讲时用了“偶然成就
人生”这个主题，当场引起
参会的全球校友的共鸣，
事后更不断收到一些与会
校友来微信分享因此而对
人生生涯的新体会。
想不到这次铁成又以自
己的经历佐证了偶然机遇
对他的影响，这就是2020
年初突如其来的疫情灾难
反使铁成得空，有暇一鼓
作气把又一部有自己鲜明
职业生涯特色的著作呈现
给公众。
其实仔细想想，在企业
生命史中，并购就是一个
有可能改变企业生命轨迹
的偶然，或者一个个偶然
。因为在大多数情况下，
并购对象的出现不大能事
先预测到；并购的进程难
以自主控制；并购的结果
和长期效应难以一如预期
。也正因为如此，并购常
会发生，但成功率不会高
且常以意外收场。
因此，以我“偶然成就人
生”的演讲中的逻辑，一个
成功的人生不在于如何应
对朝九晚五的常规生活轨
迹，更在于如何面对会大
幅度或者突然改变你人生
轨迹的“偶然”时刻。
同理，一项成功的并购
不啻一次成功的危机管理
，最重要的是如何在掌握
专业“常识”知识的基础上，
对付好其中真正有挑战性
的“偶然”因素!
这样来理解的话，铁成
这部凝聚他专业心血的“并
购陷阱”著作，不仅会有助
于企业家掌握并购时有系
统专业常识意义的规律或
游戏规则，更加着重于从
实战角度总结提升了应对
意外因素的有效做法，这
应该是在以往许多同类主
题著作上的一个有价值的
创新。
相信这本专著，会帮助
听着炮声厮杀第一线的企
业家，更加自如地应对并
真正能促成并购成功，实
现企业发展的目标。
这是我推荐铁成这本书
的理由。
陈琦伟
亚商集团创始人兼董事
长
中国著名投资银行和资
本市场专家
2020年3月

企业的生命轨迹可能因并购而改变，一项成功的并购不啻一次成功的危机管理。本书是实战派并购专家20年经验分享，写给并购买家和卖家的避坑宝典。揭秘8大并购环节暗藏的75个大陷阱和200多个小陷阱。国际金融学家，亚商集团创始人、董事长陈琦伟作序推荐。投资圈、并购界、企业界、财经传媒界数十位大咖联袂诚意推荐。

本书作者对并购中的风
险防范有着独到的认识和
见解。全书内容丰富翔实
，论述简洁深刻，案例分
析更是精彩纷呈。对于读
者而言，无论是想在并购
实践中避免重蹈覆辙从而
提高胜率，抑或只是想享
受阅读的乐趣和思想的愉
悦，这本书都是不可错过
的选择。
——上海国家会计学院
创办院长 夏大慰
在全球一体化的背景下
，并购成败对一个大企业
的影响越来越明显，《并
购陷阱》一书可以让中国
企业家在全球并购之路上
多些理性与专业。
——美的集团董事长 方
洪波
过去几年中国企业一是
急功近利想并规模，二是
简单粗暴，靠业绩对赌。
很少花精力在并购前考虑
并购后真正的业务协同，
和团队是否准备就绪。分
析失败比分析成功重要。
《并购陷阱》一书可以说
是一剂清醒剂，清醒所有
并购交易买家的大脑。
——嘉御基金创始合伙
人、董事长 卫哲
全球酒店行业巨头的发
展壮大都是依靠不断并购
重组而来……《并购陷阱》
一书汇集了大量经典并购
案例分析与作者多年并购
操作宝贵经验，值得中国
所有志在产业整合的企业
家借鉴学习。
——首旅酒店集团总经
理、如家酒店集团董事长
孙坚
并购容易整合难，付款
容易增值难，并表容易人
心难聚，同程17年创业，
合并艺龙，控股航空，中
间各种挑战，各种教训，
侥幸过关，如果能早点看
到《并购陷阱》，会少走
很多弯路。
——同程集团创始人、
董事长 吴志祥
并购是极为复杂的系统
工程，需要专业、资源、
情商、人才、机缘等多因
素的有机和优化组合才能
获得好的结果，达成预期
目标。《并购陷阱》提醒
所有企业家们做并购时要
心怀敬畏、理性决策。
——111集团创始人 于
刚
并购是实践的艺术，直
接拷问人性，并且彰显不
同的商业文化和伦理，《
并购陷阱》是出自中国市
场实战派的经验总结，对
于企业家和市场参与各方
有很强的借鉴意义。
——晨壹投资创始人 刘
晓丹
铁成是国内难得的把投
资并购实务与学术研究有
机结合的专业人士。《并
购陷阱》专业、理性、有
趣，和并购投资相关的企
业家及研究者都可从中获
益。
——秦朔朋友圈、中国
商业文明研究中心发起人
秦朔
中国企业近年来的“大败
局”往往都是因为疯狂跨界
并购所致，《并购陷阱》
系统总结了中国企业在国
内外并购中遇到的各种“盲
区”与“地雷”，极有实务借
鉴与理论学习价值，相信
此书也会在中国经济界得
到广泛好评。
——吴晓波频道创始人
、财经作家 吴晓波
《并购陷阱》基于中国
并购市场多年实践经验总
结，以全面的视角、翔实
的案例，手术刀般的精准
，深入分析每一个参与者
的心态、精确解构每一步
推进过程的陷阱，并以此
为基础，给出建设性的解
决方案和应对策略。
——每日互动董事长 方
毅

何为并购?
通俗地说，就是一个企业通过各种方式对另外一个企业的股权或资产进行控制的行为。
并购包括兼并与收购两类资本运作方式，许多企业家对兼并和收购的概念理解不透，感觉它们都差不多。
兼并与收购有很大的不同。判断一个交易是兼并还是收购就是看这个交易做完之后参与并购的任何一方法人主体有没有继续存在，若双方或几方法人主体在交易完成后都继续保留，则这个交易属于收购行为；若交易完成后只要有一方法人主体消失，则此交易属于兼并行为。
在日常控制型交易中，收购行为占了90％左右，而兼并行为只有两类：新设合并(A+B=C)和吸收合并(A+B=A或B)。
中国企业家这些年热衷于进行并购，并购交易规模越来越庞大。(图1—1)一、低估并购风险陷阱
中国企业家热衷并购的主要原因有以下几条：
(1)“世界500强绝大多数都是通过大量并购发展起来的”；
(2)和新建工厂相比，并购能迅速进入新市场或扩大规模；
(3)“宁愿做错，不愿错过”；
(4)在中国大部分行业产能过剩的背景下，并购是产业整合王道。
以上逻辑大致不错，但问题是，中国热衷做并购的大部分企业家对并购失败的概率没有一个基本认识。
我问许多企业家：“从全球长期统计来看，你觉得并购失败概率大致为多少?”
大部分回答是：“20%～30％，最多不会超过一半。”
中国企业家对并购失败概率的预期还是太低了。
并购是否总是创造价值，这在国外学术界很早就有一些研究，在此我们不妨看看几个研究成果：
麦肯锡公司的一项研究(Copeland，Koller and Murrin，1994)表明，在纳入研究范围的116次兼并活动中，61％是失败的，收购方公司无法收回其资金成本或使其用于兼并的资金状况有所改善。
赫尔曼和洛温斯坦(Herman and L,owerstein，1988)发现，在1981—1983年间实行恶意竞价并购的收购方公司的盈利能力都大大降低了。
米勒(Muteller，1985，1986)发现，一个由209家制造业公司组成的样本，在兼并后的平均11年内市场占有率出现很大下降。
拉文斯克拉夫特和谢勒(．Ravenscraft and Scherer，1989)根据业绩数据对1975—1977年美国制造业中被兼并的2732个企业进行了研究，发现它们在并购后的盈利能力比并购前大大恶化了。
表1—1是国外一些著名咨询公司、投行及会计师事务所等对并购失败比例的统计，其中最高统计结果是79％，平均都在60％左右！
2015年时，微软前一年花79亿美元收购的诺基亚手机业务亏损了96％；谷歌在2011年花了125亿美元买下的摩托罗拉手机公司在2014年29亿美元卖给联想集团；惠普2011年花111亿美元收购的Autonomy已经亏损了88亿美元。这些国际巨头尽管有全球顶级的管理和投资人才，依旧会在并购之路上不断栽跟头。
注意，我们所说的并购失败不是指并购后被收购企业破产倒闭。我建议用两个重要考核细节：第一，千万不要用并购后一到两年的业绩来进行考核，建议至少用3年时间最好用5年以上时间来考核；第二，不要和同行比，而是和自己并购之初设定的目标对比。比如我们在收购一个企业时，设定的目标是3年后目标公司净利润从1000万元增长到2000万元，但是3年后该公司净利润只增长到1500万元，虽然公司业绩还是实现了增长，但是和初始设定目标相比，我们可以定义这个并购是失败的。
我们建议用5年左右时间考核中国上市公司的并购成功概率，因为绝大多数上市公司并购一个企业时都设定了3~4年的业绩对赌条件。这两年，中国上市公司出现的大量业绩爆雷事件都是发生在业绩承诺期满后的1~2年。
为什么并购的失败概率这么高?这得从并购的核心本质讲起。并购的主体是企业，那么企业的本质是什么?在我看来，每个企业无论大小，都是一个个鲜活的生命主体，从拿到营业执照那一刻起诞生于世间，有的活了几个月，有的活了1500年（日本的金刚组)；有的永远长不大，有的几年就能从几百万成长为千亿级别的公司（中国的今日头条）。企业是由人来运作的，因此企业的本质是由一群人来运作的一个经营性商业生命体。
并购的本质是婚姻，企业并购的本质是一个企业生命体与另外一个企业生命体的婚姻。
企业并购不是冰冷的土地、机器、厂房和金钱的结合，对大部分企业而言，企业并购的本质是一群人和另外一群人的结合，企业并购成败的关键是如何把对方最有价值的一群人给留住！
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