第1章 税收策略概论
1.1 本书的主题
1.2 为什么税收规则影响税前收益率和投资决策
1.3 本书涉及的主题
1.4 本书的阅读对象
第2章 税收筹划的基本原理
2.1 收入税筹划的类型
2.2 对纳税人行为的约束
2.3 立法程序和税务信息的来源
第3章 可供选择储蓄工具的收益
3.1 跨期不变的税率
3.2 税率随时间变化
3.3 更多关于养老金计划的内容
第4章 选择最优的组织形式
4.1 生产商品和提供劳务的组织形式
4.2 直通和非直通组织形式税后收益的计算
4.3 初创企业：决策因素、期望值和观测数据
4.4 税收规则变化引起的组织形式选择偏好的变化
4.5 生产经营活动的其他组织形式
第5章 隐性税收和税收顾客、套利、限制和摩擦
5.1 税收优惠状况和隐性税收
5.2 隐性税率、显性税率和总税率
5.3 风险差异调整的重要性
5.4 税收顾客
5.5 隐性税收和公司税收负担
5.6 税收套利
5.7 组织形式套利
5.8 基于税收顾客的套利
第6章 税收筹划的非税成本
6.1 对称不确定性、累进税率和风险承担
6.2 考虑风险共享和隐藏行为因素的税收筹划
6.3 考虑隐藏信息的税收筹划
6.4 税收筹划与组织设计
6.5 所得税税基的计算和财务会计结果在税收筹划中的重要性
第7章 边际税率和动态税收筹划的重要性
7.1 边际税率：定义问题
7.2 低边际税率企业的税收筹划
7.3 税收筹划的适应性
7.4 税收筹划的可逆性
7.5 应对税收状况不利变化的能力
7.6 当纳税人的边际税率为策略依赖型时的税收筹划
第8章 报酬筹划
8.1 工资与递延报酬
8.2 工资与附加福利
8.3 现金红利计划
8.4 基于股票的报酬项目
第9章 养老金和退休筹划
9.1 养老金计划的类型
9.2 工资与养老金报酬的比较
9.3 递延报酬与养老金
9.4 “股票与债券”之谜
9.5 维持超额缴款的养老金计划是否有利
9.6 资助退休人员的健康福利
9.7 雇员股权计划
第10章 跨国公司的税收筹划：导论和投资决策
10.1 跨国公司税收的概述
10.2 税收如何影响投资的地点和结构
10.3 利润汇回或再投资的决策
第11章 跨国公司的税收筹划：外国税收抵免限额和收入转移
11.1 外国税收抵免限额和动因
11.2 跨税收管辖区转移收入
11.3 鼓励出口和/或国内生产的尝试
11.4 外国投资者的美国税收待遇
第12章 股份公司：成立、经营、资本结构和清算
12.1 股份公司的成立
12.2 公司经营的税收制度
12.3 公司资本构成中举债经营产生的潜在税收利益
12.4 负债―权益的组合证券
12.5 分配和股票回购的税收制度
12.6 利用分配和股票回购的税收规则进行税收筹划
12.7 清算的税收处理
第13章 兼并、收购和剥离的导论
13.1 问题概述
13.2 兼并、收购和剥离中的主要税收问题
13.3 兼并、收购和剥离中的非税问题
13.4 收购一家独立C公司的五种基本方法
13.5 剥离子公司或部门的四种方法
13.6 在197款下可进行税收扣除的商誉和其他无形资产
第14章 独立C公司的应税收购
14.1 各种公司收购形式的税收影响
14.2 应税收购结构之间的比较
14.3 与收购方式和定价有关的实际问题
第15章 S公司的应税收购
15.1 S公司应税收购形式的纳税影响
15.2 S公司和C公司出售的比较
第16章 独立C公司的免税收购
16.1 免税重组的基本形式
16.2 368款“A”类重组：法定合并
16.3 368款“B”类重组：以股换股收购
16.4 368款“C”类重组：以股票换资产收购
16.5 351款下的免税重组
16.6 对目标公司税收属性的限制
16.7 量化独立C公司应税收购和免税收购的定价差异
16.8 独立C公司应税收购和免税收购比较
第17章 剥离税收筹划
17.1 子公司出售
17.2 免税剥离方法
第18章 遗产和赠与税筹划
18.1 遗产和赠与税制度的基本原理
18.2 遗产和赠与税筹划策略
18.3 货币化升值资产而不产生税收：案例研究
18.4 慈善性赠与的税收补贴
18.5 现在赠与和临终遗赠的权衡模型
词汇表

第1章 税收策略概论
阅读完本章，你应能：
1.列举并简要解释贯穿有效税收筹划方法的三个关键主题。
2.简要解释隐性税收的概念。
3.简要解释税收顾客的概念。
4.解释有效税收筹划和税收最小化的差异。
5.理解显性税收如何影响税前收益率。
6.理解税收筹划是一项税收优惠活动。
本书的宗旨是向读者展示一个基本框架，通过该框架，帮助读者思考税收如何影响决策行为―――包括个人层面和组织层面的决策。
我们构建的是一个高度融合的框架体系，例如，通过纳税活动将企业内部的投资战略和融资决策紧密联系起来。也就是说，企业开展的各项投资活动取决于该投资是如何融资的。此外，公司的融资决策也取决于企业的投资项目。我们这里所指的投资资产，不仅仅是企业用于日常运营的积极管理资产，还包括各种消极资产，例如债券、股票以及直接投资于其他经济实体的资产等。
尽管我们在一定程度上探讨了新办企业行为和组织形式的选择，但是，我们更多地关注适用于现有企业的各种策略的演变。对这些企业进行的追加投资和融资决策部分取决于以往的投资和融资决策。企业的新策略之所以依赖于旧策略，是因为调整企业曾经做出的投资和融资决策需要付出高昂的代价。很显然，从本章简要概述中，我们采取了一个相当广泛的视角，去观察税收如何影响企业的融资决策和投资战略。
1.1 本书的主题
我们采取税收筹划方法和经营战略。更准确地说，我们采取一种总体的筹划方法。本书整体筹划框架的三个关键主题是：
（1）有效税收筹划需要筹划者考虑拟进行的交易行为对交易各方可能产生的税收影响。这是一个综合的或者多元的方法，而不是单一的方法。
（2）有效税收筹划需要筹划者考虑所有性质的税收。例如，在投融资决策中，不仅要考虑显性税收（直接支付给税务当局的税收），也要考虑隐性税收（在享受税收优惠的投资中以取得较低税前收益率的形式间接支付给税务当局的税收）。我们的兴趣点应在于衡量综合税收，而不仅仅是显性税收。
（3）有效税收筹划要求筹划者认识到，税收仅仅代表诸多经营成本之一，在筹划过程中，必须考虑所有成本。例如，实施某些被提议的税收筹划方案，可能需要进行极高成本的商业重组。
认识到有效税收筹划和税收最小化完全是两码事是至关重要的。有效税收筹划是指当实施税后收益最大化的决策规则时应考虑到税收的作用。在这个交易费用很高的世界上，实施税收最小化策略可能会由于非税因素导致大量成本的产生。例如，假设预期雇主在下一期的税率将上升，而员工的税率将保持不变，则雇主推迟员工的薪酬到下一期支付可以节省税收，但会导致员工承担如果公司破产薪酬就将被拒付的风险。此时，员工可能需要额外的付款（风险酬金）来补偿他或她所增加的风险。因此，这种税收最小化的策略可能并不可取。使税收最小化的一个特别简单的方法是避免进行利润可观的风险项目投资，但这并不能最大化税后收益。我们所建立的框架强调，税收筹划者在任何交易行为中为实现税收收益最大化都需要考虑各种因素。
我们将有效税收筹划看作在组织有效设计中具有更大问题的部分。在阐述该组织设计主题时，我们采用契约思维方式。契约详细地说明了在不同情况下，契约各方做出决策和获取现金流的权利。我们集中探讨通过契约确定的与税收密切相关的现金流如何影响交易资产的价格。我们还将进一步强调，这些现金流如何影响经营单位组织生产的方式。
作为投资合伙人的税务当局
税收筹划中所有令人感兴趣的问题的出现是因为，从纳税主体的角度来看，税务当局是所有契约中的不速之客。税务当局给每个“被迫”加入合同的企业，即纳税人规定一套合同条款（税收规则）。税务当局不像其他合同当事人，通常不会与每个企业单独协商这些合同条款，因为如此做法的成本实在是太高了。相反，税务当局会宣布一系列纳税人必须接受的标准条款。此外，虽然税务当局对纳税主体有部分收益要求权，但它并不享有投票权。并且，作为所有企业的合伙人之一，税务当局能够确定纳税人申报的结果是在什么时候与其他纳税人的申报结果在类似的情况下出现严重偏离（该信息可用于选择需要审计的收益）。
P1-3

税收在公司决策中起着重要的作用，高层管理人员、企业家和金融专业人员虽然并不致力于成为税收专家，但是如果能够完整理解产生税收筹划机会的决策环境、如何将税收策略纳入公司决策蓝图、交易结构变化对税后现金流的巨大影响等问题并寻求解决路径，确实能给自身带来竞争上的优势。本书的宗旨是向读者展示一个基本框架，通过该框架，帮助读者思考税收如何影响决策行为——包括个人层面和组织层面的决策。相对于以法律为基础的税收课本而言，本书更加关注各项契约性交易安排的经济结果。

本书为任何有兴趣了解税收与企业经营战略的读者而
撰写。我们最初是为工商管理硕士（MBA）学生编写本书，
但本书也适合本科生、会计或财务专业的硕士生以及博士
生使用。具体而言，本书适合那些准备从事（或者已经从
事）投资银行、公司财务、战略顾问、货币管理或风险投
资等方面职业的人士使用。本书对会计师和律师具有一定
的价值，可以帮助他们构建一个考虑税收策略，以及税收
策略与公司的其他方面如何相互影响的严谨的框架体系。
此外，那些自主开展经营活动并且独自管理财务的人士会
发现本书有许多方面的价值。
我们承认，高层管理人员、企业家和金融专业人员通
常并不致力于成为税收专家。但是，如果他们能够完整理
解产生税收筹划机会的决策环境、如何将税收策略并人更
大范围的公司决策蓝图中、交易结构的变化可能对税后现
金流产生的巨大影响等问题并能寻求解决路径，确实能给
其自身带来竞争上的优势。
每一个顶尖的商学院项目都向学生教授公司财务、公
司报表分析、估价和投资等基础课程。每一个商学院的毕
业生都知道如何进行折现现金流分析以及如何运用净现值
（NPV）标准——这些都是非常有用的技能，却不懂得如何
展示自身的能力水平，如何让自己与众不同。然而，过去
的商学院项目都较少向学生讲述税收在公司决策中存在的
普遍性和重要作用。本书的每一位作者都给工商管理硕士
生和其他商学院的学生讲授过税收与企业经营战略课程。
在各自的学院中，他们的课程无一例外地广受欢迎。以前
的学生曾反馈说，他们比那些较少或者根本不了解税收策
略的学生更具有竞争优势。本书的资料来源于作者们的课
堂和商业经验，以及国内同行们的经历，没有抄袭其他任
何教科书。
本书着重将税收法律和公司财务与微观经济学的基础
原理相结合。通过与传统商学院课题结合在一起，本书提
供了一个理论框架，有助于理解税收如何影响决策制定、
资产定价、均衡收益以及公司财务和运营结构。相对于以
法律为基础的税收课本而言，本书更加关注各项契约性交
易安排的经济结果，而不是控制这种交易的税法的无数细
节和例外规定。但这并不意味着税法的细节不重要，它们
当然是重要的。事实上，刚刚接触税法的学生会发现，本
书在某些关键领域向他们提供了许多重要的税法知识，这
些领域可能是税收在决策中起着巨大作用的领域，也可能
是商学院毕业生在其职业生涯中面临的领域（例如，公司
并购、雇员股票期权和国际税收）。此外，本书通过强调
某笔交易事项的税收和财务会计处理方法的差异和平衡，
也将税收和财务会计结合起来。最后，本书展示了许多关
于税收法律、税收会计和财务会计的通用规则。在此讨论
的目的通常是提高读者的可及性和本书的可读性。然而，
值得读者注意的是，本书的许多规则和概念都有例外，而
这些例外通常可能也是重要的。
本书只是提供一个思考税收策略的基本框架。读者应
该咨询专业顾问以获取基于典型事实的具体建议。税收法
律存在许多例外和灰色地带，并且处于变化当中。基于典
型事实的税收法律运用也会发生广泛的变化。
第五版的变化
本书的每一部分都保持和以前版本相同的章节和主题
结构。
我们修订的主要目的包括：
·更新本书相关内容以反映税法的主要变化；
·对所选定的主要税改内容进行进一步解析；
·增加与当今经济形势密切相关的例子；
·用新的、更加相关的分析替代以往的分析；
·更新对实证文献的讨论，提供许多源自本书分析预
测的证据；
·更新对大学教师和博士生尤为有用的附加读物目录
。
在上一版本的基础上所有的章节对税法和财务会计规
则都进行了更新。
在第2章，增加了税收筹划的新案例，并探讨部分坚持
经济实质意义司法原则编撰的法典。将以前在附录2.2中的
材料内容进行更新并移至第6章。这些材料内容是基于财务
会计目的对所得税会计的描述。在第6章，我们将探讨由于
财务会计的影响（包括如何征税等），税收筹划的非税成
本是公司（尤其是上市公司）最重要的非税成本之一。
在第4章，增加了关于组织成立和业务经营组织形式选
择的讨论。在该章中，将加人该主题近期的研究成果，同
时也增加了来自国税局（IRS）的某一时期关于组织形式选
择的资料。
在第6章，除了融入了所得税会计的内容之外，还增加
了对当今经济形势下企业日益全球化的探讨，并分析了如
何根据财务报表信息对应税收人进行评估。此外，我们还
增加了关于账面税收平衡的近期研究等内容。
我们更新了第8章和第9章的内容，阐述了基于薪酬理
论研究的最新薪酬制度。
在第10章和第11章，我们扩大了转移定价的讨论范围
，更新了其内容以反映除了美国之外的绝大多数国家对区
域税收制的倾向，更新了反一反转规则的变化内容，更新
了放弃美国公民身份的人面临的税收变化的相关内容，并
添加了对努力阻止跨境逃税的介绍。

《税收筹划与企业经营（第五版）》着重将税收法律、公司财务和微观经济学的基本原理相结合。本书提供了一个理论框架，有助于理解税收如何影响决策制定、资产定价、均衡收益以及公司财务和运营结构。此外，本书通过强调某笔交易事项的税收和财务会计处理方法的差异和平衡，也将税收和财务会计结合起来。最后，本书展示了许多关于税收法律、税收会计和财务会计的通用规则。