徐友斌，零点资本合伙人，中山大学管理学学士、会计硕士（MPAcc），持有高级澳大利亚公共会计师（FIPA）、高级英国注册会计师（FFA）、中国律师、董事会秘书（深交所）、独立董事（深交所）等资格。在大型国企、民营企业、拟上市公司担任过财务总监、董事会秘书等管理职位，具有丰富的财务管理、投融资、并购重组等资本运作实务经验，并著有《财报，你应该这样分析》《财报越看越有趣》等作品。

第1章 资本游戏
企业生命周期：阿里巴巴也只求102年
蛇吞象的帝王洁具
资本游戏的法则
第2章 企业顶层设计
组织的性质
企业的控制权
公司的结构
第3章 融资的艺术
资本结构：股和债的双轮驱动
债务工具
权益工具
估值技术
第4章 股权激励
股权激励的作用：老板吃肉，高管喝汤
激励工具
方案设计：刀可以杀人，也可以救人
股份支付：没给钱也要算成本
第5章 IPO之路
IPO：每一个老板的星辰大海
上市地的选择
A股IPO流程
财务事项审核
治理规范审核
第6章 市值管理
枫叶教育的故事：公开披露的市值管理
基本概念
中国故事
盈余管理
凡事有风险
第7章 并购重组
未来大势：增量没了，存量开始洗牌
并购动机：总有一款适合你
策略和流程
敌意收购：霸王硬上弓
交易结构
商誉
监管的影响：大王派我来巡山
第8章 聪明人的游戏
猫捉老鼠：道高一尺，魔高一丈
套利：聪明人的游戏
市场为王：常在河边走，哪能不湿鞋

企业生命周期：阿里巴巴也只求102年
2013年，国家工商总局发布过一份《全国内资企业生存时间分析报告》，报告分析了2000年以来内资企业的设立、注销、吊销等生存数据。数据显示，在所有企业中，存续时间5年以下的企业占49.4%，存续时间10年以下（包含10年）的企业占82.3%，10年以上的企业占17.7%。如果剔除国有企业，这个生存比例还要再打一个很大的折扣。
既然绝大部分企业都活不过10年，所谓百年企业的概率自然更小。数据还显示，企业的第3年至第7年很关键，熬过这段时间之后，生存概率会提高很多。企业成立第1年时，企业家兴致勃勃，当期死亡率很低，只有1.6%；第2年当期死亡率陡增至6.3%，因为理想很丰满，现实很骨感；第3年当期死亡率再度攀升至9.0%，几乎10家企业里就有一家撑不下去；第4年，当期死亡率上升至最高点9.5%；熬过第4年之后，企业当期死亡率开始下降，4年总能教会企业很多，学会生存之道。但是，第3年到第7年是企业最危险的时间段，当期死亡率都在8%以上。
不止是中国，其他国家的情况也差不多。根据《财富》杂志的一次统计，10个经合组织（OECD）国家企业的2年死亡率在20%～40%徘徊，美国企业的5年死亡率高达62%，超过50年寿命的企业比例仅有2%。
可见，不管在哪里，企业经营都不容易，每一步都有可能踩到坑，产品、技术、政策、市场、资金、管理……每个方面都有可能致命，全写出来恐怕要写成《一千零一夜》。
每家企业都有一个生命周期，从起步、成长、成熟到衰落，每个阶段都要面临不同的问题。比如，起步阶段，最重要的是让产品落地，让客户接受产品；成长阶段，最重要的是快速扩大市场份额，将客户紧紧掌握在手中；成熟阶段，最重要的是控制成本，最大化地收割利润；衰落阶段，公司必须尽快寻找新的产品，再塑新的业务生命周期。不管在哪个阶段，企业家首先要面对的永远是资本问题，资本如何筹措、运营及分配。“三军未动，粮草先行”永远是不灭的真理。
不同阶段对资本的需求亦不同。
起步阶段，企业家可能只有一个想法，企业要将想法落地成为一个产品或服务，并在小范围内试验其是否满足市场需要，从而验证它的商业逻辑，说明它不是共享雨伞那样的“伪需求”，而是会成为明日之星。只是由于缺乏资金，需要种子轮或者天使投资助力。
成长阶段，企业要进一步搭建完善的团队、快速抢占市场份额，建立起自己的“护城河”，最好是成为细分市场的龙头企业。同时，别人也看到这个行业有利可图，将会有竞争者进入。在这个阶段，由于业务规模快速扩大，需要VC（风险投资）或者PE（私募股权投资）资本的注入。
成熟阶段，行业前景已经非常清晰，市场规模也已被大家看到，走在前面的企业将努力IPO（首次公开募股），以获得更好的竞争地位。另一方面，企业也处于自己最好的状态，可以将自己最灿烂的业绩呈现在投资者面前，不管是成长速度、盈利能力还是资产质量，都达到最佳平衡。在后期，随着竞争者的不断加入，市场趋于饱和，增速平稳甚至只能保持稳定，竞争态势从原来只需要吃自己面前的菜，到需要去抢别人面前的饭碗，价格战开始，毛利率开始下降，市场开始整合，快鱼变成大鱼，慢鱼变成小鱼，最后大鱼吃小鱼，市场集中度慢慢提高。这个过程中，需要产业基金或并购基金帮助企业去兼并收购。
衰落阶段，行业天花板已经很明显，池子就这么大，如果行业已经在萎缩，身处其中的企业就必须拓展新业务，往上下游进行垂直一体化拓展，或是跨界进入别的行业。这个过程也需要产业基金或并购基金的助力。
不管哪个阶段，如何融资都是企业首先要考虑的问题，随之而来的，则是企业如何应对在不断融资过程中导致的股权稀释，如何保住控制权，这一问题又会延伸至组织架构、融资类型等，牵一发而动全身。太多企业由于资本管理不善最终陷入困境，陈晓与摩根士丹利对赌输掉永乐电器、真功夫因股权结构不合理祸起萧墙……
因此，不管是刚刚起步的创业者，还是已经家大业大的企业家，又或者是在企业中负责这块业务的高管，都要系统了解资本的游戏规则，否则会大幅增加陷入危险境地的概率。每一个创业者，在准备将自己吹过的牛付诸行动之前，都应该认真考虑组织架构、股权分配、资本结构等与钱有关的事情，同时也要明白，钱是离人性最近的东西，人性就是江湖，往往经不起考验。“挖坑”很容易，不经意间就能挖一个大坑；“填坑”却很痛苦，需要付出很多的时间和成本。
所以，请先了解一下最接近人性的游戏——资本的游戏。
P3-5

资本是一个充满诱惑的热词，企业经营生存的方方面面都涉及资本问题。企业之间的竞争，最高层面的竞争是资本层面的竞争，赢者获得的是战略上的主动，可将别人获得的时间和空间优势尽收囊中。资本运作无疑是企业家需要修炼的最高武功。
本书以通俗易懂的语言，通过基于企业实际的资本运作案例，诠释资本运作过程中涉及的股权激励、融资、IPO、并购、市值管理、税务等关键原理，将资本市场的游戏规则抽丝剥茧，将现实发生的商业案例纳入生动的分析之中。同时，对资本市场的关键词进行注释，予以说明，让读者轻松地读懂资本市场的几大关键。

暌违4年，这是我的第4本书，不能不说其中存在某种
命定的机缘。
有些人工作10年，却只有1年的经验，因为他只是重复
地劳动；有些人工作1年，却拥有10年的经验，因为他在深
入地思考。投资大师彼得·林奇曾说：“不进行研究的投
资，就像打扑克从不看牌一样，必然失败。”如果我们深
究这句话，就能推演出更多深意。
一般来说，公司的运作都是黑匣子，其中故事云遮雾
绕，不为人知；但资本市场却可以研究，由于信息披露机
制，即使我们不是上市公司的股东，也可一窥其中运作。
虽然上市公司套路很多，而且不少处于桌底之下，但所谓
天下熙熙，皆为利往，以“自利原则”为核心基础，可以
逆推其中草蛇灰线。正如《金刚经》有云：“凡所有相，
皆是虚妄；若见诸相非相，即见如来。”上市公司的资本
运作，从管理学上来说是为了基业长青，从资本角度而言
，其目标都是让市值增长。
资本市场是互动的游戏，上市公司不能自娱自乐，需
要买方的真金白银。从A股的实际情况看，这个买方最终是
海量的个人投资者。所以，只要是资本游戏的玩家，都需
要理解“人民群众”，而早在公元前328年，亚里士多德就
指出，人在本质上是社会性动物。千年以降，沧海桑田，
人性始终不变。
资本市场有独特的游戏规则，公开市场的监管层制定
了一系列游戏规则，虽然在此之外还存在许多微妙的非正
式规则，但明确的规则依然是其中基础。这是一个数千万
用户同时在线的即时策略游戏。没有人可以参与每一家上
市公司的“即时策略”，如来亦有三十二法相，更何况数
千家上市公司的玩法。但所有的运作，都不外乎自利原则
、互动游戏和游戏规则的“一个中心思想，两个基本思路
”。
没有人的钱是风吹来的，要想在资本市场实现“小确
幸”，资本游戏的“套路”值得研究。因此，我将多年的
资本市场经验与观察，诉诸于本书。本书可能是国内第一
本全面、系统地描述上市公司资本运作的科普性书籍，桌
面之上的游戏套路尽在于此。然则资本市场日新月异，其
中错漏难免，读者应不拘泥于文字方可得其深意，如《周
易·系辞》所云：“不可为典要，唯变所适。”
最后，感谢在本书写作和出版过程中给予帮助的亲朋
好友！
徐友斌
2019年3月6日

资本是一个性感而充满诱惑的热词，从滴滴出行到瑞幸咖啡，从阿里巴巴到今日头条，企业之间的竞争归根到底是资本的博弈。胜利者，可以享受灯光下的荣耀时刻，从容收割市场；失败者，会受到市场的无情惩罚，甚至从此一蹶不振。
本书以通俗易懂、诙谐幽默的语言，基于企业资本运作实务案例，生动诠释了资本运作涉及的顶层设计、融资、股权激励、并购重组等关键环节的原理和秘密，将资本市场的游戏规则抽丝剥茧，从另一个角度展现了现实商业活动的趣味。无论金融从业者、投资者还是创业者，都应该了解这一局“资本游戏”。