企业上市，不仅仅是企业资本运作的系统性工作，更是企业管理和运营规则的改革性活动，企业不仅仅在上市前需要做好完善的准备工作，更要针对上市后的种种变化做好充分的计划和应对策略。这本周红编著的《企业上市全程指引》第三版，不仅可以帮助企业家们快速梳理企业上市目标及最优渠道，更能针对企业的不同性质帮助企业家们在公司治理和融资具体操作方面做出详尽的辅导和指引。

周红编著的《企业上市全程指引（第3版）》解答企业在改制设立股份公司、境内外融资上市、并购重组、公司治理、规范运作等各项业务中，怎样把握好相关法律、法规，解决日常工作中遇到的各类实际问题，及时向公众披露信息，保护好投资者利益，规范和防范企业风险等具体事项进行阐述。首次出版于2008年6月，第二版修订时间为2009年12月。《企业上市全程指引》中涉及企业上市融资的相关政策法规及案例等都截止在2009年12月。《企业上市全程指引（第3版）》修订原则之一，补充更新相关章节所涉及的政策法规；之二，更新每章配套的相关案例；之三，重点补充创业板、国际板、境外投资机构等相关新内容，对私募股权投资基金及私募债的设立、发行与运作进行了增补，切实为中小企业解决融资难提供融资工具及操作建议。

上篇 上市前做什么

第一章 为何上市

 第一节 上市论证

 第二节 推动企业上市

 第三节 核准制下IP0上会核准工作流程

 本章要点

 思考题

第二章 上市操作

 第一节 企业上市准备阶段

 第二节 企业股份制改组阶段

 第三节 股份制改组后如何规范运作

 第四节 股份有限公司运行及上市申请

 第五节 越加成熟的创业板

 第六节 快速发展的新三板

 第七节 即将推出的国际板

 本章要点

 思考题

第三章 中介机构

 第一节 会计师

 第二节 券商

 第三节 律师

 本章要点

 思考题

第四章 改制上市中的制度设计

 第一节 股权激励制度设计

 第二节 收购与反收购制度设计

 第三节 上市前的建章 立制

 本章要点

 思考题

第五章 首次公开发行股票事项

 第一节 上市文件准备

 第二节 询价与定价

 第三节 证券发售与承销

 本章要点

 思考题

第六章 上市前如何进行资本运作

 第一节 转增股本

 第二节 配股和增发

 第三节 缩股、分立、换股

 第四节 通常采用的资本运作模式

 本章要点

 思考题

第七章 融资工具

 第一节 发行债券

 第二节 短期融资券

 第三节 保理业务

 第四节 套期保值

 第五节 私募基金

 本章要点

 思考题

下篇 上市后的征程

第八章 信息披露

 第一节 首次公开发行股票的信息披露

 第二节 对未履行信息披露义务的处罚

 第三节 应当重点披露的事项及提交的文件

 本章要点

 思考题

第九章 风险警示、停牌和复牌、终止和重新上市

 第一节 风险警示

 第二节 停牌和复牌

 第三节 暂停、恢复、终止和重新上市

 第四节 申请复核

 第五节 日常监管和违规处理

 本章要点

 思考题

第十章 并购重组

 第一节 企业兼并、收购、资产重组

 第二节 企业并购重组的操作过程

 第三节 上市公司重大资产重组

 第四节 中介机构的作用

 第五节 申请发行新股或债券

 第六节 重大资产重组的信息管理

 本章要点

 思考题

第十一章 上市公司治理

 第一节 董事会议事示范规则

 第二节 股东大会议事示范规则

 第三节 监事会议事示范规则

 第四节 内部控制

 第五节 独立董事

 本章要点

 思考题

第十二章 股权激励与员工持股

 第一节 股权激励的规定

 第二节 股权激励种类

 第三节 上市公司员工持股计划

 第四节 股权激励实施程序和信息披露

 本章要点

 思考题

第十三章 上市公司再融资

 第一节 融资类型与比较

 第二节 上市公司发行新股

 第三节 上市公司发行可转换公司债券

 第四节 公司债券发行

 第五节 金融债券的发行

 第六节 企业短期融资券的发行

 第七节 证券公司债券发行

 第八节 资产支持证券

 第九节 互联网金融

 本章要点

 思考题

第十四章 年报解读与编制

 第一节 年报的基本内容与披露规则

 第二节 财务报表

 第三节 合并会计报表

 第四节 审计报告

 本章要点

 思考题

第十五章 境外融资

 第一节 战略投资

 第二节 私募融资

 第三节 基金

 本章要点

 思考题

第十六章 境外上市与上海国际板

 第一节 境外上市的基本规定

 第二节 上市方式

 第三节 香港证券市场

 第四节 英国伦敦证券市场

 第五节 美国证券市场

 第六节 新加坡证券市场一

 第七节 韩国证券市场

 第八节 东京证券市场

 第九节 迈向国际板

 本章要点

 思考题

第三版后记

参考资料

1．材料受理、分发环节

中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发展和改革委员会（以下简称发改委）征求意见。审核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。

2．见面会环节

见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。

3．问核环节

问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。

4．反馈会环节

审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。

反馈会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期三，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通（问核程序除外）。

保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。

5．预先披露环节

反馈意见落实完毕、国家发改委等相关政府部门意见齐备、财务资料未过有效期的，将安排预先披露。具备条件的项目，由综合处通知保荐机构报送发审会材料与预先披露的招股说明书（申报稿）。发行监管部收到相关材料后安排预先披露，并按受理顺序安排初审会。

6．初审会环节

初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及其落实情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部部门负责人、审核一处和审核二处负责人、审核人员、综合处以及发审委委员（按小组）参加。初审会一般安排在星期二和星期四。

根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后转发审会审核。

初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。

7．发审会环节

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前发审委委员共25人，分3个组，发审委工作处按工作量安排各组发审委委员参加初审会和发审会，并建立相应的回避制度、承诺制度。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决，提出审核意见。每次会议由7名委员参会，独立进行表决，同意票数达到5票为通过。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前有工作底稿，会上有录音。

发审会由发审委工作处组织，按时间顺序安排，发行人代表、项目签字保荐代表人、发审委委员、审核一处和审核二处审核人员、发审委工作处人员参加。

发审会召开5天前，中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会先由委员发表审核意见，发行人聆询时间为45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步落实的问题的，将形成书面审核意见，履行内部程序后发给保荐机构。

8．封卷环节

发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在落实发审委意见后进行。如没有发审委意见需要落实，则在通过发审会审核后即进行封卷。

9．会后事项环节

会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。存在会后事项的，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交相关说明。须履行会后事项程序的，综合处接收相关材料后转审核一处、审核二处。审核人员按要求及时提出处理意见。按照会后事项相关规定需要重新提交发审会审核的，需要履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。

10．核准发行环节

封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。P16－18

在当今世界，金融资本是世界通用的“强势语言”，尤其是资本市场对创新、创业成长型中小微企业的发展支持力度更大。党的十八大和十八届三中全会为大力发展资本市场制定了一系列重大战略决策，可以预见中国资本市场正迎来新一轮大发展的重大机遇，企业挂牌上市的数量和规模也将迎来新的更大发展。

通过资本市场上市融资，是企业快速健康发展的有效途径。但企业上市是一项高度专业复杂的系统工程，企业家们迫切需要一个化繁为简、通俗易懂、专业权威，能为企业传递正能量的上市指南。而周红女士再版的《企业上市全程指引》正是这样一本好书。它具有三个特点：一是新，政策法规和上市监管规则及上市条件等最新，该指引把国家发展资本市场的重大政策和监管部门最新的IP0注册制改革、新的上市标准、程序及新三板挂牌的条件等最新的政策法规，进行了全面的介绍和解读，使企业家们了解了上市的依据和条件；二是简，该指引化繁为简，用最通俗直白的语言把复杂专业的术语和程序表达得通俗易懂，达到了大道至简的境界；三是全，该指引可操作性强，细致、深入、具体地解读了企业从改制、挂牌、上市、再融资、公司法人治理、信息披露、市值管理、IR管理、公司上市后的持续发展所面临的各种问题，并辅以具体的案例和操作指引。读者参考指引可以大大提高效率，达到事半功倍的效果。

周红女士曾在证券行业从事多年投资银行业务，是公司上市、融资、并购的资深专家，在上市公司任高管多年，又在北京大学、清华大学等高校讲授资本市场融资并购、PE等课程。她拥有丰富的实践经验和深厚的理论功底。《企业上市全程指引》再版也说明了社会读者对她的认可，为此，我隆重推荐该书。

一元复始，万象更新。已经暂停了一年多的IP0，终于开闸了，在横跨2013～2014年之际，五公司于2013年12月30日晚间获新股发行批文，这意味着IP0正式重启。这五家公司分别是纽威阀门、新宝电器、楚天科技、全通教育及我武生物，覆盖主板、中小板及创业板。多家已过会上市公司也将陆续准备发行公告事宜，有望新年陆续获得批文。

《企业上市全程指引》第二版由中信出版社于2010年1月发行至今4年多来，深受读者喜爱，销量保持同类居前。其间证券市场变化已今非昔比，为满足读者需求，承蒙出版社的支持与期待，昨天与本书责编一起沟通第三版修改事宜。马年第一天我便早早起床拿起笔写出新年的第一句企业上市寄语：靴子落地后IP0正式重启，利空出尽企业上市效应将更加凸显，不论核准制还是注册制，或者由核准制向注册制过渡，只要企业能上市，仍是融资渠道的最佳选择。我将在马年恪守职业精神，谨向读者奉献操作性、实用性强的第三版《企业上市全程指引》，以此帮助中国企业家在资本市场更加如虎添翼、马到成功。

感谢读者对我的厚爱，感恩中信出版社的力推，尤其感谢责编，经他们精心打造的书无不畅销，我是幸运的，你们是我修订这本书的真正动力与著作中的灵感。这本书收集了我多年从事投资银行业务的经验以及长期教学的资源，也凝聚了嘉富诚国际投资公司及北大纵横管理咨询集团的经典案例，严谨、丰富、实用、易懂是我写书的基本原则，能为中国企业家提供一本资本市场有用的工具书值得我一生的努力，成就读者，成就企业，最终才能成就自己。

针对证券市场监管层新规，对原《企业上市全程指引》第二版有必要及时更新相关内容。修订原则之一，补充更新相关章节所涉及的政策法规，尤其是IP0由核准制向注册制过渡中的上市策略；之二，更新每章配套的相关案例；之三，重点补充新三板、国际板、境外投资机构等相关新内容，对私募股权投资基金及私募债的设立、发行与运作进行了增补，切实为中小企业解决融资难提供融资工具及操作建议。

通过资本市场上市融资，是企业快速健康发展的有效途径。但企业上市是一项高度专业复杂的系统工程，企业家们迫切需要一个化繁为简、通俗易懂、专业权威，能为企业传递正能量的上市指南。而《企业上市全程指引》正是这样一本好书。

金晓斌海通证券股份有限公司副总裁

企业上市是一项复杂的系统工程，需要在各个方面满足上市的规范要求，这就需要企业管理人员熟悉和掌握企业上市的流程和规范。《企业上市全程指引》一书严格以《公司法》、《证券法》等法规政策为依据，通过大量案例，系统介绍了企业如何上市，已上市的企业如何加强公司治理、规范运作、再融资以及防范风险，对企业管理者具有重要的借鉴意义，也是城市领导者指导资本金融工作的重要参考书。

王忠平全国市长研修学院常务副院长

《企业上市全程指引》不仅可以帮助企业家们快速梳理企业上市目标及最优渠道，更能针对企业的不同性质帮助企业家们在公司治理和融资具体操作方面做出详尽的辅导和指引。本书将为欲上市企业和已经上市企业在上市过程中的市场定位、可持续增长、管理制度完善及上市制度和操作等更多细节方面提供实质性的帮助。

宁淳东方华尔金融咨询有限责任公司董事长

《企业上市全程指引》把重点放在流程的解析和政策的解读上，其创新的编著方式和浅显易懂的内容着实让我们受益颇深。这是企业家快速、全面了解资本市场的最有参考价值的一本读物。

郑锦桥嘉富诚股权投资基金管理有限公司董事长