邢会强编著的《抢滩资本(5全国中小企业股份转让系统挂牌融资转板指引)》对全国中小企业股份转让系统及相关规则进行了系统详细的介绍和操作指引，具有很强的实务指导性。本书除了阐释法条之外，还前瞻性地介绍了介绍上市、转板机制等国外资本市场的通行做法，以期为监管部门所借鉴，进一步完善有关制度和政策。

《抢滩资本(5全国中小企业股份转让系统挂牌融资转板指引)》为您解答：为什么要到全国股份转让系统挂牌；在全国股份转让系统挂牌的条件；在全国股份转让系统挂牌的程序和步骤；在全国股份转让系统挂牌的成本、费用与中介机构；挂牌公司的公司治理；信息披露；挂牌后的持续督导；挂牌公司的融资与重组；定向转让与股东套现；转板与升级；市场监控、暂停转让与终止挂牌；自律监管与监管措施；投资者参与交易。

《抢滩资本(5全国中小企业股份转让系统挂牌融资转板指引)》由邢会强编著。

一、什么是全国股份转让系统

 1．1什么是全国中小企业股份转让系统(全国股份转让系统)?

 1．2全国中小企业股份转让系统有限公司的基本情况如何?

 1．3什么是场外市场?

 1．4什么是场内市场?

 1．5什么是多层次资本市场?我国多层次资本市场呈现出何种结构?

 1．6全国股份转让系统与新三板、三板之间是何关系?

二、为什么要到全国股份转让系统挂牌

 2．1挂牌和上市有何区别?公司在全国股份转让系统挂牌后是不是上市公司?

 2．2股份公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌地位如何?是否要纳入非上市公众公司监管?

 2．3什么是非上市公众公司?

 2．4全国性场外市场具有哪些功能?

 2．5在全国股份转让系统挂牌的好处有哪些?

 2．6在全国股份转让系统挂牌与到天津股权交易所、上海股权托管交易中心、重庆股权转让中心交易有何不同?

 2．7全国股份转让系统挂牌公司的股东可以超过200人的法律依据是什么?在其他股权交易所挂牌的公司，股东可以超过200人吗?

 2．8非上市公众公司的股东可以突破200人的意义何在?

 2．9在全国股份转让系统挂牌最重要的意义是什么?

 2．10即使开通了绿色转板机制，先在全国股份转让系统挂牌有那么重要吗?

三、在全国股份转让系统挂牌的条件

 3．1企业申请挂牌的条件有哪些?

 3．2全国股份转让系统挂牌准入的特点是什么?

 3．3股份转让系统公司如何进行挂牌审查?

 3．4申请挂牌企业是否必须是股份公司?

 3．5有限责任公司整体变更时，是以合并会计报表净资产折股还是以母公司会计报表净资产折股?

 3．6有限公司整体变更为股份公司时应当按照评估结果还是按照审计结果来进行验资?

 3．7有限责任公司整体变更或者整体改制为股份有限公司有何区别?

 3．8国有企业或者外资企业是否可以申请挂牌?

 3．9高新园区的企业申请挂牌是否有行业限制?

 3．10区域性股权交易场所挂牌公司是否可以在全国股份转让系统挂牌?如可以需要履行什么程序?

 3．11申请挂牌企业是否需要政府出具确认函?

 3．12股东人数超过200人的企业如何申请挂牌?

 3．13股东用于出资的房产没有完成过户是否影响挂牌?

 3．14全国股份转让系统欢迎多元化经营的企业还是专业化经营的企业?

 3．15如何理解申请挂牌企业必须“具有持续经营能力”?

 3．16《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响持续经营能力的相关事项主要包括哪些?

 3．17会计师事务所出具的审计意见分为几种类型?哪些类型的审计意见影响挂牌?

 3．18公司主要领导因打架斗殴被拘留或判刑，是否影响企业挂牌?

 3．19公司被罚款50万元，是否影响企业挂牌?

 3．20公司控股股东(同时是实际控制人，但未在公司任职)正在坐牢，是否影响企业挂牌?

 3．21公司控股股东和实际控制人最近一年发生了变更，是否影响企业挂牌?是否必须等到变更满两年再申报?

 3．22公司董事和高管最近一年发生了重大变化，是否影响企业挂牌?

 3．23有职工持股会的股份公司能否挂牌?申请挂牌公司是否允许股权代持?

 3．24公司的非控股子公司，未纳入母公司合并报表，两年前曾有过非法发行证券的行为，是否影响母公司的挂牌?

 3．25拟挂牌股份公司在挂牌前是否可以办理股权质押贷款?

 3．26申请挂牌公司是否必须做到“五独立”?

 3．27公司申请挂牌前是否必须规范关联交易?

 3．28申请挂牌的公司是否必须解决同业竞争问题?

四、在全国股份转让系统挂牌的程序和步骤

 4．1股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票的审查工作流程如何?

 4．2挂牌公司向中国证监会申请核准时的申请文件是指哪些文件?

 4．3中国证监会的哪一个职能部门负责挂牌公司核准申请?

 4．4在全国股份转让系统挂牌是否需要就公司经营是否符合国家产业政策征求发改委的意见?

 4．5全国股份转让系统对挂牌申请文件内容与格式有哪些要求?

 4．6全国股份转让系统对挂牌申请文件目录有哪些规定?

 4．7公开转让说明书的内容与格式有何要求?

 4．8全国股份转让系统申请材料接收应注意哪些事项?

 4．9全国中小企业股份转让系统挂牌协议的主要内容是什么?

 4．10申请挂牌公司如何申请办理股份初始登记?

 4．11全国股份转让系统业务规则公布实施后，在新制度框架内挂牌的首批企业情况如何?

五、在全国股份转让系统挂牌的成本、费用与中介机构

 5．1什么是主办券商?如何选择主办券商?

 5．2拟挂牌公司或者已挂牌公司如何更换主办券商?

 5．3申请挂牌的股份公司是否可以设副主办券商?

 5．4什么是做市商?如何选择做市商?

 5．5主办券商负责申请挂牌项目的人，称为“保荐代表人”或“项目主办人”、“项目协办人”吗?

 5．6项目小组负责人、项目小组成员应具备哪些条件?

 5．7哪些人不得成为项目小组成员?

 5．8为股份公司申请挂牌、公开转让、定向发行等业务提供服务的会计师事务所有什么特殊要求?

 5．9目前具有证券资格的会计师事务所有哪些?

 5．10公司挂牌后如何变更会计师事务所?

 5．1l为股份公司申请挂牌、公开转让、定向发行等业务提供服务的律师事务所有什么特殊要求?

 5．12挂牌公司的成交清淡怎么办?

 5．13推荐挂牌并持续督导协议书的主要内容有哪些?

 5．14企业到全国股份转让系统挂牌得花多少钱?

六、挂牌公司的公司治理

 6．1挂牌公司章程必备条款有哪些?

 6．2什么是独立董事?挂牌公司是否必须聘请独立董事?

 6．3什么是董事会秘书?挂牌公司是否必须聘请董事会秘书?

 6．4什么是投资者关系管理工作?挂牌公司是否必须制定投资者关系管理工作制度?

 6．5投资者关系管理工作的内容和方式是什么?

 6．6什么是股东大会特别决议?

 6．7什么是累积投票制?挂牌公司是否必须实行累积投票制?

 6．8挂牌公司是否会像上市公司那样强制分红?

 6．9董事、监事、高级管理人员的声明及承诺有哪些要求?

 6．10何种情况下应该召开股东大会?

 6．1l何种情况下应该召开董事会?

 6．12已到期但尚未换届的董事会通过的决议是否有效?

 6．13公司董事会换届是提前到到期日前，还是在到期日后较为合理?

 6．14何种情况下应该召开监事会?

七、信息披露

 7．1信息披露的原则是什么?

 7．2信息披露文件主要有哪些?

 7．3挂牌公司披露信息是否必须经过主办券商审查?

 7．4挂牌公司披露定期报告的时间如何选定?

 7．5挂牌公司如何披露半年报?

 7．6挂牌公司半年度报告内容与格式有何要求?

 7．7挂牌公司如何披露年报?

 7．8挂牌公司年度报告内容与格式有何要求?

 7．9董事和高管对定期报告有异议怎么办?

 7．10挂牌公司是否必须披露季度报告?

 7．1l什么是临时报告?挂牌公司如何披露临时报告?

 7．12挂牌公司控股子公司发生重大信息，是否要披露临时报告?

 7．13挂牌公司如何披露董事会决议?

 7．14挂牌公司如何披露监事会决议?

 7．15挂牌公司如何披露股东大会决议?

 7．16挂牌公司如何披露关联交易?

 7．17挂牌公司应披露哪些诉讼、仲裁事项?

 7．18挂牌公司如何披露利润分配或资本公积金转增股本方案?

 7．19挂牌公司如何披露异常波动公告?

 7．20挂牌公司如何应对市场传闻?

 7．2l挂牌公司如何披露解除限制的限售股份?

 7．22挂牌公司应披露哪些权益变动?

 7．23挂牌公司如何披露承诺事项履行情况?

 7．24挂牌公司如何披露其他重大事项?

 7．25临时披露有没有模板?

 7．26公众公司实施并购重组的，如何进行披露?

 7．27信息披露发布的形式有哪些?

 7．28信息披露发布的渠道如何?

 7．29挂牌公司信息披露事务管理制度的主要内容是什么?

八、挂牌后的持续督导

 8．1什么是持续督导?

 8．2挂牌公司的持续督导期有多长?

 8．3主办券商负责挂牌公司持续督导的工作人员必须具有什么资格吗?

 8．4持续督导过程中挂牌公司的权利有哪些?

 8．5持续督导过程中主办券商的权利有哪些?

 8．6持续督导过程中挂牌公司的义务有哪些?

 8．7持续督导过程中主办券商的义务有哪些?

 8．8《推荐挂牌并持续督导协议书》和《持续督导协议书》两个范本的区别何在?

 8．9持续督导的费用大概有多少?

 8．10《持续督导协议书》的主要内容有哪些?

九、挂牌公司的融资与重组

 9．1挂牌公司有哪些融资手段?

 9．2什么叫定向发行?“特定对象”的范围是什么?

 9．3挂牌企业如何进行定向发行?

 9．4定向发行具体方案需要履行哪些内部手续?

 9．5定向发行申请文件是指哪些文件?

 9．6中国证监会如何核准定向发行申请文件?

 9．7中国证监会核准定向发行申请文件是否设“发行审核委员会”?

 9．8挂牌公司申请定向发行股票，是否可以申请一次核准，分期发行?

 9．9哪些定向发行可以豁免向中国证监会申请核准?

 9．10豁免向中国证监会申请核准的定向发行如何备案?

 9．11定向发行情况报告书必备内容有何规定?

 9．12挂牌公司是否可以对控股股东进行担保?如可以，需要履行哪些手续?是否需要对外披露?

 9．13能否以真实案例说明公众公司的定向发行机制?

 9．14非公众公司进行并购重组应注意哪些事项?

十、定向转让与股东套现

 10．1挂牌股票如何向特定对象转让?

 10．2挂牌股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的，怎么办?

 10．3挂牌公司申请股票向社会公众公开转让，该如何办理?

 10．4挂牌公司的大股东转让股票有什么限制性规定?

 10．5挂牌公司的董事、监事、高级管理人员转让股票有什么限制性规定?

 10．6可否举实例说明挂牌公司股票转让的限售?

 10．7限售股份的限售期届满时，如何办理解限售手续?

十一、转板与升级

 11．1什么是转板?

 11．2挂牌公司转板到主板或创业板的途径有哪些?

 11．3挂牌公司直接转板到主板或创业板上市有没有绿色通道?

 11．4挂牌公司直接转板到主板或创业板上市有没有法律障碍?

 11．5挂牌公司进行转板会不会受到全国股份转让系统的阻挠?

 11．6什么是介绍上市?

 11．7介绍上市与IPO有何区别?

 11．8介绍上市有哪些具体形式?

 11．9介绍上市的审核程序如何?

 11．10我国会不会引入介绍上市?

十二、市场监控、暂停转让与终止挂牌

 12．1什么情况下会导致技术性停牌?

 12．2什么情况下会导致临时停市?

 12．3什么情况会导致盘中临时停止股票转让?

 12．4全国股份转让系统公司如何对股票转让实行监控?

 12．5全国股份转让系统规定的公司应当申请暂停转让的事项包括哪些?

 12．6全国股份转让系统公司终止挂牌公司股票挂牌的事项包括哪些?

 12．7被终止挂牌的公司能否重新挂牌?

十三、自律监管与监管措施

 13．1全国股份转让系统公司的监管对象包括哪些人?

 13．2全国股份转让系统公司可以采取的自律监管措施主要有哪些?

 13．3“诚信档案”是怎么回事?

 13．4全国股份转让系统公司的纪律处分有哪些?

 13．5全国股份转让系统公司纪律处分决定是如何做出的?

 13．6不服纪律处分决定怎么办?

 13．7中国证监会有权采取的措施有哪些?

 13．8什么是证券市场禁人?

 13．9什么是监管措施?

 13．10中国证监会采取监管措施是否举行听证?

 13．11监管措施是否等同于行政处罚?

 13．12什么情况下中国证监会在36个月内不受理公司的股票转让和定向发行申请?

 13．13什么情况下中国证监会在3个月至12个月内不接受中介机构出具的相关专项文件?

十四、投资者参与交易

 14．1什么是投资者适当性管理制度?

 14．2为什么需要投资者适当性管理制度?

 14．3哪些投资者可以参与挂牌公司股票公开转让?

 14．4哪些投资者可以参与挂牌公司股票定向发行?

 14．5股份转让系统投资者适当性管理较中关村试点有何变化?

 14．6投资者购买挂牌公司股票有哪些特殊机遇?

 14．7与上市公司股票相比，挂牌公司股票有哪些特殊风险?

 14．8投资者参与挂牌公司股票公开转让，应注意哪些特殊事项?

 14．9投资者如何参与全国中小企业股份转让系统?具体办理流程是怎样的?

 14．10投资者如何委托主办券商买卖挂牌公司的股票?

 14．11全国股份转让系统成交匹配的原则是什么?

 14．12如何查询全国股份转让系统的相关交易数据?

 14．13投资者能否因司法裁决、继承等特殊原因办理股票过户？

附件一：非上市公众公司监督管理办法

附件二：全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)

附件三：关于发布《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的通知

附件四：非上市公众公司股份登记存管业务实施细则(试行)

参考文献

后记

2．1挂牌和上市有何区另IJ?公司在全国股份转让系统挂牌后是不是上市公司?

上市是股票上市的简称，是指发行人发行的股票在证券交易所公开挂牌，进行交易和流通。

上市和挂牌的英文都是list，由于我们将上市定位为到证券交易所公开挂牌，因此，在场外交易市场(包括全国股份转让系统)挂牌就不能叫上市了，而只能叫挂牌。

上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。这是我国《公司法》对上市公司的定义。正是因为这个定义，股份公司在全国股份转让系统挂牌后，不能叫“上市公司”，只能叫“挂牌公司”(除非修改《公司法》的上述规定)。而在台湾，则叫“上柜公司”。

2．2股份公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌地位如何?是否要纳入非上市公众公司监管?

根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等规章，股份公司申请到全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)挂牌须经全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股份转让系统公司)审查，并经证监会核准纳入非上市公众公司监管。

可见，挂牌公司即非上市公众公司。《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》明确规定：“挂牌公司是经中国证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过二百人。”

2.3 什么是非上市公众公司？

非上市公众公司，简称公众公司，是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：

(1)股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；

(2)股票以公开方式向社会公众公开转让。

公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管，公开转让应当在依法设立的证券交易场所进行。注意，“证券交易场所”与“证券交易所”是两个不完全等同的概念。

全国股份转让系统属于“证券交易场所”，但不属于“证券交易所”。

2.4 全国性场外市场具有哪些功能？

全国性场外市场是多层次资本市场体系的重要组成部分，是这个金字塔体系的基础层次，主要服务于创新、创业型中小企业，主要具备以下功能：

(1)价格发现功能：场外市场通过做市商等交易制度为挂牌公司实现连续的价格曲线，使得挂牌公司价值得以充分体现。

(2)股份转让功能：挂牌公司股份可在全国性场外市场公开转让，获得流动性溢价。

(3)定向融资功能：挂牌公司可在全国性场外市场通过定向发行股票、债券、可转债、中小企业私募债等多种金融工具进行融资，拓宽融资渠道，改善融资环境。

(4)规范治理功能：挂牌公司在申请挂牌时需经主办券商、会计师、律师等专业中介机构辅导规范，并接受主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管，履行信息披露义务，因此公司治理和运营将得到有效规范。

(5)并购重组功能：挂牌公司可借助全国性场外市场通过兼并收购、资产重组等手段加速发展壮大。

2.5 在全国股份转让系统挂牌的好处有哪些？

全国股份转让系统的有关宣传材料指出，股份公司在全国股份转让系统挂牌后，将获得以下好处：

(1)提升规范度：中小企业在公司治理、财务税收、业务合同等方面普遍存在一定的不规范问题。挂牌过程中在券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构的介入下，企业可以初步建立起现代企业治理和管理机制；挂牌后在主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管下规范运营。

(2)提升企业公众形象和认知程度。挂牌公司是在全国性场外市场公开转让的证监会统一监管的非上市公众公司，挂牌能提升企业形象和认知度，使企业在进行市场拓展、取得客户信任、提高公众认知及获取政府支持方面都更为容易。①

(3)提升债权融资能力。挂牌公司可以在全国性场外市场通过可转债、中小企业私募债等方式进行债券融资。同时，挂牌后公司股权估值显著提升，银行对公司的认知度和重视度也会明显提高，企业将更容易以较低利率获得商业银行贷款。

(4)股权融资能力和估值大大提升。挂牌公司获得了流动性溢价，估值水平较挂牌前会有明显提升。同时，挂牌公司更容易受到风投、PE等股权投资机构的关注和估值提升。

(5)提振员工信心，增强公司凝聚力。挂牌后公司估值水平上升且股权可公开转让，员工股权激励的吸引力和可行性大大增加，企业能够吸引和留住优秀人才，公司凝聚力增强。P7-9

如果是在2012年或者此前，企业向我咨询要不要上“新三板”或区域股权交易市场，我的回答是：不要上。上没有意义，它所谓的“定向增资”功能，通过引进私募股权投资也可以达到，且市盈率倍数也不一定低；尽管上去后方便了老股东的股权转让，但现在卖股票太便宜了，不划算；更重要的是，上去之后，一旦今后启动上市工作，反而增加了律师工作的麻烦，律师需要追踪历次股权转让的历史，或者被证监会要求所有股东都签署承诺书锁定三年，而有的股权购买者出国了，有的联系不上了，即使联系上他们也未必愿意签署承诺书；上去之后，也没有转板的“绿色通道”，今后上市还得重新提交IP0申请等待中国证监会的审核，和没有上是一样的……

但如今不同了。如果有人再问我要不要上“全国股份转让系统”，我的回答是：如果今后有上市的打算，且暂时不符合发行上市的条件，就抓住机会赶紧上!

为什么时隔一年，我的态度变化如此之大?因为现在情况真的大不相同了：经国务院批准，全国中小企业股份转让系统有限公司(简称全国股份转让系统有限公司)成立了，这是一个全国性的场外交易市场。全国股份转让系统有限公司与中国证监会的关系也非同一般——上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所是全国股份转让系统有限公司的股东；中国证监会在全国股份转让系统公司办公地点设立了行政许可受理窗口，申请人可以通过受理窗口向中国证监会提交申请核准材料，一旦在全国股份转让系统挂牌，公司可以根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，经中国证监会核准后，申请向特定对象发行股票并可使股东累计超过200人。

正如中国证监会姚刚副主席所说：“非上市公司股份转让的小范围、区域性试点开始渐次走向面向全国的正式运行；市场运作平台将由证券业协会自律管理的证券公司代办股份转让系统转为国务院批准设立的全国中小企业股份转让系统有限公司；挂牌公司的准入和持续监管将纳入证监会非上市公众公司监管范围。”

经中国证监会核准，且股东累计超过200人，这是将来转板到主板、中小板和创业板上市的基础。而将来我国的绿色转板机制一旦建立，在全国股份转让系统挂牌就可以直接申请到主板、中小板和创业板上市。

目前，尽管绿色转板通道还未开通，但随着我国多层次资本市场的推进，以及发行体制改革的深入，开通绿色通道是迟早的事。全国股份转让系统公司有关负责人曾表示，全国股份转让系统挂牌的公司已经通过证监会核准成为公众公司，这些公司只要不IPO，就可以直接向沪深交易所提出上市申请，不再需要证监会的审核，这是成熟市场的“介绍上市”模式。中国证监会有关负责人也表示，全国股份转让系统挂牌公司通过“介绍上市”的方式转板到沪深交易所“没有法律障碍”。不管这种直接转板模式叫不叫“介绍上市”，但经过本人考证：那些已经经过了中国证监会的“核准”，向特定对象发行证券累计超过200人的挂牌公司，从全国股份转让系统直接转板到上海或深圳证券交易所，真的是没有法律障碍的!对于这一点，我将在本书中作详细论证。

现在已经有人觉醒了，但大部分人还没有觉醒，还没有认识到到全国股份转让系统挂牌对于中小企业来讲是一次前所未有的难得机遇。尽管绿色转板机制还未开通，但正是因为它没有开通，中小企业到全国股份转让系统挂牌才比较容易．而一旦开通，再去挂牌就没有今天这么容易了。

开通绿色转板机制是必须的!否则，全国股份转让系统和以前的“新三板”差别就不会很大——尽管股东可以突破200人也算是一个显著差别。不开通绿色转板机制，就违背了多层次资本市场互联互通的要义，全国股份转让系统就没有生命力，就会像以前中关村试点时代那样交投清淡，甚至有的公司全年无成交!

开通绿色转板机制，是我的一个预言，也是很多专家学者的呼吁。在开通之前，读者可能不信它会开通。这让我联想起了当年创业板的开通。2009年3月中旬，在凯悦网组织的一次“企业路演”的会议上，大家对于全球金融危机中风雨飘摇的中国资本市场灰心丧气，找不到：PE退出的渠道。轮到我发言时，我说我们曾在此前_冈lj刚开过一次研讨会，我呼吁“要敢于在金融危机中推出创业板”，这个发言登载在2009年3月10日《法制日报》第3版(如下图)。①发言的时候，我扫视了一下在场的100多名听众，从他们的表情上不难发现，一向“务实”的大部分投资公司的代表对我这个“务虚”的发言不感兴趣，他们希望听到的是在当前的法律环境下，PE退出如何操作，而不是去展望或者呼吁。他们有一定道理，因为他们也不是决策者，对他们讲“呼吁”没有用。

但令我没想到的是，这个呼吁见报三个星期之后，即2009年3月31日，中国创业板开通的新闻真的传来了——中国证监会发布了《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》。再过了七个月，中国创业板第一批28家公司就敲锣打鼓挂牌上市了!听过我那次发言的两家投资公司的代表事后找到我谈合作，他们问我，您怎么预测得那么准?

专家预言成真的，我们听过很多。我听过或从书中看到过很多人曾准确预测了某次经济或金融危机的发生。但有时候我也分不清预言与呼吁，很多预言同时就是呼吁，很多呼吁同时就是预言。我不是算命先生，我算不准创业板开通的时间，也算不准多层次资本市场绿色转板机制开通的时间。但我可以研究，可以发表文章或者言论进行呼吁，讲清楚其中的道理，影响管理层和决策者，“影响有影响力的人”!

古人云：“凡事预则立，不预则废。”企业一旦走上资本运作之路，是有必要做些研究，做些预测，做些计划的。资本市场是一个动态变化的市场，不做预测，不提前做计划，永远在后面亦步亦趋，不为天下先，就想搭乘别人的便车，别人趟出一条路后你再走，虽然“稳妥一，但难免刻舟求剑，邯郸字步，不得要领，也一定会失去很多机会的。话说回来，即使“别人趟出一条路后你再走”，你也需要看看别人趟出一条路了没有，你还得研究，还得跟踪，还得时刻学习，提前做准备。

2010年我给众多的投行辅导保荐代表人考试时，很多人问我，您既然对保荐代表人胜任能力资格考试研究得如此透彻，为什么不去投行，考个保荐代表人资格?那时是保荐代表人“不干活年薪四百万，干活年薪七百万”的时代。我不去投行的原因很多，其中之一就是我认为保荐代表入的“金饭碗”不具有可持续性，等我考了保荐代表人资格成为“准保代”，当上了“项目协办人”，正式注册为保荐代表人，没准收入就没有这么高了。高中时的政治(马克思主义哲学)课本就告诉我们：不要以静止的眼光看问题，要用变化的眼光看问题。事实再一次证明了我的预言，如今保荐代表人已经远不如以前收入高了。

当2010年我在国家会计学院给常州财政系统讲授证券交易相关知识时，学员们给我的要求是，告诉大家怎么样能将1块钱变成2块钱。我的回答是，我不能告诉大家怎样将1块钱变成2块钱，但我能告诉大家怎么样才能避免将l块钱变成5毛钱。然后，我剖析了股市的供需原理，讲了“一百头羚羊养活一头狮子一年”的“草原定理”。我告诉大家，股市就是一个水池子，股市是上涨还是下跌，取决于往水池子里注的水多，还是从水池子里抽的水多。现在从股市中抽水的有：发行人(募集资金就是在抽水)、PE投资者(要套现退出)、上市公司的高管(以前是年薪几十万，现在成了千万富翁，要将纸上富贵变成真金白银)、中介机构(承销费、律师费、会计师费等均最终来源于募集资金)、国家税收(尤其是印花税，那时每年财政征收的印花税是600亿到1000亿)、证券交易手续费(交易所和证监会收取)、罚款和罚金(上缴了国库)，还有一些内幕交易者、“抢帽子”的人等等。而往股市中注水的人，除了汇金公司还有谁呢?国企央企?社保基金?QFII?还是老百姓?2007年的牛市是因为老百姓“存款大搬家”，大家都期望“牛市”，那请先告诉我“牛市”的钱从哪里来呢?如果说中国股市不缺钱只缺信心，那信心来自哪里呢?

信心来自于改革，来自于真正的变革，来自于包括完善多层次资本市场在内的体制性变革，来自于中国证监会权威的增强和公信力的提升……

我坚信绿色转板机制肯定会开通。此外，全国股转系统挂牌公司还可以利用其“小额快速定向融资”功能筹集企业发展所需的资金，只要企业有核心竞争力、发展态势良好。因此，我写作了此书。我认为全国股份转让系统是未来中国资本市场大有可为的地方，多层次资本市场是未来中国金融创新之所在。本书除了阐释法条之外，还前瞻性地介绍了介绍上市、转板机制等国外资本市场的通行做法，以期为监管部门所借鉴，进一步完善有关制度和政策。

绿色转板机制肯定会开通!如果企业家们认可这一点，就请尽快抓住这一机遇，早日抢占资本先机，为企业发展插上资本之翼，将企业资产通过“证券化”盘活起来，让“僵化的资本”流动起来，活跃起来。

写作三板市场和场外交易市场挂牌一书的愿望由来已久，但始终找不到合适的时间开始动笔。

这个愿望之所以由来已久，是因为包括三板市场在内的场外交易市场是我国多层次资本市场不可分割的一部分，而在目前又是比较缺失的一部分，这就注定了，它在将来会成为新的资本市场增长点，里面蕴藏着很多机遇。

之所以没有找到合适的时间开始动笔，是因为尽管趋势是明确的，前途是光明的，但道路是曲折的，“新三板”一直受到“冷遇”，到上面挂牌意义不大。

但是，2012年9月28日中国证监会发布了《非上市公众公司监督管理办法》。这意味着我国场外交易市场建设取得了重要突破，“破冰之旅”的航程终于开启。写作《抢滩资本5》一书终于提上我的“议事日程”。

中国法制出版社也很快同意了我的写作计划，但我告诉他们，我现在开始准备材料，开始构思酝酿，但“全面开7--”和交稿，则取决于“新三板”推进的速度，以及有关规则、细则发布的时间。

很快，全国中小企业股份转让系统有限公司在国家工商总局注册成立以及全国股份转让系统揭牌的消息传来。又过了一段时间，各种业务规则陆续得以发布。此间，“股转系统”的新消息不断：一会儿是可通过“介绍上市”直接转板，一会儿是某某企业在股转系统挂牌了，一会儿是谁谁到股转系统上班了或实习了……

更重要的是，2013年6月19日国务院常务会议决定：加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国!

随着股转系统建设步伐的加快，我对于三板市场的研究也在深入。2012年12月我填报司法部课题《三板市场建设法律问题研究》，2013年4月该课题获得立项。

此前，中国证券法学研究会承担了中国证监会委托课题《(证券法)实施与修改评估》的研究，笔者是总纂稿人。2013年，《证券法》修改启动，中国证券法学研究会会长、中央财经大学法学院院长郭锋教授牵头负责《证券法》修改专项研究计划(“上证联合研究计划”)“多层次资本市场及证券交易场所研究”，郭锋教授是课题组组长，笔者则是课题组成员之一。  总而言之，大规模研究三板市场、“全面开工”写作此书的时机终于到来了。

为写作此书，我查阅了大量的第一手资料，尤其是对于在国内目前还处于研究空白地带的“介绍上市”问题，我认真研究了我国台湾地区的相关经验，力图使本书做到实用性与前瞻性兼顾。此外，笔者还到中国证监会非上市公众公司监管部门和全国股份转让系统进行了调研，并多次与有关投行人士进行了交流。

在写作的过程中，我得到了大量友好人士的帮助，由于各种原因不便在此列出他们的尊姓大名，但我仍默默地感谢他们，祝福他们。

愿本书能为我国多层次资本市场的建设添上一块新砖，能帮助广大的中小企业早日实现“资本之梦”。