刘海奕编著的《三九集团重组实录》详细记述了三九集团重组过程中五次债权人大会以及国资委和债委会的六次会谈情况，对该债务重组事件做了全面细致的回顾和总结，并在此基础上，介绍了三九集团重组后的整顿治理。三九集团重组是国资委唯一一次对外公开引入战略投资者的案例，也是国资委唯一一次直接与债权银行谈判三年的案例，对很多大企业危机处理和企业整顿很有参考意义。

三九集团，这个军队的标兵企业，中药现代化的领军企业，最早用名人、最早在美国曼哈顿广场和香港维多利亚湾做广告的中国医药企业，国内医药行业和资本市场显赫一时的医药企业，2003年却遭遇多事之秋。这一年，三九集团被260多个案件缠身。最后，其被迫走上漫漫重组路。

《三九集团重组实录》作者(刘海奕)为三九集团重组当事人，全程参与了三九集团重组工作，熟知重组过程中的每个细节。作者以实录的形式向我们全面、详细地介绍了从2004年到2007年国资委与债委会的六次会谈、债委会的五次大会、国资委引进投资者的过程，虽故事性和戏剧性元素不多，但却非常忠实地记录了国资委拯救三九集团的全过程。

不夸张地说，《三九集团重组实录》对于企业进行危机处理和重组整顿具有极大的参考价值。

第一篇

 五次债权人大会，国资委和债委会的六次会谈

第1章 2004年9月28日，第一次债权人大会／3

 三九集团债务危机的爆发和蔓延／3

 三九集团贷款债务窟窿有多大／6

 国资委出手化解三九集团危机／8

 债委会的成立和组织架构／10

第2章 2004年9月30日，国资委与债委会的第一次会谈／12

 会谈的参加人员和议题／12

 会谈的共识／13

 会谈中的分歧／14

第3章 2005年1月25日，第二次债权人大会／15

 会议的参加人员和议题／15

 债委会聘请财务顾问／16

 信达公司拟定的三九集团重组框架方案／16

 下一步工作安排／17

第4章 2005年1月31日，国资委与债委会的第二次会谈／18

第一次会谈分歧的协调结果／18

 会谈的参加人员和议题／20

 会谈的结果／20

 关于下一步工作安排／21

第5章 2005年8月29日，第三次债权人大会／23

 债委会财务顾问的调查／23

 会议的参加人员和议题／24

 会议通报近期工作情况／24

 表决事项／25

第6章 2006年3月17日，国资委与债委会的第三次会谈／27

 三九集团财务顾问对保全率的测算／27

 债委会工作小组的意见／28

 财务顾问之间的技术沟通／29

 三九集团对保全率的调整／30

 债委会及财务顾问的意见／31

 债委会对重组工作的意见／32

 潜在投资者的报价和债委会的意见／33

 债委会与国资委关于战略投资者报价的会谈／35

 会谈达成的共识／36

第7章 财务顾问之间对保全率的技术分歧／38

 财务顾问之间的分歧点／38

 关于经营预测方面的差异／39

 对债务的处理方式等方面差异／42

 三九集团对债务保全率的调整／44

 债委会对新报价的意见／45

第8章 2006年6月7日，国资委与债委会的第四次会谈／47

 会议的参加人员和议题／47

 会议达成的共识／48

 下一步工作安排／49

第9章 2006年7月17日，国资委与债委会的第五次会谈／50

 技术因素的核对和讨论／50

 技术核对的结果／52

 债委会对保全率的调整／53

 会谈的参加人员和议题／53

 会谈成果／54

 有关问题的共识／54

第10章 2006年9月30日，第四次债权人大会／55

 会议的参加人员和议题／55

 会议审阅和表决的议题／56

 表决结果／58

第11章 2007年6月18日，国资委与债委会的第六次会谈／59

 战略投资者的确定和介入／59

 会议的参加人员和议题／60

 有关重组协议的分歧意见／61

 各方达成的共识／62

第12章 2007年8月2日，第五次债权人大会／63

 重组协议起草的过程／63

 会议的参加人员和议题／65

 重组结束前各方的感言／66

第13章 2007年12月29日。《三九集团债务重组协议》正式签署／67

 重组协议的条款目录及附件／67

 签约各方／69

 协议的主要内容／70

 签约过程中的波折／7l

第14章 债务重组回顾和总结／73

 债务重组的最终结果／73

 债务重组从重大分歧到高度一致／74

 三九集团重组是债委会前所未见的挑战／75

 需要感谢的“法外开恩”／77

第二篇

 三九集团的治理整顿

第15章 2004年的治理整顿(上)／81

 严峻的形势／81

 三九机制下内部母子公司管理体制／85

 母子公司管理体制的重塑／86

第16章 2004年的治理整顿(下)／91

 重组前三九集团的经营情况和资本运作／91

 三九集团经营大调整／96

 2004年大事记／98

第17章 2005年的治理整顿(上)／104

 总的情况，104

 三九机制下的法人治理结构／105

 三九机制下的出资人观念／107

 法人治理结构和和观念整顿／109

 强化管理／112

 加强企业党建工作／113’

第18章 2005年的治理整顿(下)／116

 企业经营逐渐呈现良好发展态势，116

 三九集团瘦身割肉／117

 2005年大事记／118

第19章 2006年的治理整顿／127

 2006年是三九集团改革和调整的力度进一步加大的一年／128

 企业可持续发展能力明显增强，131

 三九商标的整顿和治理／134

 2006年大事记／138

第20章 2007年的治理整顿／141

 投资者引进和人驻的一年／14l

 2007年大事记／142

第三篇

 引进战略投资者

第21章 投资者眼中的三九集团／147

 三九集团吸引战略投资者的亮点／147

 潜在投资者眼中三九集团的问题／150

第22章 债务重组过程中的投资者引进／154

第一阶段——重组意向的提交／155

第二阶段——向国资委提交框架方案／155

第三阶段——向债委会提交的方案／156

第23章 债务重组方案确定后的战略投资者引进／158

 尽职调查前的投资者／158

 方案的提交／160

第一次专家评审会／160

 潜在投资者的商务审评／161

第四篇

 国资委的努力和成效

第24章 三九集团重组的困难／167

 严重资不抵债的企业／167

 巨额的安置费用／168

 巨额的卜市公司资金占用／169

第25章 国资委的努力／174

 领导的重视／174

 营造重组的稳定环境／175

 三九集团的治理整顿／177

 治理整顿的具体工作／178

 资产债务重组和战略投资者的引进／188

 国资委重组的成绩／189

第26章 三九集团重组的特点／192

 整体化的重组／192

 贫民化的重组／195

 市场化手段的重组／198

第五篇

 重组续集

第27章 2008年的三九集团／203

第28章 2009年的三九集团／205

第29章 2010年的三九集团／211

第30章 三九集团的墓志铭／214

附录一／218

附录二／226

附录三／230

第1章

2004年9H 28日，第一次债权人大会

三九集团危机之大，债务窟窿之深，问题之严重，超乎人们想象。危机爆发时，三九集团本部员工工资拖欠近5个月，员工社保费欠交已4个多月，三九集团本部账面可用资金一度仅剩480余元。三九集团面1~260余起司法诉讼案件，占用上市公司资金40亿元，银行贷款113亿元。

三九集团债务危机的爆发和蔓延

2003年9月28日，《2l世纪经济报道》发表了贾玉宝的署名文章《98亿贷款：银行逼债三九集团》。该文章称，截至2002年底，三九集团共欠银行贷款余额98亿元人民币，整个三九集团陷入债务困境。该报道引发了三九集团的债务危机，债权人开始集中向三九集团及下属企业回收到期或未到期贷款。

2003年12月，民生银行为实现H股上市，压缩不良资产，大力度地清收三九集团的贷款，对三九集团的资产实施诉前保全措施，冻结了三九集团所持有的三九医药的4亿股国有法人股。此举引发金融机构的连锁反应，工商银行、光大银行分别冻结了三九药业持有的1．5l亿股三九医药股份，并查封了三九集团及三九医药投资于深圳的其他控股、参股子公司的全部股权和土地、房产。三九集团直接持有上海三九科技发展股份有限公司的3270万股国有法人股分别被中国银行、深圳市商业银行申请司法冻结。三九医药持有三九宜工生化股份有限公司的全部国有法人股也被民生银行申请司法冻结。其他各债权人纷纷要求三九集团的企业归还贷款，并提起诉讼，对三九集团所有资产进行多轮查封和冻结，三九集团债务危机伞面爆发。

2004年年初，国内各经济类报纸杂志对三九集团的债务问题做了很多报道，有关网站做了大量转载。《京华时报》、《世界经理人》、《经济观察报》等媒体先后在其报刊、互联网刊登了诸如《集团陷入诚信危机，三九医药过半股权被银行冻结》、《银行逼债，股权冻结，三九穷途末路?》、《深圳本地银行集体讨债，三九集团陷债务诉讼》、《三九集团面临崩盘》等报道。这些媒体的炒作报道，颠覆了三九集团在公众心目中的形象，造成了市场恐慌，引致三九系的上市公司股价连续下跌。这在一定程度上又动摇了债权银行的信心，债权银行要求三九集团就有关问题做出说明或保证，并发生了扣款事件。

2004年春节过后，建设银行、中国银行、工商银行等债权银行再次加大了对催收贷款和采取相应法律措施的压力，建设银行等多家总行发文，对三九集团包括药业企业在内的所有企业采取“只收不贷”政策，其他银行随后采取了同样的收贷措施，直接影响到企业正常生产经营的流动资金需求。

2004年一季度，各债权银行已强行收回贷款5亿多元，银行强制收贷导致了整个三九集团的资金枯竭，使整个三九集团无法正常运营。同时，由于三九集团的很多贷款是以上市公司三九医药的存款作为质押，银行对三九集团强制收贷导致大股东对上市公司三九医药的资金占用开始增加。

2004年4月20日，银监会将三九集团列入全国10家贷款企业黑名单，多家银行内部发文，明确对集团及所属企业实行“只收不贷”政策，三九集团成为银行信贷禁人的对象。

2004年5月，三九集团本部员工工资拖欠近5个月，员工社保费欠交已4个多月，三九集团本部账面可用资金一度仅剩480余元，员工处于恐慌之中。此时，三九集团面临260余起司法诉讼案件，三九集团所有资产均被法院查封冻结，企业发展难以为继，集团已滑到了崩溃的边缘。

2004年底，国资委委托天职孜信会计师事务所对三九集团清产核资，最终结果是三九集团总资产为115．79亿元，负债高达151．15亿元(其中银行负债达113亿元)，少数股东权益14．2亿元，所有者权益负49．55亿元。三九集团对上市公司资金占用情况十分严重，经深圳信永中和会计师事务所审计，截至2006年6月30日，三九集团下属三家上市公司的非经营性资金占用额40亿元，其中三九医药资金占用37．8亿元在全国上市公司中排名第一，分别占到全国和深圳地区上市公司占用总额的11．80％和96．73％。P3-6

三九集团，这个军队的标兵企业，中药现代化的领军企业，最早用名人、最早在美国曼哈顿广场和香港维多利亚湾做广告的中国医药企业，国内医药行业和资本市场显赫一时的医药企业，2003年成为其多事之秋的一年。银行集体诉讼，加上非金融债权人诉讼，合计260余个案件，所有资产被法院诉讼五花大绑，全部被多轮查封冻结。当时，三九集团被银监会列为重点关注企业。同时，三九集团大股东占用上市公司40亿元资金被证监会立案，成为证监会重点稽查企业。

按照三九集团的资产债务情况，这个企业早就资不抵债了，可以破产很多次，但破产会有巨大的后遗症，将遗留三大社会问题：一是三九集团控股三九医药(上市代码000999)、三九发展(上市代码600614)和三九生化(上市代码000403)等3个上市公司，大股东占用三家合计40亿元(其中，占用三九医药37．8亿元，占用三九发展和三九生化两个上市公司约~21'L多元)。2006年，全国上市公司资金占用总额为328亿元，深圳地区上市公司占用余额为40多亿元，三九医药在各项占用统计中均排名第一，分别占全国和深圳地区占用总额的11．80％~96．73％。毫不夸张地说，三九集团巨额资金占用直接关系到整个证券市场的治理。Z-是三九集团的金融债务113多亿元，-~N31家金融债权人。三九集团是近些年来少见的巨额债务的问题企业，企业破产无疑会让大多数金融债权颗粒无收。三是三九集团是军队脱钩企业，有500多家国有企业，包括复转军人在N38586-g员工，大约需要7亿～10亿元的安置费用，员工安置事关社会稳定。

三九集团是全民所有制的非公司企业法人，如果破产了，巨额资金占用、银行巨额贷款和员工安置费用无疑需国家财政买单。

三九集团是央企，由国务院国资委直接管理，对于三九集团的问题，国资委并没有消极等待，没有采用以往企业社会问题国家财政买单，拨款赈灾式的重组方式。2004年，国资委开始对三九集团进行治理整顿。2004～2007年三年期间，国资委向最高人民法院申请了“三暂缓”，对三九集团所有的诉讼案件暂缓受理、暂缓审理和暂缓执行。同时，国资委与证监会沟通，在三九医药37．8亿元上市公司占用资金清欠没有明确偿还方案的前提下，三九医药并没有被停牌，也没有计提坏账准备，顺利披露了2004年、2005年、2006年、2007年的季报、中报和年报。这两点“法外开恩”为三九集团营造了相对稳定的重组环境，对三九集团重组至关重要，避免了三九集团问题的失控和恶化。在此前提下，国资委下重手，对三九集团的经营管理进行治理整顿。同时，国资委协调财政部和银监会，成立三九集团债权人委员会，并与债委会六次正式会谈，就金融债务的保全进行了长达三年时间(2004年9月30日～2007年9月28日)的谈判。在与债委会就金融债务保全达成最终一致，完成债务重组后，向社会公开招募投资者，通过公开遴选，最终确定了华润集团为战略投资者，完成了三九集团的资产重组。

通过三年多的重组和治理整顿，三九集团重组走出了以往国有企业问题，尤其是银行贷款、员工安置和企业社会问题由国家财政第三方买单的怪圈，在没有国家拨款的情况下，通过市场的方式和手段解决了国有企业的问题。三九集团重组在债务重组和企业重整案例方面写下了浓重的一笔。

回顾三年的重组，可以看出国资委对三九集团的重组思路和脉络。三年来，一方面，国资委对外出面与最高人民法院、证监会和银监会协调，保证三九集团能有稳定的重组环境，避免重组局势的恶化和失控，在此背景下，国资委出面与债委会就债权保全进行谈判；另外一方面，对内苦练内功，对三九集团进行了深层次、大力度的整治。重新定位三九集团主业，调整和加强企业的经营管理，强化主业竞争和可持续发展能力，剥离处置非主业资产和不良资产，进一步夯实资产基础，增强整体盈利能力。与此同时，调整三九集团机制，强化出资人、集体领导和求真务实等观念，整顿规范公司法人治理结构，使企业从粗放式、松散式的管理向集约化、规范化的管理转变。经过三年的治理整顿，整个集团的经营管理初见成效，为三九集团重组打下了坚实的基础。三九集团在没有任何财政拨款、资金注入的情况下，完成了总体债务重组，同时，对上市公司资金占用、员工安置、非金融债务等均作了妥善安排和处理。在整个方案得到了投资者确认的基础上，通过议标的方式，最终确定了投资者。国资委重组三九集团的路子是固本培元，浇树浇根。我们今天的企业重组购并，往往过多迷恋于产业战略整合的大思路、悬废债务技巧的出类拔萃、资本市场运作的低成本高水平。与此相比，国资委的耐心、细致、坚持不懈的努力显得尤为可贵。

实录是编年体的一种形式，根据原始资料编撰，记录有关事件的时间、地点及主要情节等内容。本书作为三九集团重组的实录，较为详细地记录了2004年到2007年国资委与债委会的六次会谈、债委会的五次大会、国资委引进投资者的过程。本实录在记录有关重组过程的同时(文中各重组相关方在不同时期引用的有些数据前后不一致，为保持历史原貌，本书不做调整)，摘录了一些重要会议的文件，并收录了一些重要会议领导人的讲话等一手咨料。实录有些类似于素描，虽然有些琐碎、冗长，缺少故事性和戏剧性元素，没有艳丽色彩，甚至非常沉闷，但却非常忠实和详细地记录了国资委拯救三九集团的整个过程。

不夸张地说，本书对于企业进行危机处理和重组整顿具有极大的参考价值。