资本催生的，到底是财富还是泡沫？企业背后的风投，到底是推手还是屠夫？20年来，风险投资风生水起，它们为产业做媒，为资本联谊。然而，寄其篱下的企业，有的已随风飘逝，有的前程惊险。唐灿编写的这本《风投阴谋》通过描摹风投进入中国近20年来的动向，试图剖析这背后深藏的玄机。

1994年前后，国际风险投资进入中国市场，掀起了新的资本浪潮。风投成了向导，大大小小的企业竞相追随，如今折戟沉沙者却越来越多，“一年盈利、二年平、三年亏损、四年ST”的案例屡见不鲜。风投进入中国绝不仅是市场大势所趋，更是精心布下了一盘大棋局。

国际风投为什么会进入中国，是以何种方式渗透，对中国经济和企业产生了怎样的影响？《风投阴谋》通过描摹风投进入中国近20年来的动向，试图剖析这背后深藏的玄机。

用不好风投，企业犹如寄居资本篱下，卖血后无法造血。进退间，企业到底该如何把握分寸，才能让弹指间的财富不化为泡沫？

《风投阴谋》由唐灿编写。

序言 停下来，等一等灵魂

第一部分 风投新大陆

 第一章 低风险高收益

安全地带

一粒粟收万颗子

“中国机会”

 第二章 一张大网

衣食住行：“外资说了算”

 第二产业：并购风潮

民生行业：“外”来居上

影视文化媒体：“市”不可当

 第三章 资本为王

华尔街一华盛顿复合体

大浪淘沙

瓜分——竞争也合作

第二部分 中国式风投

 第四章 敲门

借道

“患难之交”

从“傍大”到“食弱”

 第五章 暗器

离岸公司

对赌协议

灰色地带

 第六章 唱念做打

市场鼓吹手

上市包装师

“金融鸦片”贩卖商

 第七章 资本谋略

资本双鹰联手

牵线搭桥

吞食不良资产

第三部分 寄资本篱下

 第八章 泡沫背后的真相

“网”破“鱼”亡

“高烧”房地产

迷狂电商

 第九章 卖血不造血

扩张盲局

转型迷途

揠苗之殇

 第十章 资本的紧箍咒

资本之下，畸形毕露

羽翼渐丰，欲罢不能

渔翁最得利

尾声

资本阴谋，御之而非惧之

后记

参考文献

吞食不良资产

1998年金融风暴席卷亚洲，长达10年的亚洲奇迹终结，东南亚各国经济野蛮生长的表面繁荣被戳穿，过度透支的经济增长和日益膨胀的不良资产使亚洲经济陷入泥潭。

大量不良资产的处理成为了亚洲各国在“灾后重建”的重头工作，国外投行也伺机而动。据报告显示，中国是外资眼中的亚洲第四大不良资产投资市场。

面对中国这场不良资产处置盛宴，各大投行心中各有算盘，分成了以高盛和摩根士丹利为代表的两大派别。高盛借机示好，“大摩”则投机获利。

1995年前后，因为忙于处理内部危机，高盛在中国市场拓展的脚步停滞了两年之久。错过与中国建设银行共建中国首家合资银行的机会，高盛处于一时沉寂的状态。1997年，新装上阵的高盛重返中国，面临的却是重新叩门的局面。不良资产处理成为高盛建立良好政商关系的重要契机。

1998年，广东省政府着手为旗下“窗口公司”割股疗伤，粤海企业集团重组案是一次力挽狂澜的行动。高盛获邀担任广东省财务顾问，全力以赴协助完成了这桩亚洲最大的重组案。2001年至2003年，高盛分别从华融、长城两大资产管理公司接手总计近100亿元的资产包，并与华融建立了融盛资产管理公司，与中国工商银行建立了战略伙伴关系，为其处置不良资产。

此期间的高盛，十分抢眼，表现出了令竞争对手钦羡的“大智大勇”。

2003年，中国证券零售商的先锋已经成为中国政府的“老大难”，是一颗不良资产的毒瘤，重组刻不容缓。为此，中国政府甚至不惜向外资抛出了“买票入场”的诱饵，欣闻此讯，高盛无比兴奋，表现出慷慨救急的“古道热肠”。在海南证券重组完成后，高盛如愿以偿，得到了中国政府允许其组建合资投行的“回礼”。

与高盛的讨巧不同，以摩根士丹利为代表的国际投行，则把“利”字摆在了首位。

金融风暴之后，从4家国有银行剥离而来的四大资产管理公司，专门处理不良资产。此时的国际投行，已经被中国大量的不良资产吸引，他们本能地预感到此中将大有可为。

于是，国外投行开始制造各种舆论压力，不良资产的危害性、处置的紧迫性和复杂性，被不断地放大。“中国从没有一个行业如此吸引全世界所有的知名投行。他们集中在北京、上海举办各种论坛和学术讨论，中心主题只有一个：中国银行体系内大量的不良资产今天就必须卖掉，而买主就是这些外国投资银行自己。”

尽管当时中国在不良资产处理上属于摸着石头过河，出于本身的不自信和对投行的盲目信任和崇拜，四大资产管理公司纷纷将不良资产打包，准备出售给国际投行。

在国际市场，大规模不良资产的出现，也属于头一次，不良资产的处理在国内国外都还是陌生的课题。国际投行在这个领域既无经验，又对盘根错节的资产信息不了解，自然需要与本土人士合作。

KTH投资管理公司(以下简称KTH)应运而生，它既参与不良资产的招标投资，又为各方提供调研咨询服务。其合伙人王都、李玎刚从美国华尔街归来，熟悉中国大陆国情，还参与过亚洲其他国家的不良资产处理业务，正是国际投行合作的头号人选。

2001年12月，摩根士丹利、雷曼、所罗门投资银行、国际金融公司等国外投资团与KTH联合，共同购买了华融价值108亿元的不良资产，被统称为“华融1”。在此中负责协调的王都，被外界称为“不良资产处理第一人”。

颇为讽刺的是，曾经让各大银行头痛不已的“坏死账”，却没有让国际投行大费周折。当时讨债的负责人杨凯生感到百般无奈：“为什么华融收就那么难，老外就这么容易？”

自从国际投行接手“华融1”之后，几乎有一半的债务人主动找上门来。“华融1”的债务人有超过2／3是国有企业，这些国企可称得上老奸巨猾。在他们看来，债在华融手中那是自家家务事，而现在一旦入了国际投行的“讨债黑名单”，将对以后的融资产生不利影响，因此他们纷纷主动还债，为自己正名。

在当时，对于不良资产的评估体系几乎是从零开始。据王都回忆，业界现行资产评估表的原型是他和妻子在飞机上临时随手画出来的。

摩根士丹利等从华融接过的第一批不良资产，涉及250多个公司和地区，不仅估价难度大，而且国际投行还一再压价。2003年，据“大摩”内部人士透露，以8.125％超低折扣拿来的108亿元不良资产，现金回收率达19％，其中回收费用仅占回收金额的8.5％。国外投行几乎是毫不费力伸手接了一张巨大的馅饼。

2002年年中，中国建设银行(以下简称建行)将一批价值35亿元的不良资产打包出售，以摩根士丹利为首的国外投资团再次出手，报价7个亿。2003年年底，中国银行业监督管理委员会在审批的过程愕然发现，已处置的不到1／5的资产已经回收资金3个亿，同时，资产包中并非全为债务，还有超过50％的较优质的房地产。从建行手中接过价值35亿元的不良资产包，是典型的低价处置不良资产，立即遭到银监会否决。

众多的不良资产被弃如敝屣，其中不乏把国有资产廉价拱手让给国外资本的案例。

2004年信达资产管理公司(以下简称信达)把569亿元的不良资产以1.5％的折扣卖给北京银建投资公司(以下简称银建)。银建是信达的第一股东，已在香港上市。接过信达资产后，银建的股价顿时飞涨。半年之后，银建又将这笔资产转让给花旗银行，此举又致使银建的股票暴跌。由此可见，市场对这笔所谓“不良资产”的认可度相当高。

事后，专家分析认为，资产评估体系的落后是导致低估价的主要原因。同时也不排除参与股价和拍卖的普华永道等国际会计公司与国际投行沆瀣一气，进行合谋。

在不良资产处置的初期，国际投行故弄玄虚，不断强调处理不良资产需要大笔资金，同时还承诺将追加投资，盘活不良资产。很显然，这就是为了把国内投资者堵在大门之外。事实上，除了超低的购买费之外，在回收债务的过程中以及之后的投资，国际投行几乎没有再掏出一分钱来，上演的完全是“空手套白狼”的把戏。

其中，国际投行还享受到了“超国民待遇”的税收优惠政策。巨额投资收益被投行汇出境外，那些等待盘活的企业早已被抛在身后。

同样被抛弃的还有“媒人”——KTH公司，在赚取暴利之后，国际投行却拒付“媒人”服务费。2004年年初，KTH公司将过河拆桥的摩根士丹利等投行告上法庭。

与“大摩”等撕破嘴脸后，王都便专门撰文揭露国际投行的丑陋，并呼吁完善中国不良资产市场的监管，让更多的国内投资参与其中。然而，截至2004年年底，外资投行在中国境内共买不良资产价值60.16亿美元，约为总量的1／10。

国际金融巨头在处理不良资产中的无良行径被公开后，一场“不良资产是否应该交付国际投行处理”的大讨论展开。有专家称：“让国际投行参与国内不良资产的处置，除了经济账不划算外，更大的隐患是可能因此危及中国的金融安全。”

透视国外风投资本吞食中国“不良资产”的众多案例，不难发现其中隐秘着的令人痛心的问题：为何大量的不良资产中常常包裹着重要的优质资产；为何相关部门总是遇到问题即习惯性地全盘否定，并不假思索地把“山芋”拱手让人；为何国内企业的崇洋媚外到了无以复加的地步，为何那些专业化人才会在为外资做嫁衣后落得被抛弃的下场……

如果说“不良”资产被外资吞食是一场悲剧，那么，其中有着形形色色的人群在为一己私利放弃原则，违背良知，扮演着极不光彩的“默认”的角色。

马丁·路德·金曾经说过：“在这个社会转型期，最大的悲哀不是坏人的嚣张，而是好人的过度沉默。”

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停下来，等一等灵魂

有一支考察队前往南美洲原始森林探险，请了一个土著人做向导。考察队日夜兼程，三天后土著人提出要求，要就地休整一天，他说：“我们走得太快了，灵魂跟不上来，需要停下来，等一等灵魂。”

中国大大小小的企业，也组成了一支庞大的队伍，熙熙攘攘，奔走在上市的路上。风险投资是他们的向导，不同的是，这位向导只会扬鞭催赶，从不允许减速或停滞。中国企业在疾步前行中，早已听不到灵魂的呼唤。

1994年前后，风险投资随“风”潜入中国市场，带着中国企业，不遗余力地开发着这片风投新大陆。

诚如美国最负盛名的中国问题观察家费正清所言：“外界人很难体会，现代中国的一切事情变得多快。”随着风投们的“造星运动”如火如荼地展开，一个全民崇尚风投的时代到来。

上市如一袭华丽的袍子，上面爬附着形形色色的虱子，痴迷于资本，于是乱象滋生。

叱咤商界的女强人，为了股票上会，面对中国证监会发行审核委员会的官员，痛哭流涕，以同情牌博得上市资格；从“疯狂英语”到“疯狂家暴”的李阳，面对危机，唯一担心的是，家暴事件会影响公司的上市进程；眼见着影视界“炒作大亨”邓建国新婚燕尔便锒铛入狱，其豪言壮语犹在耳边，“要在英国伦敦上市，争取3年后赶超华谊兄弟”……

不仅如此，为了赶赴资本的盛宴，那些久经沙场、百炼成钢的企业家们，也唯“上市”马首是瞻，放下身段折下蛮腰，无所不用其极。最终，为数众多的中国企业割肉卖血丧权辱业，背上沉重的负担步履蹒跚，甚至戴上定时的致命紧箍咒。

中国企业成为风投的避风港，那些熟悉或陌生的风投机构无比殷勤。躺在泡沫上的中国企业，如同浸泡在温水中的青蛙，舒坦惬意，不觉危机已然到来。

在风险投资机构精心布置的棋局中，“短命首富”昙花一现跌下马来，企业上市一夜暴富的故事难以再现，“一年盈利、二年平、三年亏损、四年ST(特别处理)”的案例屡见不鲜。

2011年下半年，中国企业海外上市之路扑朔迷离，国内上市关卡重重，风光一时的电子商务尸骨遍野，泡沫破灭的寒冬终于到来。更不知有多少企业，被风险投资机构所设置的“对赌协议”、“离岸公司”、“金融鸦片”等暗器中伤，折戟沉沙，灰飞烟灭。

经济越发达，资本越繁荣，泡沫对经济的摧毁、对财富的掠夺就更加突如其来、变本加厉。

面对来势汹汹的经济危机余波，“占领华尔街”运动的愈演愈烈，中国企业家终于开始质问与反思：资本催生的到底是财富还是泡沫，企业身后的风投到底是推手还是屠夫。

俏江南的张兰，早年留学国外，靠在餐厅打工赚到第一桶金。一个以艰苦奋斗、稳健细腻见长的女企业家，在2008年与风投结缘，一举打破企业多年渐进式的成长模式。企业成长突飞猛进，最终她却愤慨难掩，公然表示：“引进鼎晖是俏江南最大的失误。”

2011年1月当当网上市刚满月，当当网CEO(首席执行官)李国庆便与“大摩女”展开了一场唇枪舌剑，企业与资本之间的战火一触即发。与IDG(美国国际数据集团)技术创业投资基金、软银集团、老虎基金等风投巨头均有交手的李国庆，早已“看透资本的嘴脸”，他说：“在企业融资的过程中，由于信息不对称，创业企业家频遭创业投资机构绑架，被迫低价出让股权。创业家经常被金融家拦路抢劫。”

旁观者清，一名国外管理学家评价中国经济：“没有因为发展太慢而垮掉的企业，只有因发展太快而被拖垮的企业。”当局者亦醒，奇虎360创始人周鸿祥说：“很多企业不是拿不到钱而死去，而是拿到钱不知道怎么花而死掉。”

“毁掉我们的，不是我们所憎恨的东西，而恰恰是我们所热爱的东西”，因此不要以“阴谋论”的借口来自我开脱。一切都是公开的棋局，之所以看不懂，摸不透，中了招，伤了身，都是因为自身涉世未深，道行浅薄，实力欠佳。

《乔布斯传》透露了乔布斯的临终遗言，其中之一是：“我讨厌一种人，他们把自己称为‘企业家’，实际上真正想做的却是创建一家企业，然后把它卖掉或上市，他们就可以变现，一走了之。他们不愿意去做那些打造一家真正的公司所需要做的工作，也是商业领域里最艰难的工作。然而只有那样你才能真正有所贡献，为前人留下的遗产添砖加瓦。你要打造一家再过一两代人仍然屹立不倒的公司。”

曾几何时，打造“百年品牌”的梦想，也指引着无数中国企业家韬光养晦，步步为营。而如今，“百年品牌”的目标已经被“上市融资”取代而渐行渐远，恰似幻梦一场。

风险投资对于中国企业，适之，是为美酒；反之，即如毒药。

罗素说：“须知参差多态，乃是幸福的本源。”上市，不是中国企业成功的唯一路径。

必要时，中国企业要坚决地对风投资本说“不”。

然后，停下来，等一等灵魂。

商场如战场，一旦硝烟燃起，卫道士所谓的仁义礼信就在瞬间土崩瓦解。

在资本的漩涡里，逐利与贪婪与生俱来，因此不要妄想资本会伸出慈善之手。

中国企业成长的幕后推手，如同日益壮硕的庞然大物，它们想方设法抓捕更多的猎物，掌控更广的地盘。

在某些人眼中，这是可怕的“阴谋”。

事实上，“阴谋”不可怕，眼睁睁地身陷“阳谋”之中才是悲哀。

“阳谋”，貌似平淡无奇，却能触及人内心深处的脆弱，操控事态发展的脉搏。于是，某些企业如着魔一般，明知万劫不复，却欲罢不能，无处遁逃，不由自主地迎头而上。

或有幸与“阳谋”擦肩而过，或在“阳谋”中幸免于难，那么，不要幻想从此高枕无忧，更不必提心吊胆惶惶不可终日。中国企业唯一能做的就是，在下一次与之狭路相逢之前，夯实内功，增强防御。

与其诅咒或抛弃资本，不如强大自身，利用和操纵资本。“阳谋”本身也许无懈可击，但如能将计就计，则不失为一场精彩好戏。

这就是笔者写作本书的目的。

感谢奇正博文的吴比先生，本书正是在他的提议下动笔。全书从整体构思到写作细节，都得到了他悉心的指点和无私的帮助。

在写作过程中，华林证券投资分析师唐丰热心地提供参考书籍、相关数据与素材，在此深表谢意。

本书的写作参考了大量的书籍、报刊及网络信息。

财经类写作前辈程志云的《高盛的中国生意》以及刘洪飞、于俊燕的《风投大败局》，为本书提供了宝贵的案例。

著名经济学家、财经评论家时寒冰的《经济大棋局，我们怎么办》，很好地启发了本书的写作思路。

《南方周末》、《21世纪经济报道》、《创业家》、《南方人物周刊》、《经济观察报》、《第一财经周刊》、《中国企业家》等一大批优秀刊物中的财经报道是本书写作素材的重要来源。

除此之外，新华网、中新网、网易、新浪、搜狐等网站也是笔者长期关注的信息门户。

其他诸多参考资料，不能一一列举，在此一并致谢。