企业如何向PE融资，以解决资金短缺的瓶颈，谋求上市和更大的发展？本书就解决这个问题。

《资本的逻辑(一看就懂的融资实用指南)》由黄嵩所著，本书以资本为视角，从PE如何选择企业、如何评估企业、如何签订协议、如何退出投资等方面再现了企业融资的全景过程，并对经典融资案例进行了专业解读，揭示了资本的内在逻辑。读懂此书，你便可以轻松玩转资本，促成企业与资本的联姻，实现企业的裂变式发展。

未来5年内，中国将成为全球最有吸引力和发展潜力的私募股权市场，越来越多的企业将因融资而快速崛起，你还等什么？

《资本的逻辑(一看就懂的融资实用指南)》由黄嵩所著，未来5年内，中国将成为全球最有吸引力和发展潜力的私募股权市场。长期而言，中国市场私募股权投资基金的增长量可望与美国、欧洲市场比肩。目前，中国经济正在转型，越来越多的企业因融资而快速崛起，此风方兴未艾，但很多企业家不了解资本，害怕私募股权融资。《资本的逻辑(一看就懂的融资实用指南)》正好能为企业家答疑解惑，很好地满足他们的需求。

黄嵩为北京大学金融学副教授，长期专注于股权投资基金、私募股权融资、资本市场与投资银行学等领域的研究，操作过数十个私募股权融资、兼并与收购、企业上市等项目，理论和实践兼具。

作者黄嵩结合自己多年的实战经验，对当前资本市场的投融资方面案例进行了专业的分析和解读，揭开了资本神秘的面纱，透视了资本的内在逻辑和深层规则，没有过多的理论堆砌，不但有可读性强，而且可操纵性强，是一本很实用的私募股权融资读本。

推荐序

前言 是资本不懂企业，还是企业不懂资本

第一章 资本是企业发展的强大动力

第一节 中国企业的融资难题

 一、企业的融资方式有哪些

 二、企业融资难的体现

 三、企业融资难的原因

 四、如何解决融资难题

第二节 中国动向借助资本实现裂变式发展

 一、陈义红激情创业

 二、购买Kappa品牌

 三、资本的支持魔力

 四、企业与资本的双赢

第三节 认识PE

 一、PE的类型

 二、PE的运作流程

 三、PE的投资标准

 【案例】红杉资本的投资标准

 四、企业估值由什么决定

 五、对赌协议意味着什么

 六、PE投资的增值作用

第二章 资本如何看待行业与市场

第一节 资本只投资熟悉的行业

 一、IDG资本的投资领域

 二、软银中国的投资特点

 三、中信产业基金的关注点

 四、鼎晖投资都投了谁

第二节 中国PE投资的行业与市场特点

 一、211年中国PE投资的行业分布

 二、主要投资行业分析

 三、PE所投企业的市场特点

第三章 资本如何看企业的商业模式

第一节 商业模式的“1+3”

 一、定位要清晰独到

 二、赢利模式要适合

 三、关键资源要控制

 四、关键流程要匹配

【案例】分众传媒的全新商业模式

第二节 商业模式创新

 一、ITAT：定位不准确，铁三角散伙

 二、PPG：执行不力，从巅峰走向失败

 三、凡客诚品：相同的道路，不一样的结局

第三节 资本评判商业模式的视角

 一、慈铭体检：服务差异化与标准化

 二、奥特佳：专注技术化优势

 三、如家酒店：发现商机并控制成本

第四章 资本如何看企业的管理团队

第一节 企业股东

 一、土豆网：婚变错失上市良机

 二、赶集网：不得不重视的婚姻

 三、真功夫：股权结构与囹圄之灾

 四、海底捞：股权均等却完满收场

 五、新东方：过好三关实现三级跳

第二节 核心企业家

 一、优秀企业家的素质

 二、乡村基老板的素质

第三节 经营团队

 一、携程备受资本青睐

 二、四君子互补是成功关键

第五章 资本如何评估企业的价值

第一节 价值与价格

 一、价值与价格的关系及其影响因素

 二、企业价值与股权价值的关系

【案例】当当网：骂战起于估值与定价争议

第二节 资本常用的估值方法

 一、收益现值法

 二、市场比较法

第六章 资本与企业的投资协议有什么条款

第一节 对赌协议

 一、要不要签对赌协议

 【案例】蒙牛乳业：对赌激励双赢

 【案例】永乐电器：对赌导致被并购

 【案例】太子奶：对赌冒进，破产入狱

 二、怎么签对赌协议

第二节 回购条款

 一、雨润食品顺利避开回购

 二、俏江南的回购之痛

第三节 交易架构条款

 一、交易架构的类型

 二、支付宝契约门引发协议控制架构合法性之争

第四节 其他常见的投资条款

 一、委派董事条款

 二、一票否决权条款

 三、防稀释条款

第七章 除了资金，资本还能给企业带来什么

第一节 增值服务

 一、增值服务的主要内容

 二、弘毅投资的增值服务

 三、IDG资本的增值服务

 四、软银中国的增值服务

 五、中信产业基金的增值服务

第二节 增值服务对企业的作用

 一、会稽山：“对症下药”的增值服务

 二、大族激光：实操性增值服务

 三、达芙妮：全方位增值服务

 四、博生医疗：转型升级的增值服务

第三节 亚信科技的融资经历

 一、种子期的天使投资

 二、半途而废的企业投资

 三、PE投资

 四、PE的增值服务

 五、Intel的战略投资

 六、纳斯达克上市

第八章 资本怎么退出投资

第一节 上市退出

 一、国内A股上市

 【案例】同洲电子：上市中小板，PE成功退出

 二、境外上市退出

 【案例】盛大：以私有化方式主动退市

 【案例】康鹏化学：通过“PPP模式”实现私有化退市

第二节 并购退出

 一、英孚思为：PE投资回报翻番

 二、重庆商社集团：PE以股份换股票

 三、分众与聚众：PE全身而退

后记

如果以发表第一篇学术文章为起始，我从事金融学理论研究已有十年时间。近年来专注于股权投资基金(PE)与企业私募股权融资这一领域，发表了多篇学术论文和报刊文章。

金融是一门实践性的学科，为了更好地研究与教学，我一直积极参与金融实践，操作了私募股权融资、兼并与收购、企业上市等方面的多个项目，为我的研究与教学提供了丰富的实践资源。

除了给北大在校生授课外，我还一直给北大、清华等高校的企业家研修班讲授股权投资基金、企业私募股权融资、资本运营等课程，希望将自己在研究与实践方面的金融学知识加以传播，并从中获得实务界的批评与反馈。

本书是我近几年在股权投资基金与企业私募股权融资领域研究、实践和授课的一个小结。

我在北大指导的研究生倪宣明、陈涛、张展培、．商诺奇、张西晴、邓闯等同学，参与了本书的资料收集、整理与部分内容的初稿写作，特向他们表示感谢。

在本书的写作过程中，还得到了很多师长、朋友的关心与帮助。

感谢我的导师何小锋教授，这本书里的很多内容，得益于他的启发与指点。

感谢时代光华的文钊、王光海、陈宇等各位出版人，以及本书的策划编辑黄飞、陈正侠，责任编辑宋智广、卢风保，他们对本书的写作与出版给予了大量的关心与支持。

最后感谢黄飞，感谢他对我的极大信任与帮助。

陈义红1980年就开始从事运动服装行业，1991年加盟李宁体育，先后出任广东李宁鞋部经理，北京李宁副总经理、总经理及行政总裁。

1997年8月，在李宁体育进行第一轮改制时，陈义红夫妇持有“李宁系”主体公司——上海李宁2．45％的股权，持股比例仅次于李宁家族，成为持股最多的高管。而在1998年，李宁体育进行第二次改制时，陈义红拥有公司3．53％的股份，同样仅次于持有股份超过2／3的李宁家族。但是在2001年，陈义红忽然从总裁的位置下来了。这对于43岁的陈义红而言，是一次沉重的打击。

据说，出现这一变动的原因是董事长李宁曾经给陈义红定了一个目标：4年突破10亿元。结果呢？陈义红没有做到。而2000年之前，在中国的体育服装领域，还没有哪家企业的销售额超过10亿元。李宁公司在2000年的销售额是9亿多元，在当时的状况下占据行业领军地位，市场占有率是最高的。

不过在公司管理中，硬指标的考核仍然是无可厚非的。并且，我们也能从另外一个方面看出些端倪。2008年8月出版的《李宁：冠军的心》一书中写道：“未来的李宁公司要靠一个流程、一个岗位和组织能力来完成一个生意，而不是靠一个人！”

陈义红也曾直言在李宁公司的“司令员”角色：“在李宁公司的时候我给自己定位错了，把自己当老板了。”

但是，不当总裁的陈义红并没有离开李宁体育。

2002年2月，李宁体育与意大利公司BasicNet订立Kappa品牌在中国大陆及澳门地区的独家使用和经营权，期限为5年。当年4月，北京动向成立，负责李宁公司的国际品牌代理业务，拥有Kappa的特许经营权。陈义红出任北京动向的董事长。

北京动向的股权结构中，李宁公司占80％的股份，陈义红占20％的股份。北京动向成为李宁公司旗下唯一不是全资拥有的子公司。李宁事后回忆说，对陈义红的安排是“解决元老问题”。

陈义红把Kappa定位为“时尚运动”品牌，并取得了不俗的业绩：2002年至2004年销售收入的复合增长率高达276％，2004．年北京动向也扭亏为盈，当年销售额1．05亿元，纯利润570万元。对于一个刚刚进人中国市场的新品牌来讲，这是一个非常出彩的业绩。

2004年，李宁体育上市之后，定位于中国顶级专业运动品牌，与时尚运动品牌的Kappa风格并不协调，而Kappa的代理权也只有5年，所以其管理咨询顾问认为合作能否持续并不确定。并且，这块业务对整个李宁体育的利润贡献也有限。

但是在陈义红看来，“这是上市公司才有的顾虑，普通公司就无所谓了”。他认为意大利方面不敢贸然进入中国市场，只要中国动向做得好，5年到期后，续签合作协议的可能性很大。

2005年6月，李宁体育将持有的北京动向80％的股份出售给了陈义红控股的公司，交易价格为4481万元。为支付上述款项，陈义红卖掉了自己持有的李宁体育的全部股票。

上述交易完成后，李宁体育彻底退出北京动向，陈义红成为北京动向的绝对大股东，从而真正拥有了属于自己的创业平台。

P9-11

中小企业融资难，是目前中国的一个突出现象。中国的中小企业，创造了70％的GDP，提供了80％的就业，但是占据的融资比例却不到30％。中小企业面临银行贷款难、上市更难、发债难上加难的困境。

与此同时，作为银行、股票、债券等传统融资渠道以外的一股新生力量，股权投资基金(PE)日益成为中国中小企业融资的一个重要渠道。过去几年的数据表明，中国企业向PE融资的金额已经超过企业公开发行股票上市(IPO)的规模。中国已经成为全球最具吸引力和发展潜力的PE市场。

因此，如何成功向PE融资，已经成为一个企业家，特别是中小企业家必备的能力。

黄嵩博士的《资本的逻辑——一看就懂的融资实用指南》一书，可谓恰逢其时，这是一本教企业家如何成功向PE融资的优秀著作。

此书有三个主要特点：通俗易懂，案例鲜活，可操性强。作者结合自己多年的研究成果和实战经验，用清晰明快的语言对近年来企业向PE融资的案例进行了专业翔实的介绍，系统总结了成功的经验和失败的原因，没有华丽的辞藻修饰，没有冗繁的理论堆砌，而是通过最深入直接的方式揭开了PE的神秘面纱，透视了PE的内在逻辑和游戏规则，兼具极强的可读性和可操作性，是一本不可多得的实用读本。

黄嵩是北京大学经济学院培养的金融学博士，在研究生期间便颇有建树，其主笔的北大版《投资银行学》声名久远。近十年来，黄嵩博士作为我领衔的北京大学PE研究团队的核心成员，一直专注于PE方面的研究与实践，发表了大量的学术论文、报刊文章和著作，并一直未脱离市场实践，操作了多个实战项目。

黄嵩博士在中国PE的理论界和实务界，已成为有一定影响力的新生代。也希望他能够继续在研究和实践中继续修悟金融的道理，取得更大成就。

听闻他完成了这本著作并邀请我为之作序，我欣然应允，祝愿这本著作可以为更多的企业家带来有价值的思路启发和实操指导。

何小锋

北京大学经济学院金融学教授、博士生导师

北京大学金融与产业发展研究中心主任

中国股权投资基金协会副会长

北京股权投资基金协会副会长