第一章 黄光裕发难
9月28日国美电器特别股东大会的现场，一位来自东莞的小股东在提问最后一个问题时表示，“大家应该以和为贵，尤其是贝恩资本在公司困难的时候给予了帮助，现在不能以民族名义让他们出局，不能过河拆桥。”
显然这位散户的表态代表了机构的态度，然而贝恩资本（Bain Capital）究竟是何方神圣，又如何将国美电器从崩溃的边缘拉回。2010年5月国美电器年度股东大会上大股东为何又要让贝恩资本出局呢？
这还需要回到2010年5月11日那次普通的国美电器年度股东大会的现场……
大股东突然发难
正在外界都将目光瞄准一周（2010年5月18日）后“昔日首富”黄光裕案件的初审结果时，黄光裕家族却突然做出了一个让所有人都感到惊讶的举动，那就是在国美电器的年度股东大会上对贝恩资本提交的3位非执行董事人选投出了关键的反对票。
本来这次股东大会是国美电器每年一度的例行股东大会，其主要任务是由股东来审议2009年年报以及关于增发、回购等董事局一般授权，当然同时还要对2009年8月出任国美电器非执行董事的贝恩资本的代表进行投票表决，这也是公司章程规定范围内正常的投票，所以外界都对这次股东大会没有太当回事，甚至没有媒体到现场采访报道，而到场股东人数也只有几十位。
最终的投票率只有62.5%的结果，也显示出股东对这次例行股东大会的态度，甚至有一家持股比例超过5%的机构也没有投票，然而那一天一位神秘的男士来到现场，而且在没有任何发言的情况下完成了投票。
据当时会场的工作人员回忆，这个人正是今天呼风唤雨的邹晓春，当时其代表的持股比例达到31.6%的两位联席股东——Shinning Crown及Shine Group，在投票率只有62.5%的情况下，这两大股东的一张反对票就获得了52.68%的计票结果。
根据国美电器2010年5月12日发布的股东大会投票结果的公告，这次国美电器提交的12项提案有5项（关于回购授权和公司董事酬金授权）未获通过，还有2项（执行董事伍健华的任命，以及增发20%的一般授权）出现了超过20%的反对票，这中间包括贝恩资本提交的3位非执行董事的任命都没有通过，其中贝恩资本亚洲公司董事总经理竺稼出现了54.65%反对票，而王励弘、Ian Andrew Reynolds两位也出现了52.68%的反对票。
按照国美电器的公司章程，董事续任需要股东大会半数以上的投票赞成通过，但是由于大股东的突然发难，贝恩资本提交的董事人选被否决。
对此国美电器高管表示，“这是一个出人意料的结果，这只是大股东个人意志的体现，有关股东的做法并没有考虑到公司的利益，如果全部股东都到场投票结果将完全不一样。”
值得注意的是，在这次大股东投反对票前，黄光裕家族的人士一直与国美电器管理层保持了沟通，但是双方沟通中的火药味已经逐渐浓了起来，在2009年11月黄光裕案件结束调查进入司法程序后，黄光裕夫妇开始通过律师对外发布一些信息，其中对陈晓从2009年开始推进的“去黄光裕化”的行动，以及2009年7月推出的覆盖105名中高层管理人员的股权激励表示了不满。
为了恢复黄光裕家族在国美电器的影响力，特别是恢复在国美电器董事局中的决定性作用，黄光裕开始用各种方式来对上市公司发挥作用。其实在2010年3月19日，国美电器在北京郊区的九华山庄召开年会，晚宴上出现了让有心人思索求解的一幕：当时现场有一个环节是宣读黄光裕给国美全体员工的一封信，信中充满感情的话语让全场的人起立肃听。
显然作为创始人的黄光裕依然在牢狱中对自己一手打造的公司发挥重要的作用。然而在黄光裕家族看来，陈晓势必将继续推进“去黄光裕化”的进程，而部分高管，特别是曾经是黄光裕心腹的常务副总裁王俊洲、副总裁魏秋立也因为与陈晓，以及贝恩资本的利益绑定，而走到了黄光裕家族的对立面，黄光裕家族正在失去对董事局的控制力。
为了恢复对董事局的控制，大股东从2010年初就开始试图通过给国美电器制造麻烦来让国美电器管理层就范，其中在2010年2月以单位行贿罪的名义将国美电器拖入了一场官司，然而这仅仅是一个开始。
国美电器一位高管表示，如果说这样做的结果为了减少黄光裕的刑期，那么从2010年3月开始黄光裕的两位妹妹黄秀虹、黄燕虹开始与国美电器管理层进行沟通，其中一点就是认为贝恩资本在转股前不应该在董事局占据3位非执行董事的席位，但是陈晓为首的国美电器管理层以当时签署的协议作为回应。
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转眼间从北京来到广州从事媒体工作已经 7年多了。虽然在北京大学社会学系和国际关系学院读书的7年间一直想能否在新闻行业做出点名堂来，但是在进入南方报业传媒集团后却进入了一个自己并没有专业基础的领域从事报道，那就是产业经济。在跟众多同行前辈的学习中终于在行业中树立了一定的影响力，尤其是到了国内最好的财经媒体——《21世纪经济报道》后感觉自我提升更加迅速。
然而对于一个喜欢具有挑战性事物的我来说，在过去7年的新闻报道中一直感觉没有碰到特别重大的新闻题材。在7年的等待后，2010年8月我终于等来了一个最好的机会，我曾经多次跟同行说，国美电器眼前的这场内乱对于从事家电行业报道的记者来说是一件幸事，而且作为事件的参与者、报道者，我们自己的水平和视野都将得到提升。国美控制权之争，这一完全可以写入中国企业管治史的戏剧性事件，给每位同行都提供了展示自己的机会。
在2010年6月24日与事件当事人之一的国美电器董事局主席陈晓进行了独家访谈后，我就无意中成为了事件的亲历者。而且在这场内乱中有着自己独立的判断，那就是支持国美电器的管理层，因为在我看来这才是中国民营家族企业向公众公司转变的必由之路。黄光裕家族后来的努力虽然有维护自身利益的考虑，但是对已是公众公司的国美电器的长远发展来讲却未必有益。
在过去的几个月中，我先后在我供职的《21世纪经济报道》以及《南方人物周刊》、《南都周刊》、《北京青年报》等多家国内知名媒体围绕着国美事件发表了超过5万字的文章，可以说是国内目前跟踪报道国美事件最为积极的记者，所进行的报道也在行业中产生了一定的影响力。9月28日特别股东大会之后，国美事件进入了一个新阶段，我也将继续跟踪报道。
本来我对记者出书一直持保留态度，然而当财经图书策划人赵世平老师于 8月下旬找到我的时候，我却对在第一时间写作可能引发持续关注的图书产生了浓厚的兴趣。而我们双方在多次沟通后也敲定了书稿的主要思路，并大胆做出了陈晓将赢得9月28日国美电器特别股东大会表决的判断，最终的结果也证实了我的判断是正确的。
然而由于报社的连续报道依然是我在主导，而进入9月，我个人的时间也非常紧张，所以最终留给我完成书稿的时间已经很少了。说到底是在9月28日到香港参加完特别股东大会回来后，我才正式开始利用到来的假期将前面准备的材料进行整理并最终成稿。最后的文字和结构都远没有达到理想的程度，但是为了在第一时间将国美事件的真相呈现给读者，我选择了以最快的速度完成书稿。而随着这一事件的最新进展，我将从2010年“十一”假期后再次开启对这一事件的持续报道，并在本书再版时进行更新和文字结构的修改。
《国美劫》这本书可以说是我做记者后写作的第一本图书，因此是用心来写的。因为国美事件是我过去7年遇到的最有意义、最有戏剧性的家电行业事件，而且它早已经超出了家电行业关注的范围，已经成为全社会都在关心的有关道德、信托责任，以及企业管理制度等多方面博弈的大课题，其引发的关注度必将持续下去，希望这本书能够给大家带来更多的启示，引发更深的思考。
本书中我表达了自己鲜明的态度，那就是支持家族企业向公众公司的嬗变，尽管这一过程会有反复、会有阵痛，但是对于事件所有的参与者来说都有重大的教育意义。如果本书的观点与读者的观点有分歧，我也很希望能与大家探讨这一事件。
为了更全面地反映社会各界对国美股权争夺战的不同看法，本书还引用了不少专家学者、评论员以及相关专业人士的文章、评论，由于时间仓促，来不及征询上述各位的意见，在此向他们表示感谢并希望给予谅解。 写这篇《后记》时我还在日本京都参加松下电器组织的采访活动，因此没有参与本书的后期制作过程。此书的出版得到了中国民主法制出版社的大力支持，尤其是包恒总编辑、刘明清副社长和赵卜慧副总编辑，他们参与了图书全程策划并给予了具体的指导和帮助；此外，本书责任编编辑万方正老师、庞从容老师，以及赵世平老师为此书的出版也付出了辛劳，在此一并向他们表示衷心感谢！希望这次的合作能够获得成功，也希望更多的读者朋友能够参与到国美事件的争论中，期待大家的参与和批评！
郎朗
2010年10月8日于日本京都
国美之争，现代商业文明的胜利
备受关注的国美股东特别大会于2010年9月28日19时宣布结果，大股东黄光裕提出的动议，除了“取消董事会增发授权”得以通过外，“关于撤换董事等议案”支持率均低于反对率3个百分点。也就是说，撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。
虽然投票结果出乎事前的大多数预料，但看得出来，大多数股东基于各自的利益作出了一种相对折中的选择：他们既不希望公司目前的经营管理及管理层人员出现重大变故，也不希望公司未来的股份结构发生剧烈调整。中国企业界的一代枭雄黄光裕看起来输了一战。黄氏一方所言的“已经夺下了陈晓手里的刀”亦不无道理：增发授权的被否决意味着在未来一段时间内他们仍将牢固地占据公司大股东的位置，这也为这位曾经的中国首富保留住了未来在上市公司内部东山再起的最后一点本钱。
由于牵动着金钱财富、伦理道德与法治契约等当代中国社会中最具支配力或最混乱稀缺的元素，近两个月来，沸沸扬扬的国美控制权之争紧紧抓住了无数普通人的眼球。他们本或许对资本市场、公司治理这些高度专业的问题毫无兴趣，也不具备起码的知识，但正因为事件可以想象和延展的方向几乎是无穷的——诸如股东权益、职业经理人的委托责任、品牌建设等，它才具有难以估量的启蒙价值。
有关国美控制权之争的报道、分析和评论已经铺天盖地，这里不想再对那些纷争的具体细节及其背后的伦理原则展开逐一评述。国美事件独一无二的戏剧性在于，这是一场由控股（相对）股东发起的反对由它自己推举的公司代理人的战斗；或者换一个立场也可以说，这是一场由控股股东一手推上前台的职业经理人反对其老板的战斗。即便放眼世界公司治理史，这种案例也是不多见的。更加凑巧的是，这对老板与代理人，曾经是同行业内的竞争对手，其中的一方吃掉了另一方，而眼下老板已因为触犯了国法而身陷囹圄。这就又给整个事件平添了许多丰富的内涵。
客观地说，仅依据创始股东（至今仍是大股东）黄光裕家族和陈晓代表的国美现任董事会的公开言行来看，迄今为止双方的表现——哪怕是针锋相对的激烈争斗——均未超出市场规则允许的范围之外，我们旁观者至多也只能批评他们的某些举止不够君子风度而已。从这个意义上说，这已经见证了中国企业治理的历史性进步。
当然，这在很大程度上大概也同香港资本市场的良好的法治环境有密切关系。很难想象，假如国美是一家在沪深交易所上市的公司，我们还能见证2010年9月28日那样一场公开的、激烈的股东投票表决吗？但不管怎么说，内地的政府有关部门毕竟还是在此事件中守住了中立的监管者的边界。至少，国美这家企业的正常经营并未因黄光裕个人的罪案而受到直接影响，黄光裕家族在企业中的股东权益也并未因此而被剥夺或受到损害。
因此可以说，这是一次意义深远的启蒙，指的正是事件通过其层层展开的逻辑明白无误地告诉了人们：在市场经济、法治社会和契约精神的条件下，股东（其中还包括大股东、机构投资者、普通散户）、职业经理人（团队）、政府监管当局、新闻舆论分别应该（和可以）做些什么事情？每个人或每一方都有自身的价值立场及现实利益，而且这种现实利益必然随着当下所处的位置的不同而显著不同甚至尖锐对立，问题的核心在于：应当以何种方式谋求自己的这份利益，言论和行为的各自边界在哪里？
正如许多分析人士事前早就指出的那样，国美的内讧远不会随着特别股东大会结果的公布而偃旗息鼓，不管谁胜谁负，事件对国美这个中国第一家连锁公司和优质民营企业来说，都可能是两败俱伤的。例如，接下来可能出现的非上市门店的独立分裂，以及上市公司内部存在着一个心怀敌意的大股东等，都是棘手的现实难题。
不管怎么说，2010年9月28日这个日子，对于正处于社会转型期的中国资本市场和企业治理的进步，是意义非凡的。输的也许是一家公司，赢的却是现代商业文明。
（本文是2010年9月29日《南方都市报》社论，原社论题目为：《国美之争，赢的是现代商业文明》）
本书是著名财经记者郎朗关于国美股权争夺战的深度报道和权威分析。作者亲自访问了当事人陈晓、竺稼和黄光裕家族代理人，独家披露了许多鲜为人知的故事和情节。
从2010年5月11日到9月28日，国美电器大股东黄光裕家族、以陈晓为首的国美电器董事局和管理层、贝恩资本亚洲董事总经理竺稼为了争夺国美电器控股权，历时140天龙争虎斗，精彩纷呈。本书全方位、多角度回放了这场战争，作者用准确的、大量的事实，严密的分析和推理告诉读者：
黄光裕与陈晓为什么会产生冲突？黄光裕与陈晓到底有什么分歧？在国美股权争夺战中贝恩资本到底起了什么作用？为什么黄光裕旧部、现国美管理层集体倒戈支持陈晓？获释后的黄光裕妻子杜鹃能否力挽狂澜？9?28 特别股东大会之后的国美电器究竟走向何方？
作者最后指出，国美电器股权争夺战是中国家族企业向公众公司转变的经典案例。这场争夺战的最大意义是，中国的企业家、职业经理人，乃至全社会逐步走向成熟。一个资本文明的时代逐步向我们走来。
本书作者朗朗是21世纪经济报道记者，国内3C产经与商业报道领域影响最大的记者之一，作者在长期的采访中掌握了国美股权争夺战中鲜为人知的内幕和第一手资料，作者采访了交战双方关键人物、大量经济学家、律师、会计师、资深证券从业人员。是对国美事件最有话语权的人物。精彩再现了国美总裁黄光裕入狱后国美内部权力之争。
本书可贵之处不是重复事件本身，而是有大量深刻的分析、评论，揭示事件本源真相。本书通过国美事件反映了在中国深刻的企业变革中的种种问题，对于中国的企业管治学术领域有着极高的价值，对于企业家、经济学家等关注这一事件的人群都有很强的借鉴意义和研究价值。同时本书也是一本适合普罗大众的公司法律普及读本，具有很强的实用性。
